科沃斯: 科沃斯機器人股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券第四次臨時受托管理事務報告（2023年度） 全球微速訊

股票代碼：603486               股票簡稱：科沃斯

債券代碼：113633               債券簡稱：科沃轉債

(資料圖片僅供參考)

          科沃斯機器人股份有限公司

         公開發行 A 股可轉換公司債券

         第四次臨時受托管理事務報告

              （2023 年度）

              債券受托管理人

              二〇二三年七月

               重要聲明

  本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》

                     （以下簡稱“《管理辦法》”）、

《科沃斯機器人股份有限公司公開發行可轉換公司債券之債券受托管理協議》

（以下簡稱“《受托管理協議》”）、《科沃斯機器人股份有限公司公開發行 A

股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）等相關公開信

息披露文件、第三方中介機構出具的專業意見等，由本期債券受托管理人中國國

際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）編制。中金公司對本報告中所包

含的從上述文件中引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息

的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

  本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關

事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為中金公司所作的承諾

或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進行的任何作為或不作為，中金公

司不承擔任何責任。

    中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）作為科沃斯機器人股

份有限公司公開發行 A 股可轉換公司債券（債券簡稱：科沃轉債，債券代碼：

持有人權益有重大影響的事項。根據《公司債券發行與交易管理辦法》《公司債

券受托管理人執業行為準則》《可轉換公司債券管理辦法》等相關規定、本期債

券《受托管理協議》的約定以及發行人于 2023 年 7 月 4 日披露的《科沃斯機器

人股份有限公司關于“科沃轉債”轉股價格調整的公告》，現就本期債券重大事

項報告如下：

    一、本期債券核準概況

    本次公開發行A股可轉換公司債券發行方案于2021年4月23日經科沃斯機器

人股份有限公司（以下簡稱“科沃斯”、“公司”或“發行人”）第二屆董事會第十

四次會議審議通過，并經2021年5月18日召開的2020年年度股東大會審議通過。

    經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準科沃

斯機器人股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可

[2021]3493號）文核準，科沃斯獲準公開發行面值總額不超過104,000萬元可轉

換公司債券（以下簡稱“本期債券”、“科沃轉債”）。

    科沃斯于2021年11月30日公開發行1,040萬張可轉換公司債券，每張面值

元后，實際募集資金凈額為102,964.02萬元。上述募集資金到位情況已經信永中

和會計師事務所（特殊普通合伙）驗資并出具了XYZH/2021XAAA20259號《驗

證報告》。

    經上交所自律監管決定書[2021]488號文同意，公司104,000萬元可轉換公司

債券于2021年12月29日起在上交所掛牌交易，債券簡稱“科沃轉債”，債券代碼

“113633”。

    二、“科沃轉債”基本情況

    （一）債券名稱：科沃斯機器人股份有限公司公開發行A股可轉換公司債

券

  （二）債券簡稱：科沃轉債

  （三）債券代碼：113633

  （四）債券類型：可轉換公司債券

  （五）發行規模：人民幣104,000萬元

  （六）發行數量：10,400,000張

  （七）票面金額和發行價格：本次發行的可轉債每張面值為人民幣100元，

按面值發行。

  （八）債券期限：本次發行的可轉債期限為發行之日起6年，即自2021年11

月30日至2027年11月29日

  （九）債券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、

第五年1.8%、第六年2.0%

  （十）付息的期限和方式

  本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年

利息。

  計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的本

次可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

  年利息的計算公式為：I=B×i

  I：指年利息額；

  B：指本次可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權

登記日持有的本次可轉債票面總金額；

  i：指本次可轉債當年票面利率。

  本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行

首日（2021年11月30日，T日）。

  付息日：每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該

日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相

鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

  付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公

司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的本次可轉債，公司不再向

其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

  本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

  （十一）轉股期限

  本次發行的可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日（2021年12月6日，T+4

日）滿6個月后的第一個交易日（2022年6月6日）起至可轉債到期日（2027年11

月29日）止（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息

款項不另計息）。

  （十二）轉股價格的確定及其調整

  本次可轉債的初始轉股價格為178.44元/股，不低于《募集說明書》公告日

前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除

權、除息等引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除

權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

  前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易

總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一交易日公司A股股票交易均

價=前一交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

  在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股

（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股使公司股份發生變化及派送

現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，

最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現金股利：P1=P0－D；

  上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股

率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調

整，并在中國證監會和上海證券交易所指定的上市公司信息披露媒體上刊登公

告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當

轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之

前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股

衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本

次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法

將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

  （十三）轉股價格向下修正條款

  在本次可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中有十

五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價

格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生

過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格

和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤

價計算。

  上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。

股東進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低

于前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價

和前一交易日公司A股股票交易均價。

  如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會和上海

證券交易所指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股

權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股

價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修

正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的

轉股價格執行。

  （十四）轉股數量確定方式

  本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

  其中：Q：指可轉債的轉股數量；V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面

總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

  本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股

的本次可轉債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關

規定，在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換

為一股的本次可轉債余額。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的當期應

計利息（當期應計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的相關內容）的支付

將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。

  （十五）贖回條款

  在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次可轉債的票面面

值的110%（含最后一期年度利息）的價格向本次可轉債持有人贖回全部未轉股

的本次可轉債。

  在本次可轉債轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權按

照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉

債：

  ①在本次可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有

十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；

  ②當本次可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。

  本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個

交易日起至本次可轉債到期日止。

  當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

  IA：指當期應計利息；

  B：指本次可轉債持有人持有的本次可轉債票面總金額；

  i：指本次可轉債當年票面利率；

  t：指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天

數（算頭不算尾）。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交

易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之后的交易日按調整后的

轉股價格和收盤價格計算。

  （十六）回售條款

  若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在《募集說明書》中的承諾

相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次

可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部

分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司

公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失

該回售權。

  在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司A股股票收盤價在任何連續

三十個交易日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的

本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日

內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次

發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情

形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及

之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修

正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日

起按修正后的轉股價格重新計算。

  當期應計利息的計算方式參見第十五條贖回條款的相關內容。

  最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定

條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公

告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉債

持有人不能多次行使部分回售權。

  （十七）轉股年度有關股利的歸屬

  因本次可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原股票同等的權益，在股利

分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因本次可轉債轉股形成的股

東）均享受當期股利，享有同等權益。

  （十八）信用評級情況：中誠信國際信用評級有限責任公司對本次可轉債進

行了信用評級，本次可轉債主體信用評級為AA級，債券信用評級為AA級。中誠

信國際信用評級有限責任公司已于2022年6月17日出具債券跟蹤評級報告（信評

委函字[2022]跟蹤0672號），維持公司主體信用等級為AA，評級展望為穩定；維

持“科沃轉債”的信用等級為AA。

 （十九）擔保事項：本次可轉債不提供擔保。

 （二十）登記、托管、委托債券派息、兌付機構：中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司

  三、本期債券重大事項具體情況

  重要內容提示：

  ?   修正前轉股價格：176.42 元/股

  ?   修正后轉股價格：176.45 元/股

  ?   “科沃轉債”本次轉股價格調整實施日期：2023 年 7 月 5 日

  ?   科沃轉債”自 2023 年 7 月 4 日停止轉股，2023 年 7 月 5 日起恢復轉股。

  （一）轉股價格調整依據

 中金公司作為本期債券的保薦機構、主承銷商和受托管理人，現將本次

《科沃斯機器人股份有限公司關于“科沃轉債”轉股價格調整的公告》的具體

情況報告如下：

 根據《募集說明書》相關條款的規定，“科沃轉債”在本次可轉債發行之

后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股

而增加的股本）、配股使公司股份發生變化及派送現金股利等情況時，將按下

述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

 派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

 增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

 上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

 派送現金股利：P1=P0－D；

 上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

 其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股

率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

   公司于2023年4月27日召開了第三屆董事會第七次會議及第三屆監事會第六

次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票的議案》。鑒于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予、2021

年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予的鐘舒樂等25名激勵對象因離職已

不再符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019年限制性股票激勵計劃（草

案修訂稿）》《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定繼續參與公司

激勵計劃的資格，公司擬對其持有的已獲授但尚未解除限售的136,315股限制性

股票予以回購注銷。同時，結合激勵對象個人層面的績效考核要求，公司決定對

有的未達到第三個解除限售期解除限售條件所對應的4,325股限制性股票予以回

購注銷。上述共計回購注銷27名激勵對象的限制性股票140,640股。具體內容詳見

公司于2023年4月29日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露的《關于

回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》

                             （公告編號：

   公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登

記證明》，公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予、2021年限制

性股票激勵計劃首次授予和預留授予的合計140,640股限制性股票的注銷事宜已

辦理完畢。由于公司股本發生變化，需對“科沃轉債”的轉股價格作出相應調

整。本次調整符合公司《募集說明書》的相關規定。

   （二）轉股價格調整結果

   根據《募集說明書》相關條款規定，按下述公式進行轉股價格的調整（保留

小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

   P1=（P0+A×k）/（1+k）

   其中：P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，k 為增發新股或配股率，

A 為增發新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉股價。

  P0=176.42 元/股

  A1=11.40，k1=-34,475/572,396,905=-0.006%

  A2=18.08，k1=-18165/572,396,905=-0.003%

  A3=41.99，k1=-49000/572,396,905=-0.009%

  A4=85.23，k1=-39000/572,396,905=-0.007%

  上述 K 值中的總股本是以本次限制性股票回購注銷實施前且不考慮因公司

發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本的總股數 572,396,905 股為計算基礎。

  P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4)/(1+k1+k2+k3+k4)=176.45 元/股(按

四舍五入原則保留小數點后兩位)

  根據上述，“科沃轉債”的轉股價格將由原來的176.42元/股調整為176.45元/

股。調整后的轉股價格自2023年7月5日起生效。“科沃轉債”自2023年7月4日停

止轉股，2023年7月5日起恢復轉股。

  四、上述事項對發行人影響分析

  發行人本次《科沃斯機器人股份有限公司關于“科沃轉債”轉股價格調整的

公告》符合本期債券《募集說明書》的約定，未對發行人日常經營及償債能力構

成影響。

  中金公司作為本期債券的受托管理人，為充分保障債券投資人的利益，履行

債券受托管理人職責，在獲悉相關事項后，及時與發行人進行了溝通，根據《公

司債券發行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執業行為準則》《可轉換公

司債券管理辦法》等相關規定、本期債券《受托管理協議》的有關規定出具本臨

時受托管理事務報告。中金公司后續將密切關注發行人對本期債券的本息償付情

況以及其他對債券持有人利益有重大影響的事項，并將嚴格履行債券受托管理人

職責。

  特此提請投資者關注本期債券的相關風險，并請投資者對相關事項做出獨立

判斷。

 特此公告。

 （以下無正文）

（本頁無正文，為《科沃斯機器人股份有限公司公開發行 A 股可轉換公司債券

第四次臨時受托管理事務報告（2023 年度）》之蓋章頁）

                         中國國際金融股份有限公司

                               年   月   日

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