欣天科技: 第四屆董事會第十一次（臨時）會議決議公告

證券代碼：300615     證券簡稱：欣天科技          公告編號：2023-041

              深圳市欣天科技股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

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假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議的召開情況

  深圳市欣天科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次

（臨時）會議通知于 2023 年 7 月 1 日通過電子郵件形式發出，本次會議于 2023

年 7 月 4 日上午 10:30 以現場結合通訊表決方式召開。

  本次會議應到董事 7 人，實際出席會議董事 7 人。會議由公司董事長石偉平

先生主持，公司全部監事、高級管理人員列席了本次會議。

  本次會議的召集、召開、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的相關規

定，合法有效。

  二、董事會會議的審議情況

  經與會董事審議，相關議案審議和表決情況如下：

  （一）審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》；

  公司于 2023 年 5 月 26 日召開 2022 年年度股東大會審議通過了《關于公司

發現金 18,994,720 元（含稅），不送紅股、不進行公積金轉增股本。本次權益分

派已于 2023 年 6 月 8 日實施完畢。根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）》及《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定，應對本次限制性股票激勵

計劃的授予價格和回購價格進行相應調整。調整后，2021 年限制性股票激勵計

劃的第二類限制性股票授予價格由 5.11 元/股調整為 5.01 元/股，第一類限制性

股票回購價格擬由 5.11 元/股調整為 5.01 元/股。

  具體內容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網的《關于調整 2021 年限制性股票

激勵計劃相關事項的公告》。

  表決結果：5 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  由于董事袁錚、汪長華為本次股權激勵計劃的激勵對象，兩位關聯董事對此

議案回避表決。

  公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

  （二）審議通過了《關于作廢 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未

歸屬的限制性股票的議案》；

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2021 年限制性股票激

勵計劃實施考核管理辦法》，由于首次授予的激勵對象中 1 名激勵對象（非董事、

高級管理人員）離職失去股權激勵對象資格，公司擬將其已獲授但尚未歸屬的第

二類限制性股票 18,000 股進行作廢。

  具體內容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網的《關于作廢 2021 年限制性股票

激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》

  表決結果：5 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  由于董事袁錚、汪長華為本次股權激勵計劃的激勵對象，兩位關聯董事對此

議案回避表決。

  公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

  （三）審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解

除限售條件成就的議案》；

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》、

                           《2021 年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司 2021 年限制性股票激勵計劃第二個

解除限售期解除限售條件已經成就。根據 2020 年年度股東大會的授權，公司擬

對符合解除限售條件的 2 名激勵對象第二個限售期內合計的 39 萬股限制性股票

辦理解除限售及上市流通手續。

  具體內容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網的《關于 2021 年限制性股票激勵

計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》

  表決結果：5 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  由于董事袁錚、汪長華為本次股權激勵計劃的激勵對象，兩位關聯董事對此

議案回避表決。

  公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

  （四）審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個

歸屬期歸屬條件成就的議案》；

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》、

                           《2021 年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授

予部分第二個歸屬期規定的歸屬條件已經成就。根據 2020 年年度股東大會的授

權，公司擬為符合歸屬條件的 27 名激勵對象辦理歸屬相關事宜，本次可歸屬數

量為 68.10 萬股。

  具體內容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網的《關于 2021 年限制性股票激勵

計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的公告》

  表決結果：5 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  由于董事袁錚、汪長華為本次股權激勵計劃的激勵對象，兩位關聯董事對此

議案回避表決。

  公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。

  （五）審議通過了《關于<公司 2023 年股權激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》

  為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動

公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，

使各方共同關注公司的長遠發展，公司根據相關法律法規制定了《2023 年股權

激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予權益。

  具體內容請詳見同日刊登在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)上的《2023 年股權激勵計劃（草案）》和《2023 年股權激

勵計劃（草案）摘要》。

  表決結果：5 票同意、0 票反對、0 票棄權。

  由于董事袁錚、汪長華為本次股權激勵計劃的激勵對象，兩位關聯董事對此

議案回避表決。

  獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見，本議案尚需提交公司 2023

年第一次臨時股東大會審議。

  （六）審議通過了《關于<公司 2023 年股權激勵計劃實施考核管理辦法>的

議案》；

  為保證公司股權激勵計劃的順利進行，確保公司發展戰略和經營目標的實現，

根據有關法律法規的規定和公司實際情況，公司制定了《2023 年股權激勵計劃

實施考核管理辦法》。

  具體內容請詳見同日刊登在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)上的《2023 年股權激勵計劃實施考核管理辦法》。

  表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

  由于董事袁錚、汪長華為本次股權激勵計劃的激勵對象，兩位關聯董事對此

議案回避表決。

  獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見，本議案尚需提交公司2023

年第一次臨時股東大會審議。

  （七）審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理 2023 年股權激勵計

劃有關事宜的議案》；

  為保證公司2023年股權激勵計劃順利實施，公司董事會提請股東大會授權董

事會辦理以下公司2023年股權激勵計劃的有關事項：

  （1）授權董事會確定本次股權激勵計劃的權益授予日；

  （2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

或縮股、配股等事宜時，按照股權激勵計劃規定的方法對權益授予/歸屬/行權數

量進行相應的調整；

  （3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

或縮股、配股、派息等事宜時，按照股權激勵計劃規定的方法對權益授予/歸屬/

行權價格進行相應的調整；

  （4）授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予權益并辦理授予

權益所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《股權激勵授予協議書》

                                  ；

  （5）授權董事會決定激勵對象獲授的權益是否可以解除限售/歸屬/行權，

對激勵對象的解除限售/歸屬/行權資格、解除限售/歸屬/行權條件進行審查確認，

并同意董事會將該項權利授予董事會薪酬與考核委員會行使；

  （6）授權董事會辦理激勵對象解除限售/歸屬/行權時所必需的全部事宜，

包括但不限于向證券交易所提交解除限售/歸屬/行權申請、向登記結算公司申請

辦理有關登記結算業務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；

  （7）授權董事會根據公司股權激勵計劃的規定辦理股權激勵計劃的變更與

終止所涉及相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的解除限售/歸屬/行權資格，

對激勵對象尚未解除限售/歸屬/行權的權益回購/注銷/作廢處理；

  （8）授權董事會對公司股權激勵計劃進行管理及調整，在與本次股權激勵

計劃的條款一致的前提下，不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果

法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的

批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

  （9）授權董事會確定公司股權激勵計劃預留權益的激勵對象、授予數量、

授予/行權價格和授予日等全部事宜；

  （10）授權董事會實施股權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確

規定需由股東大會行使的權利除外。

辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政

府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變

更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

問、收款銀行、會計師、律師等中介機構。

項存續期內一直有效。

  上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股

權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項

可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

  表決結果：5票同意、0票反對、0票棄權。

  由于董事袁錚、汪長華為本次股權激勵計劃的激勵對象，兩位關聯董事對此

議案回避表決。

  獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見，本議案尚需提交公司2023

年第一次臨時股東大會審議。

  （八）審議通過了《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

  公司擬于2023年7月20日（星期四）下午14:50以現場投票和網絡投票相結合

的方式召開公司2023年第一次臨時股東大會。

  具體內容請詳見同日刊登在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網

(www.cninfo.com.cn)上的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

三、備查文件

 《獨立董事關于第四屆董事會第十一次（臨時）會議相關事項的獨立意見》；

特此公告。

                       深圳市欣天科技股份有限公司

                            董   事   會

                        二〇二三年七月五日

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