雄韜股份: 對外擔保管理制度

        深圳市雄韜電源科技股份有限公司

                 第一章 總 則

  第一條   為規范深圳市雄韜電源科技股份有限公司(以下簡稱公司)對外

(相關資料圖)

擔保的管理，保護公司財產安全，控制財務和經營風險，特制定本制度。

  第二條   本制度制定依據為：《公司法》、《擔保法》、《深圳證券交易

所股票上市規則》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保

若干問題的通知》（證監發[2003]56號）、《上市公司監管指引第8號——上市

公司資金往來、對外擔保的監管要求》、《公司章程》。

  第三條   公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待和嚴格控制對外擔

保產生的債務風險。

  第四條   公司控股子公司對外擔保，公司派出董事、監事應參照本管理制

度的規定認真監督管理、執行。

  第五條   釋義：

  本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份，為他人（包括公司的控股子

公司）提供的保證、抵押或質押。具體種類包括借款擔保，銀行開立信用證、銀

行開具承兌匯票、保函等擔保。

  本制度所稱單項，是指單筆擔保資產金額或者為某一公司累計擔保金額。

  本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事

會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

              第二章 擔保管理的原則

  第六條 公司對外擔保應當遵循安全、平等、自愿、公平、誠信、互利的原

則。公司有權拒絕任何強令其為他人提供擔保的行為。

  第七條 公司對外擔保由公司統一管理，下屬部門不得對外提供擔保、相互

提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

  第八條 公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。應由股東大會審批的

對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

             第三章 擔保應履行的程序

  第九條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

  （一）   公司及控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產

        的50%以后提供的任何擔保；

  （二）   公司的擔?？傤~,超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的

        任何擔保；

  （三）   公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔

        保；

  （四）   為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

  （五）   單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

  （六）   對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

  股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東

或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會

的其他股東所持表決權的半數以上通過。

  公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制

人及其關聯方應當提供反擔保。

  第十條 公司在決定擔保前，應核實被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項

的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：

  （一）   為依法設立并有效存續的企業法人，不存在需要終止的情形；

  （二）   經營狀況和財務狀況良好，并具有穩定的現金流量或良好的發展

        前景；

  （三）   已被提供過擔保的，應沒有發生債權人要求公司承擔連帶擔保責

        任的情形；

  （四）   擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力；

  （五）   提供的財務資料真實、完整、有效；

  （六）   沒有其他法律風險。

  第十一條 擔保申請人應向公司提供以下資料：

  （一）   企業基本資料、經營情況分析報告；

  （二）   最近一期審計報告和當期財務報表；

  （三）   主合同及與主合同相關的資料；

  （四）   本項擔保的銀行借款用途、預期經濟效果；

  （五）   本項擔保的銀行借款還款能力分析；

  （六）   不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

  （七）   反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；

  （八）   公司認為需要提供的其他有關資料。

  第十二條 具體經辦擔保事項的部門和人員（以下稱責任人）應根據被擔保

對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。

  第十三條 責任人有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或

采取其他欺詐手段，騙取公司擔保，并承擔真實性的責任風險。

  第十四條 負責經辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業務往

來單位等各方面調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時授權公司派出董

事或者監事由公司審計部或聘請中介機構對其進行審計。

  第十五條 公司的投資管理部門可與派駐被擔保對象的董事、經理進行適當

溝通，以確保有關資料的真實性。

  第十六條 公司應在組織有關部門對擔保事項進行評審后，方可根據其相應

的審批權限，按程序逐級報總經理、董事會、股東大會審批。

  第十七條 各級審批人應根據責任人提供的有關資料，分析擔保申請人的財

務狀況、行業前景、經營運作狀況和信用信譽情況后，決定是否給予擔?；蛳蛏?/p>

級審批機構提出是否給予擔保的意見。

  第十八條 未經公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得

越權簽定擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。

  第十九條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利

害關系的股東（包括代理人）或者董事應當回避表決。由董事會審批的對外擔保，

必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。公司在一年內擔保

金額超過公司最近一期經審計總資產30%的，由股東大會以特別決議通過。

  第二十條 公司控股子公司對外提供擔保，應按控股子公司的公司章程的規

定由控股子公司董事會或股東大會審批，公司委派的董事或股東代表，在控股子

公司董事會、股東會上代表公司的利益對其有關擔保事項發表意見前，應征詢公

司相關有權審批對外擔保的機構的意見。

  第二十一條   公司擔保必須訂立書面擔保合同。擔保合同必須符合有關法

律規范，合同事項明確，并經公司主管部門審查。擔保合同中應當明確下列條款：

  （一）   債權人、債務人；

  （二）   被擔保的主債權的種類、金額；

  （三）   債務人履行債務的期限；

  （四）     保證的范圍、方式和期間，抵押擔保的范圍及抵押物的名稱、數

          量、質量、狀況、所在地、所有權權屬或者使用權權屬，質押擔

          保的范圍及質物的名稱、數量、質量、狀況；

  （五）     雙方認為需要約定的其他事項。

  第二十二條    擔保合同訂立時，責任人必須對擔保合同的有關內容進行認

真審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風

險的條款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。

  第二十三條    擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發生變更需要

修改擔保合同中擔保的范圍、責任和期限時，有關責任人應按重新簽定擔保合同

的審批權限報批，同時公司法務部門應就變更內容進行審查。經主管部門批準后

重新訂立擔保合同的，原合同作廢。

  第二十四條    擔保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管，當發生擔保

合同簽訂、修改、展期、終止等情況時，應及時通報監事會、董事會、公司財務

部和其他相關管理部門。

  第二十五條    法律規定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關登記機關

辦理擔保登記。

               第四章 擔保風險管理

  第二十六條    公司應當關注被擔保人的生產經營、資產負債變化、對外擔

保和其他負債，以及合并、分立、法定代表人變更、對外商業信譽的變化等情況，

積極防范風險。

  第二十七條    公司應要求被擔保人向公司財務部門定期匯報有關借款的

獲得、使用、準備歸還的借款金額以及實際歸還借款的情況。

  第二十八條    公司財務部門應指派專人對被擔保人履行有關義務的情況

進行適時監控，并注意擔保的時效期限。被指派的專人應對公司所有擔保的情況

進行詳細統計并及時更新。公司財務部門應定期向公司總經理報告公司擔保的實

施情況。

  第二十九條   公司所擔保債務到期后，責任人要積極督促被擔保人在十五

個工作日內履行還款義務。

  第三十條 當被擔保人實際歸還所擔保的債務資金時，需向公司財務部傳真

有關付款憑據，以確認擔保責任的解除。

  第三十一條   當被擔保人出現不能及時歸還借款的跡象時，公司應當組織

有關部門，對其經營狀況進行分析，對可能出現的風險，提出相應處理辦法，并

上報董事會。

  第三十二條   被擔保人為公司提供的反擔保，必須與公司為其提供擔保的

數額相對應。被擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或不可轉讓的財

產的，公司應當拒絕提供擔保。

  第三十三條   公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應當對擬收購方

或投資方的對外擔保情況進行認真審查，作為有關決策部門作出收購和投資決定

的重要依據。

  第三十四條   對于未經公司書面同意的債權人與債務人的主合同變更，公

司不再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定。

  第三十五條   保證期間，被擔保人未經公司書面同意與債權人約定轉讓債

務的，公司不再承擔保證責任。

  第三十六條   保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，除保證合

同另有約定外，公司只在原擔保范圍內繼續承擔保證責任。

  第三十七條   公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并

就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責

任。

     第三十八條   保證合同中保證人為二人以上，且與債權人約定按份額承擔

保證責任的，公司應當拒絕承擔超出其份額外的保證責任。

     第三十九條   對于未約定保證期間的連續債權保證，有關責任人如發現繼

續擔保存在較大風險時，應在發現風險或風險隱患時及時書面通知債權人終止保

證合同。

     第四十條 公司向債權人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人追

償，并將追償情況及時披露。

     第四十一條   人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有

關責任人應提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

                第五章 擔保的信息披露

     第四十二條   公司應當按照有關法律、法規、規范性文件、證券交易所股

票上市規則的規定，認真履行擔保情況的信息披露義務。董事會秘書應詳細記錄

有關董事會會議、股東大會的討論和表決情況，有關的董事會、股東大會的決議

應當公告。

     第四十三條   公司財務部應當按照規定向負責公司年度審計的注冊會計

師如實提供公司全部對外擔保事項。

     第四十四條   當發現被擔保人債務到期后十五個工作日內仍未履行還款

義務，或被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司

應及時了解被擔保人的債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。

     第四十五條   公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保

情況、執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

                 第六章 責任人責任

  第四十六條   公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的審查和訂立、

信息披露等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。

  第四十七條   公司全體董事應當審慎對待、嚴格控制對外擔保產生的風

險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失，依法承擔連帶責任。

  第四十八條   公司董事、總經理及其他管理人員未按規定程序擅自越權簽

訂擔保合同，對公司造成損害的，公司應當追究當事人的責任。

  第四十九條   被擔保對象應當審慎提出擔保申請、真實提供公司要求的擔

保申請資料、定期報告擔保債權的變化情況、及時履行還款義務，同時公司委派

的董事、經理或股東代表，亦應切實履行其職責。如因失當造成公司墊款的，公

司在履行擔保責任后，將運用法律程序向被擔保人追償，并按公司有關制度規定，

追究當事人的責任。

  第五十條 有關責任人員違反法律和本制度規定，無視風險擅自擔?；虻∮?/p>

行使其職責給公司造成損失的，應承擔賠償責任，并可視情節輕重給予罰款或處

分。責任人違反刑法規定的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。

                第七章 附則

  第五十一條   本管理制度適用于公司控股子公司。

  第五十二條   本制度與屆時有效的法律、法規、規范性文件及《公司章程》

的規定相抵觸時，以屆時有效的法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定

為準。

  第五十三條   本制度中與上市公司相關的規定，自公司發行的股票在證券

交易所上市交易之日起適用。

  第五十四條   本制度解釋權歸公司董事會。

  第五十五條   本制度由公司股東大會表決通過，自通過之日起實施，修改

時亦同。

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