長白山: 長白山旅游股份有限公司關(guān)于公司向控股股東預(yù)購長白山景區(qū)門票暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：603099     證券名稱：長白山   公告編號：2023-022

              長白山旅游股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

關(guān)于子公司向公司控股股東預(yù)購長白山景區(qū)門票暨

               關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承

擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的：長白山旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）

全資子公司長白山保護開發(fā)區(qū)易游旅游服務(wù)有限公司（以下簡稱“易

游公司”）與長白山集團、長白山保護開發(fā)區(qū)智慧數(shù)字文旅科技有限

公司（以下簡稱“智慧文旅”）簽訂長白山景區(qū)門票采購合同，以八

折優(yōu)惠價格預(yù)存2000萬元向長白山集團批量購買長白山北、西景區(qū)門

票，并指定智慧文旅旗下運維的長白山票務(wù)系統(tǒng)--旅行社系統(tǒng)是此協(xié)

議長白山北、西景區(qū)門票類產(chǎn)品的官方唯一售票渠道。

  ●至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生

的關(guān)聯(lián)交易或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達

到 3,000 萬元，且未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 5%，

本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

    為節(jié)省購票成本，長白山旅游股份有限公司（以下簡稱“公司”）

全資子公司長白山保護開發(fā)區(qū)易游旅游服務(wù)有限公司（以下簡稱“易

游公司”）與長白山集團、長白山保護開發(fā)區(qū)智慧數(shù)字文旅科技有限

公司（以下簡稱“智慧文旅”）簽訂長白山景區(qū)門票采購合同，以八

折優(yōu)惠價格預(yù)存2000萬元向長白山集團批量購買長白山北、西景區(qū)門

票，并指定智慧文旅旗下運維的長白山票務(wù)系統(tǒng)--旅行社系統(tǒng)是此協(xié)

議長白山北、西景區(qū)門票類產(chǎn)品的官方唯一售票渠道；智慧文旅為長

白山集團、易游公司提供長白山票務(wù)系統(tǒng)--旅行社系統(tǒng)相關(guān)技術(shù)運維

服務(wù)，包括注冊認證、購票咨詢、售后咨詢、數(shù)據(jù)查詢等服務(wù)。

    因長白山集團為公司控股股東，智慧文旅為長白山集團控股子公

司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重

組管理辦法》等規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重

組。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹

    （一）吉林省長白山開發(fā)建設(shè)（集團）有限責(zé)任公司

樓

土特產(chǎn)品開發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，進出口貿(mào)易，清潔能源開發(fā)利用（憑許可

證經(jīng)營），文化產(chǎn)業(yè)建設(shè)；（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準

后方可開展經(jīng)營活動）。

財政廳 10%。

萬元、凈利潤-34,717.63 萬元。

   （二）長白山保護開發(fā)區(qū)智慧數(shù)字文旅科技有限公司

五樓

務(wù);住宿服務(wù);醫(yī)療器械互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù);食品互聯(lián)網(wǎng)銷售;藥品互聯(lián)

網(wǎng)信息服務(wù);酒類經(jīng)營;保健用品（非食品）銷售。（依法須經(jīng)批準的

項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部

門批準文件或許可證件為準）一般項目:互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許

可的商品）;票務(wù)代理服務(wù);信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;

數(shù)據(jù)處理服務(wù);其他文化藝術(shù)經(jīng)紀代理;廣告設(shè)計、代理;廣告發(fā)布;

廣告制作;第一類醫(yī)療器械銷售;第二類醫(yī)療器械銷售;食品銷售（僅

銷售預(yù)包裝食品）;食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）;食用農(nóng)產(chǎn)

品零售;商務(wù)代理代辦服務(wù);旅行社服務(wù)網(wǎng)點旅游招徠、咨詢服務(wù);健

康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）;化妝品零售;初級農(nóng)產(chǎn)品收購;食用農(nóng)

產(chǎn)品初加工;會議及展覽服務(wù);企業(yè)形象策劃;組織文化藝術(shù)交流活動;

數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）;保健食品（預(yù)包裝）銷售;市場

營銷策劃;信息系統(tǒng)集成服務(wù);計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售;計算機

軟硬件及外圍設(shè)備制造;云計算設(shè)備制造;云計算設(shè)備銷售;云計算裝

備技術(shù)服務(wù);技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、

技術(shù)推廣;信息系統(tǒng)運行維護服務(wù);信息技術(shù)咨詢服務(wù);軟件開發(fā);信

息安全設(shè)備制造;信息安全設(shè)備銷售;網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù);個人商務(wù)服務(wù);

數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù);咨詢策劃服務(wù);個人互聯(lián)網(wǎng)直播服務(wù);互聯(lián)

網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù);機械設(shè)備銷售;電子產(chǎn)品銷售;通信設(shè)備銷售;文具用品

零售;工藝美術(shù)品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;計算機及辦公

設(shè)備維修;電子、機械設(shè)備維護（不含特種設(shè)備）;旅游開發(fā)項目策劃

咨詢。（除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活

動）

國大數(shù)聚（北京）科技有限公司 30%。

           截止 2022 年 12 月 31 日，

                              公司總資產(chǎn) 1,243.08

萬元、凈資產(chǎn) 629.87 萬元、營業(yè)總收入 266.01 萬元、凈利潤-78.54

萬元。

  三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

  （一）合同主體

  甲方：吉林省長白山開發(fā)建設(shè)（集團）有限責(zé)任公司

  乙方：長白山保護開發(fā)區(qū)易游旅游服務(wù)有限公司

  丙方：長白山保護開發(fā)區(qū)智慧數(shù)字文旅科技有限公司

  （二）合同政策說明

  依據(jù)甲方《關(guān)于預(yù)存款購買長白山景區(qū)門票享折扣優(yōu)惠政策的通

知》之“優(yōu)惠內(nèi)容”：

買長白山北、西景區(qū)門票享 9 折優(yōu)惠，即全價門票 105 元/張，優(yōu)惠

價 94.5 元/張；半價門票 52.5 元/張，優(yōu)惠價 47.25 元/張。

業(yè)購買長白山北、西景區(qū)門票享 8 折優(yōu)惠，即全價門票 105 元/張，

優(yōu)惠價 84 元/張；半價門票 52.5 元/張，優(yōu)惠價 42 元/張。

  （三）付款方式及發(fā)票

  在協(xié)議簽訂后，乙方向甲方一次性支付 2000 萬元 (含稅) 購買

長白山北、西景區(qū)門票，優(yōu)惠有效期自合同簽訂之日起 3 年為止。如

預(yù)付款在優(yōu)惠有效期內(nèi)未使用完畢，雙方另行協(xié)商解決。預(yù)存長白山

北、西景區(qū)門票款項期間其相應(yīng)資金不計息。

  甲方指定帳號：

  甲方開戶行： 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司長白山支行

  開   戶 名：吉林省長白山開發(fā)建設(shè) (集團) 有限責(zé)任公司

  賬     號：07375001040004850

  甲方根據(jù)乙方長白山北、西景區(qū)門票實際發(fā)生金額每月度終了開

具一次增值稅普通發(fā)票，發(fā)票開具人數(shù)和金額，以核對無誤后的景區(qū)

山門入?yún)^(qū)人數(shù)和金額為準，使用范圍包括長白山北、西景區(qū)。

  四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)

  長白山景區(qū)全價門票線上銷售價格為 105 元/張，半價門票 52.5

元/張。本次向長白山集團預(yù)購門票價格對比線上銷售價格優(yōu)惠 20%。

本次關(guān)聯(lián)交易是在三方自愿、平等互利的基礎(chǔ)上協(xié)商確定，此次交易

條件及定價公允，符合交易公平原則。

  五、關(guān)聯(lián)交易的定量依據(jù)

  （一）最近一次批量預(yù)購門票使用情況。

  乙方及公司下屬全資子公司長白山保護開發(fā)區(qū)智行旅游交通服

務(wù)有限公司（以下簡稱“智行公司”）于 2022 年 9 月分別與甲方簽

訂了 500 萬元和 300 萬元長白山景區(qū)門票預(yù)購協(xié)議。截至目前，乙方

已使用預(yù)購票款 330 萬元，剩余 170 萬元預(yù)購票款將在 8 月底前使用

完。智行公司截止 2023 年 6 月 31 日已使用預(yù)購票款 115 萬元，預(yù)計

  （二）批量預(yù)購門票使用計劃。

  因批量預(yù)購達到 1000 萬元額度才能享受八折優(yōu)惠政策。為降低

智行公司購票風(fēng)險，公司決定由乙方與甲方簽訂批量預(yù)購協(xié)議，智行

公司未來三年也將使用本次批量預(yù)購門票。具體定價和額度由乙方和

智行公司另行確定。

  綜上，在對乙方和智行公司最近一年使用長白山北、西景區(qū)門票

額度，以及合理預(yù)估未來三年兩家公司使用長白山北、西景區(qū)門票基

礎(chǔ)上，決定向甲方批量購買 2000 萬元額度的長白山北、西景區(qū)門票。

  六、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

  本次交易實質(zhì)是通過批量預(yù)購，取得長白山北、西景區(qū)門票優(yōu)惠。

本次關(guān)聯(lián)交易能夠保證公司和股東利益，不會對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營

成果產(chǎn)生重大影響。

  七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

  （一）董事會審議情況

  公司于 2023 年 7 月 31 日召開第四屆董事會第十次會議審議通過

了《關(guān)于子公司向公司控股股東預(yù)購長白山景區(qū)門票暨關(guān)聯(lián)交易的議

案》，此議案獲得出席會議的 6 名非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過。

  （二）監(jiān)事會審議情況

  公司于 2023 年 7 月 31 日召開第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過

了《關(guān)于子公司向公司控股股東預(yù)購長白山景區(qū)門票暨關(guān)聯(lián)交易的議

案》，認為雙方在自愿、平等、互利的基礎(chǔ)上協(xié)商確定，符合交易公

平原則。本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司獨立性，不存在損害公司和股東利

益的情形，交易結(jié)果不會對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營造成重大影響。本

議案經(jīng)全體監(jiān)事一致表決通過。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易予以事前認可，并發(fā)表了獨立意

見：該議案所涉及交易事項的安排符合上市規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)要

求。相關(guān)交易事項構(gòu)成公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容

及決策程序符合《公司法》、《證券法》和《股票上市規(guī)則》等有關(guān)

法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)遵循了公平、

公正、公開、自愿、誠信的原則，不會對公司未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營

成果及獨立性構(gòu)成負面影響，不存在損害公司及其他股東利益的情

況，一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。

  備查文件

  公司第四屆董事會第十次會議決議

公司第四屆監(jiān)事會第十次會議決議

獨立董事意見

獨立董事事前認可

             長白山旅游股份有限公司董事會

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