指南針: 獨立董事工作制度（2023年8月）

         北京指南針科技發展股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

            獨立董事工作制度

                 第一章   總則

  第一條 為了進一步完善北京指南針科技發展股份有限公司（以下簡稱“公

司”）治理結構，促進公司規范運作，保護廣大投資者的利益，根據《中華人民

共和國證券法》

      《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

                       《上市公司獨立董事規則》

等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》等有關規定，結

合公司實際情況，制定本制度。

              第二章 一般規定

  第二條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事及董事會專門委員會委員之

外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的

關系的董事。

  第三條 公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，其中至少有一

名會計專業人士。

  公司董事會下設提名與薪酬、審計等專門委員會，獨立董事應當在審計委員

會、提名與薪酬委員會成員中占多數，并擔任召集人。

  獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，應當按照相關法律法規、

《上市公司獨立董事規則》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利

益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

  第四條 獨立董事必須具有獨立性。

  獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公

司存在利害關系的單位或個人的影響。

  獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和

精力有效地履行獨立董事的職責。

  第五條 下列人員不得擔任公司的獨立董事：

  （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬，主要社會關系（直

系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東

中的自然人股東及其直系親屬；

  （三）在直接或間接持有公司發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司

前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

  （四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

  （五）為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

  （六）法律、行政法規、部門規章等規定的其他人員；

  （七）公司章程規定的其他人員；

  （八）中國證監會及深圳證券交易所認定的其他人員。

     第六條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。擔任公司獨立

董事應當符合下列基本條件：

  （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

  （二）具有本制度所要求的獨立性；

  （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規

則；

  （四）具有五年以上法律、經濟、管理、財務、會計或者其他履行獨立董事

職責所必需的工作經驗；

  （五）法律法規、公司章程規定的其他條件。

  獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當依照規定參加中國證監會及其授權

機構所組織的培訓。

           第三章 獨立董事的提名、選舉和更換程序

     第七條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一

以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

     第八條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當

充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對

其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不

存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會

召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。

  第九條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應將所有被提名人

的有關材料報送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，

應同時報送董事會的書面意見。

  第十條 公司在召開股東大會選舉獨立董事時，應當對獨立董事候選人的相

關情況是否被深圳證券交易所關注及其具體情形進行說明。

  第十一條 獨立董事需與其他董事分開選舉，如選舉兩名以上獨立董事時，

由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產生，累積投票辦法根據《公司章程》

規定執行。

  第十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可

以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期從股東大會決議通過之日起

計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

  第十三條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東

大會予以撤換。

  第十四條 獨立董事任期屆滿前，公司可以經法定程序解除其職務。提前解

除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。

  獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭

職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況

進行說明。

  如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占比例低于本制度規定的

最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

  獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由

此造成公司獨立董事達不到本制度及公司章程要求的人數時，公司應按規定補足

獨立董事的人數。

            第四章 獨立董事的職權

  第十五條 獨立董事應勤勉盡責，確保有足夠的時間履行其職責。

  獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動

調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。除參加董事會會議外，獨立董事應當

保證安排合理時間對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執

行情況、董事會決議執行情況等進行現場檢查。現場檢查發現異常情形的，應當

及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。

  獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行

說明。

     第十六條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關法律、

法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：

  （一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于上

市公司最近經審計凈資產值的 5%的關聯交易）應由獨立董事事前認可；獨立董

事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

  （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

  （三）向董事會提請召開臨時股東大會；

  （四）征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接交董事會審議；

  （五）提議召開董事會；

  （六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權；

  （七）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨

詢。

  獨立董事行使前款第（一）項至第（六）項職權，應當取得全體獨立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（七）項職權，應當經全體獨立董事同意。

  第一款第（一）（二）項事項應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交

董事會討論。

  如本條第一款所列提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情

況予以披露。

  法律、行政法規及中國證監會另有規定的，從其規定。

     第十七條 獨立董事應當對下列事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高級管理人員；

  （三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

  （四）聘用、解聘會計師事務所；

  （五）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計

差錯更正；

  （六）公司的財務會計報告、內部控制被會計師事務所出具非標準無保留審

計意見；

  （七）內部控制評價報告；

  （八）相關方變更承諾的方案；

  （九）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，

以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；

  （十）需要披露的關聯交易、提供擔保（對合并報表范圍內子公司提供擔保

除外）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計

政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；

  （十一）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或者新發生的總額

高于三百萬元或高于公司最近經審計凈資產值百分之五的借款或其他資金往來，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

  （十二）重大資產重組方案、管理層收購、股權激勵計劃、員工持股計劃、

回購股份方案、公司關聯方以資抵債方案；

  （十三）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易；

  （十四）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

  （十五）法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及公司章程規定的

其他事項。

  獨立董事應當就上述事項以書面方式發表以下幾類意見之一：同意；保留意

見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。 獨立董事對重大事

項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：

  （一）重大事項的基本情況；

  （二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容

等；

  （三）重大事項的合法合規性；

  （四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的

措施是否有效；

  （五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發表

意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。

  獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，

與公司相關公告同時披露。獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各

獨立董事的意見分別披露。

     第十八條 獨立董事發現上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行

盡職調查義務并及時向深圳證券交易所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項

調查：

  （一）重要事項未按規定提交董事會或者股東大會審議；

  （二）未及時履行信息披露義務；

  （三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

  （四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。

     第十九條 出現下列情形之一的，獨立董事應當及時向深圳證券交易所報告：

  （一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；

  （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職

的；

  （三）董事會會議材料不完整或論證不充分，兩名及以上獨立董事書面要求

延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；

  （四）對公司或其董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報

告后，董事會未采取有效措施的；

  （五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。

     第二十條 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露，述

職報告應當包括下列內容：

  （一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數；

  （二）發表獨立意見的情況；

  （三）現場檢查情況；

  （四）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計

機構和咨詢機構等情況；

  （五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。

              第五章 獨立董事的工作條件

     第二十一條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

  凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時

提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名以

上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開

董事會會議或延期審議該事項；董事會應予以采納。

  公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

  第二十二條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。

  公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材

料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發表

的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，公司應及時協助辦理公告事宜。

  第二十三條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、

阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

  第二十四條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的合理費

用由公司承擔。

  第二十五條 公司對獨立董事支付津貼。津貼的標準由董事會制訂預案，股

東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

  除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人

員取得額外的、未予披露的其他利益。

               第六章 附則

  第二十六條 本制度未盡事宜按有關法律、行政法規及中國證監會和深圳證

券交易所的有關規定執行。

  第二十七條 本制度自公司董事會審議通過之日生效。

  第二十八條 本制度由董事會負責制定、修改和解釋。

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