嶸泰股份: 嶸泰股份關于調整回購價格及回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告

證券代碼：605133     證券簡稱：嶸泰股份      公告編號：2023-058

              江蘇嶸泰工業股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

關于調整回購價格及回購注銷部分已獲授但尚未解除限售

               的限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   限制性股票回購數量：30,000 股

  ?   限制性股票回購價格：10.30 元/股

  江蘇嶸泰工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 8 月 10 日召開

第二屆董事會第十九次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調

整回購價格及回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意

根據《江蘇嶸泰工業股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下

簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）回購 1 名首次授予激勵對象部分已獲

授尚未解除限售的限制性股票 30,000 股。現將相關情況公告如下：

  一、本次股權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

  （一）2022年3月24日，公司召開第二屆董事會第六次會議，會議審議通過

了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司

授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃

相關議案發表了獨立意見。

  同日，公司召開第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于公司2022年限

制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵

對象名單的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關

核查意見。

  （二）2022年3月26日至2022年4月4日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對

象的名單在公司OA系統進行了公示。公示期滿，公司監事會未收到任何對本次

擬激勵對象名單的異議，無反饋記錄。2022年4月7日公司披露了《監事會關于公

司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意

見》。

  （三）2022年4月11日，公司召開2022年第二次臨時股東大會審議并通過了

《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

                              《關于公司2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權

董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同日，公司發布了《關于2022年限制性

股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

  （四）2022年5月23日，公司召開了第二屆董事會第八次會議和第二屆監事

會第八次會議，審議通過了《關于調整首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》

及《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關議案發

表了獨立意見，監事會對首次授予日的激勵對象名單進行了核實并發表了核查意

見。

  （五）2023年4月10日，公司召開了第二屆董事會第十六次會議和第二屆監

事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象預留授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事對相關議案發表了獨立意見，監事會對預留授予日的激勵對象名單

進行了核實并發表了核查意見。

  （六）2023年8月10日，公司召開了第二屆董事會第十九次會議、第二屆監

事會第十七次會議，審議通過了《關于調整回購價格及回購注銷部分已獲授但尚

未解除限售的限制性股票的議案》，董事會同意對1名不滿足條件的激勵對象已獲

授但尚未解鎖的30,000股限制性股票進行回購注銷。公司監事會、獨立董事對上

述事項發表了意見。

     二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量及價格

  （一）回購注銷部分限制性股票的原因

  根據《激勵計劃》之“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激

勵對象個人情況發生變化”的有關規定：

  “（六）本計劃有效期內，激勵對象因主動離職不再續聘，或因不勝任崗位

工作、考核不合格、觸犯法律、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司

利益或聲譽而導致的職務變更或離職，或在本計劃外離職后發生違反職業道德、

違反公司相關競業協議、泄露公司機密等嚴重損害公司利益或聲譽的行為，自情

況發生之日起，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由

公司以授予價格回購注銷，且公司有權追回其已解除限售的限制性股票所獲得的

全部收益。

    ”

  鑒于公司 2022 年限制性股票激勵計劃中 1 名首次授予激勵對象因個人原因

離職，不再具備激勵對象資格，公司需對上述該名激勵對象已獲授但尚未解除限

售的 30,000 股限制性股票進行回購注銷。

  （二）回購價格的調整方法

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃》的相關規定，激勵對

象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票

紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數量

事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數量做相應的調整。

回購價格的調整方法如下：

  派息：P＝P0-V

  其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為調整前的每股限制性股

票回購價格；V 為每股的派息額。經派息調整后，P 仍須大于 0。

  （三）調整明細

利潤分配方案，2022 年 6 月 23 日，公司披露了《2021 年年度權益分派實施公

告》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 162,189,000 股為基數，每股派發

現金紅利 0.15 元（含稅），共計派發現金紅利 24,328,350 元。

利潤分配方案，2023 年 6 月 10 日，公司披露了《2022 年年度權益分派實施公

告》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 186,193,816 股為基數，每股派發

現金紅利 0.17 元（含稅），共計派發現金紅利 31,652,948.72 元。

  首次授予回購價格：10.62-0.15-0.17=10.30 元/股；

  預留授予回購價格：16.85-0.17=16.68 元/股。

   綜上所述，首次授予回購價格由 10.62 元/股調整為 10.30 元/股，預留授予回

購價格由 16.85 元/股調整為 16.68 元/股。

   三、預計本次回購注銷完成后的股本結構變化情況

                  本次變動前                 本次變動              本次變動后

     類別       股份數量            比例       增減（+、-）       股份數量          比例

               （股）                      （股）          （股）

  有限售條件的股份     122,773,000   65.94%        -30,000   122,743,000   65.93%

  無限售條件的股份      63,420,816   34.06%                   63,420,816   34.07%

     總計        186,193,816   100.00%       -30,000   186,163,816   100.00%

   四、本次回購注銷對公司的影響

   本次回購注銷完成后，公司股份總數將由 186,193,816 股變更為 186,163,816

股，公司注冊資本也將相應由 186,193,816 元減少為 186,163,816 元。本次回購注

銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不

會影響公司股權激勵計劃的實施以及公司管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將

繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。

   五、本次回購注銷計劃的后續工作安排

   根據公司 2022 年第二次臨時股東大會的授權，本次激勵對象已獲授但尚未

解除限售的限制性股票回購注銷事宜在公司董事會的授權范圍內，無須提交公司

股東大會審議。公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司

上海分公司的規定，辦理本次注銷的相關手續，并及時履行信息披露義務。

   六、專項意見

   （一）獨立董事意見

   鑒于公司分別實施了 2021 年、2022 年年度權益分派，根據《激勵計劃》中

的規定，公司對限制性股票的回購價格進行相應的調整。

   鑒于公司 1 名首次授予激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司

將按規定對此人已獲授但尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。我們認為本

次調整回購價格及回購注銷行為符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、

法規和規范性文件以及《激勵計劃》的規定，審議決策程序合法、合規，本次調

整回購價格及回購注銷事項不會影響本激勵計劃的繼續實施，不影響公司持續經

營，也不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。

  因此我們同意本次調整回購價格及回購注銷部分限制性股票的事項。

  （二）監事會意見

  公司本次調整回購價格及回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股

票的事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》及相關法律法規的規

定，審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，

也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。

  （三）律師意見

  北京市環球律師事務所律師認為，截至本《法律意見書》出具日，本次回購

注銷事項已經獲得現階段必要的批準與授權；本次回購注銷的原因、價格及定價

依據、數量和資金來源均符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵

計劃（草案）》的有關規定；待本次回購注銷完成后，公司尚需按照《公司法》

《公司章程》的相關規定履行注冊資本變更登記程序。

  七、備查文件

事項的獨立意見；

票激勵計劃回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書。

  特此公告。

                         江蘇嶸泰工業股份有限公司

                             董   事   會

                          二〇二三年八月十一日

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