華騏環(huán)保: 國元證券股份有限公司關于公司對外投資設立子公司暨關聯(lián)交易的核查意見

                國元證券股份有限公司

           關于安徽華騏環(huán)保科技股份有限公司

【資料圖】

        對外投資設立子公司暨關聯(lián)交易的核查意見

  國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”、“保薦機構”）作為安徽華

騏環(huán)保科技股份有限公司（簡稱“華騏環(huán)保”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并在

創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號-保薦業(yè)務》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上

市規(guī)則》

   《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范

運作》等相關規(guī)定，對華騏環(huán)保本次對外投資設立子公司暨關聯(lián)交易事項進行了

審慎核查，具體核查情況和核查意見如下：

  一、對外投資暨關聯(lián)交易概述

  公司擬與合肥工業(yè)大學資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“合工大資產(chǎn)”）、合肥

融智達企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合肥融智達”）、南京合

睿達管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

               （以下簡稱“南京合睿達”）以及王進女士共

同投資設立安徽雙工智聯(lián)環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“雙工智聯(lián)”、

                                “標的

公司”，名稱最終以工商登記部門核準為準）。標的公司注冊資本為人民幣 600 萬

元，其中公司擬以自有資金出資 306 萬元，占注冊資本 51.00%；合工大資產(chǎn)擬

以知識產(chǎn)權出資 36.90 萬元，占注冊資本 6.15%；合肥融智達擬以貨幣方式出資

資本 11.50%；王進女士擬以知識產(chǎn)權出資 86.10 萬元，占注冊資本 14.35%。

  公司于 2023 年 8 月 22 日召開了第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關

于對外投資設立控股子公司暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事鄭杰對該議案回避表

決，獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見及同意的獨立意見。

  由于公司董事、總經(jīng)理鄭杰先生作為有限合伙人參與設立合肥融智達，且持

有合肥融智達 29.41%出資額，根據(jù)相關規(guī)定，按照“實質重于形式”原則，公

司出于審慎考慮，將合肥融智達認定為公司的關聯(lián)方，本次對外投資事項構成關

聯(lián)交易。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組，不構成重組上市。根據(jù)相關規(guī)定，本次對外投資暨關聯(lián)交易在董事會審批權

限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

   二、關聯(lián)方及其他投資方的基本情況

   （一）關聯(lián)方的基本情況

   統(tǒng)一社會信用代碼：91340104MA8QR82M7U

   企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

   注冊資本：102 萬元人民幣

   執(zhí)行事務合伙人：孫云東

   成立日期: 2023 年 07 月 28 日

   注冊地址: 中國（安徽）自由貿(mào)易試驗區(qū)合肥片區(qū)湖光路自主創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地

三期（南區(qū)）A 座 205-08 室

   經(jīng)營范圍: 一般項目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢

服務）；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除

許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

   合伙人出資份額、出資方式及出資比例: 鄭杰出資份額為 30 萬元，出資比

例為 29.41%；王進出資份額為 30 萬元，出資比例為 29.41%；孫云東出資份額為

彭書傳出資份額為 6 萬元，出資比例為 5.88%；張露出資份額為 6 萬元，出資比

例為 5.88%。

   財務數(shù)據(jù)：合肥融智達為新設合伙企業(yè)，暫未開展實質性經(jīng)營。

   關聯(lián)關系說明：公司董事、總經(jīng)理鄭杰先生作為有限合伙人參與設立合肥融

智達，且持有合肥融智達 29.41%出資額，根據(jù)相關規(guī)定，按照“實質重于形式”

原則，公司出于審慎考慮，將合肥融智達認定為公司的關聯(lián)方，本次對外投資事

項構成關聯(lián)交易。

   是否屬于失信被執(zhí)行人：不屬于失信被執(zhí)行人。

   （二）其他投資者的基本情況

  統(tǒng)一社會信用代碼：91340100149196363W

  企業(yè)性質：有限責任公司（國有獨資）

  注冊資本：2,900 萬元人民幣

  執(zhí)行事務合伙人：于長偉

  成立日期: 1993 年 05 月 07 日

  注冊地址: 安徽省合肥市屯溪路 193 號

  經(jīng)營范圍: 經(jīng)營性資產(chǎn)經(jīng)營與管理；股權投資；項目投資；教育投資；科技

成果孵化與產(chǎn)業(yè)化、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；企業(yè)策劃；財務咨詢；房

地產(chǎn)開發(fā)；房屋租賃；物業(yè)管理；停車場管理；通信服務；酒店管理；企業(yè)管理；

校車經(jīng)營管理；人力資源管理服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后

方可開展經(jīng)營活動）

  股權結構: 合肥工業(yè)大學認繳出資額 2,900 萬元，出資比例為 100%

  關聯(lián)關系說明：與公司不存在關聯(lián)關系

  是否屬于失信被執(zhí)行人：不屬于失信被執(zhí)行人

  統(tǒng)一社會信用代碼：91320117MAC433DF2X

  企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

  注冊資本：800 萬人民幣

  執(zhí)行事務合伙人：朱益敏

  成立日期: 2022 年 11 月 30 日

  注冊地址: 南京市溧水區(qū)石湫街道科創(chuàng)中心

  經(jīng)營范圍: 一般項目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢

服務）；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除

依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  合伙人出資份額、出資方式及出資比例: 但曉洪出資份額為 600 萬元，出資

比例為 75%；朱益敏出資份額為 200 萬元，出資比例為 25%

  關聯(lián)關系說明：與公司不存在關聯(lián)關系

  是否屬于失信被執(zhí)行人：不屬于失信被執(zhí)行人

責人，王進女士與華騏環(huán)保不存在關聯(lián)關系，不屬于失信被執(zhí)行人。

   三、對外投資暨關聯(lián)交易標的的基本情況

   公司名稱：安徽雙工智聯(lián)環(huán)保科技股份有限公司（暫定名）

   企業(yè)性質：股份有限公司

   注冊資本：600 萬人民幣

   經(jīng)營范圍：高鹽廢水處理和回收；工業(yè)污水處理；廢水處理材料、設備及技

術開發(fā)；水資源專用材料生產(chǎn)、制造及銷售；水處理項目的投資、建設和運營；

技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（最終以市場

監(jiān)督管理部門最終核定為準）

   股權結構：華騏環(huán)保擬以自有資金出資 306 萬元，出資比例為 51.00%；合

工大資產(chǎn)擬以知識產(chǎn)權出資 36.90 萬元，出資比例為 6.15 %；合肥融智達擬以

貨幣方式出資 102 萬元，出資比例為 17.00%；南京合睿達擬以貨幣方式出資 69

萬元，出資比例為 11.50%；王進女士擬以知識產(chǎn)權出資 86.10 萬元，出資比例

為 14.35%。

   上述信息為暫定信息，具體以工商部門最終核準內(nèi)容為準。

   四、定價政策和定價依據(jù)

   合工大資產(chǎn)擬出資的三項無形資產(chǎn)具體為：1、一種可用于含鹽有機廢水處

理的工程菌株及其應用；2、一種高鹽廢水中回收金屬離子和熱量的系統(tǒng)；3、一

種回收高鹽廢水中金屬離子和余熱的熱泵系統(tǒng)。根據(jù)安徽凱吉通會計師事務所于

識產(chǎn)權項目資產(chǎn)評估報告》

           （凱吉通評報字（2023）第 008-2 號），經(jīng)評估，合肥

工業(yè)大學三項無形資產(chǎn)于評估基準日 2023 年 2 月 28 日無形資產(chǎn)市場價值為

保等情況，不涉及訴訟、仲裁等事項。

   經(jīng)交易各方友好協(xié)商，一致同意公司以自有資金出資 306 萬元，持股比例

為 51.00%；合工大資產(chǎn)和王進女士共同以知識產(chǎn)權出資 123 萬元人民幣，共計

持股比例為 20.50%，其中合工大資產(chǎn)持股比例為 6.15 %，王進女士持股比例為

達以貨幣方式出資 69 萬元，持股比例為 11.50%。本次交易遵循公平、自愿、合

理的原則，符合《公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東

利益的情形。

  五、對外投資的目的和對公司的影響

 （一）對外投資的目的

 本次對外投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要做出的投資決策，通過與知名高校的

產(chǎn)學研合作，提升公司的技術優(yōu)勢，同時實現(xiàn)資源共享，搭建長期、穩(wěn)定的戰(zhàn)略

合作關系，共同致力于環(huán)境事業(yè)，擴大業(yè)務規(guī)模，從而進一步增強公司的綜合實

力，實現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標。

 （二）對公司的影響

需要，不會對公司的財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體

股東利益的情形。

將導致合并報表范圍發(fā)生變化，雙工智聯(lián)未來的經(jīng)營情況會對公司的業(yè)績產(chǎn)生影

響。

  （三）存在的風險

 本次擬投資設立子公司是基于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略做出的決策。本次投資標的

公司處于初創(chuàng)階段，可能面臨產(chǎn)業(yè)政策風險、市場競爭風險及管理和技術風險等

不確定性因素風險，未來投資收益存在不確定性，公司將積極采取相應對策和措

施予以防范和控制。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

 六、公司履行的決策程序

  公司于 2023 年 8 月 22 日召開第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關于

對外投資設立控股子公司暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事回避了該議案的表決，

公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了明確同意的獨立意見。本次交易

不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成重組上

市。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定，本次對

外投資暨關聯(lián)交易在董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

  七、保薦機構核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構認為：華騏環(huán)保本次對外投資暨關聯(lián)交易事項符合公司戰(zhàn)

略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于公司戰(zhàn)略布局的實現(xiàn)；對外投資暨關聯(lián)交易定

價公允，程序合規(guī)，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等文件的要求

和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

國元證券對公司本次對外投資設立子公司暨關聯(lián)交易事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關于安徽華騏環(huán)保科技股份有

限公司對外投資設立子公司暨關聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人（簽名）： ____________   ____________

                 楊凱強          劉依然

                                國元證券股份有限公司

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