恒立液壓: 中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于江蘇恒立液壓股份有限公司及全資子公司使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

                中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司

       關(guān)于江蘇恒立液壓股份有限公司及全資子公司

(資料圖片)

   使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金及外匯等方式

 支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

   中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇恒立液壓股

份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒立液壓”或“公司”）非公開發(fā)行股票并上市的保薦

機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求（2022

年修訂）》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等

有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)恒立液壓及全資子公司使用銀行承兌匯票

（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募

集資金等額置換的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下：

一、募集資金基本情況

   經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇恒立液壓股份有限公司非公開發(fā)

行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]59 號(hào)）核準(zhǔn)，公司通過非公開發(fā)行人民幣普通

股股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價(jià)格 56.40 元，募集資金總額為

人 民 幣 1,999,999,948.80 元 ， 扣 除 本 次 非 公 開 發(fā) 行 累 計(jì) 發(fā) 生 的 發(fā) 行 費(fèi) 用

募集資金到位情況已經(jīng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具了容誠(chéng)驗(yàn)

字[2022]200Z0083 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

   公司已將上述募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)

銀行簽署了募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，募集資金的存放、管理和使用符合

相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

    根據(jù)公司《江蘇恒立液壓股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》，并結(jié)合

公司實(shí)際的募集資金凈額，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議調(diào)整，本次非公

開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額使用計(jì)劃如下：

                                        單位：萬(wàn)元

    序號(hào)    項(xiàng)目名稱      投資總額           擬使用募集資金金額

         合計(jì)           440,153.81        198,961.72

三、使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）

                、信用證、自有資金及外匯等

方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的情形及操作流

程

    為提高公司及全資子公司整體資金使用效率、降低資金使用成本、合理優(yōu)化

募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，公司及全資子公司擬在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，根據(jù)實(shí)際情

況并經(jīng)相關(guān)審批后，以銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯

等方式先行支付部分募投項(xiàng)目款項(xiàng)，后續(xù)按月統(tǒng)計(jì)以自有資金支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)

金額，從募集資金專戶等額劃轉(zhuǎn)至公司或全資子公司的自有資金賬戶。

    （一）使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式

支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的情形

作要求，對(duì)于購(gòu)置進(jìn)口設(shè)備支付的關(guān)稅、增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，應(yīng)當(dāng)從海關(guān)、公司

或子公司以及銀行三方簽定的資金賬戶中統(tǒng)一支付，該已簽約賬戶為公司或子公

司自有資金賬戶；（2）根據(jù)國(guó)外設(shè)備供應(yīng)商要求，進(jìn)口設(shè)備購(gòu)置款需要使用信

用證或外匯支付。因此公司及全資子公司在購(gòu)置募投項(xiàng)目所需的進(jìn)口設(shè)備過程中，

可能存在以自有資金支付關(guān)稅、增值稅等相關(guān)稅費(fèi)，以信用證或外匯支付設(shè)備采

購(gòu)價(jià)款，后續(xù)以募集資金等額置換的實(shí)際需求。

費(fèi)用，公司及全資子公司計(jì)劃在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，在不影響募集資金投資計(jì)劃

正常進(jìn)行的前提下，且在以募集資金專戶資金直接支付工程款、設(shè)備采購(gòu)款及設(shè)

備相關(guān)稅費(fèi)存在不便或障礙時(shí)，可以根據(jù)實(shí)際需要先以銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)

讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付，后續(xù)以募集資金等額置換。

  （二）使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式

支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的操作流程

前，確認(rèn)可以采取銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金或外匯等方

式進(jìn)行支付的款項(xiàng)，須遵守公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)的

審批程序后，簽訂相關(guān)合同。

款方式，按公司資金使用審批程序逐級(jí)審核。財(cái)務(wù)部根據(jù)審批后的付款申請(qǐng)單履

行銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金或外匯等方式的支付，并建

立對(duì)應(yīng)臺(tái)賬，完整留存相關(guān)票證、交易合同、付款憑據(jù)以及履行的審批程序等資

料，確保募集資金僅用于公司募投項(xiàng)目。

目款項(xiàng)的，公司及全資子公司可根據(jù)付款申請(qǐng)使用募集資金等額置換公司已支付

的銀行承兌匯票、信用證保證金部分，待票據(jù)到期承兌、信用證到期支付時(shí)置換

剩余款項(xiàng)；對(duì)于公司及全資子公司背書轉(zhuǎn)讓收到的銀行承兌匯票支付募投項(xiàng)目款

項(xiàng)的，公司及全資子公司可根據(jù)付款申請(qǐng)?jiān)阢y行承兌匯票到期后進(jìn)行置換。

有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)的匯總表，按公司資金使用審批程序，將

使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金或外匯（外匯匯率按當(dāng)月財(cái)務(wù)記賬匯率）

等方式支付的募投項(xiàng)目款項(xiàng)編制成置換付款申請(qǐng)單，按期從募集資金專戶中等額

轉(zhuǎn)入公司及全資子公司一般賬戶，并按月匯總并定期抄送保薦機(jī)構(gòu)。

轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)并以募集資金等

額置換的情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，可以采取定期或不定期對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施主體采取現(xiàn)

場(chǎng)核查、問詢等方式進(jìn)行，公司及全資子公司和存放募集資金的銀行應(yīng)當(dāng)配合保

薦機(jī)構(gòu)的核查與問詢。

四、對(duì)公司的影響

  公司及全資子公司在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金，并以募集資金等額置換，

有利于提高資金使用效率、降低公司財(cái)務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支付方式，

符合公司及股東利益，不會(huì)影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，亦不存在變相改變募

集資金投向或損害股東利益的情形。

五、履行的審批程序和相關(guān)意見

  公司于 2023 年 8 月 26 日召開了第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第

六次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司使用銀行承兌匯票、信用證、

自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目款項(xiàng)所需資金并以募集資金等額置換的議

案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

  （一）董事會(huì)意見

  公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及

外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金，并以募集資金等額置換，并以募集資金等額

置換，有利于提高資金使用效率、降低公司財(cái)務(wù)成本、合理優(yōu)化募投項(xiàng)目款項(xiàng)支

付方式，符合公司及股東利益，不會(huì)影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，亦不存在變

相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。

  （二）監(jiān)事會(huì)意見

  公司及其全資子公司在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金，并以募集資金等額置換，

有利于提高募集資金的使用效率，降低資金使用成本，不存在變相改變募集資金

投向的情形，符合公司和股東的利益，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  （三）獨(dú)立董事意見

  公司及其全資子公司在募投項(xiàng)目實(shí)施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換，

有利于提高募集資金的使用效率，不會(huì)影響公司募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在變

相改變募集資金投向和損害股東利益的的情況；其決策程序符合《上市公司監(jiān)管

指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和

規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。因此，全體獨(dú)立董事一致

同意該議案。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次公司及其全資子公司使用銀行承兌匯票（含背

書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金

等額置換的事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確的同意

意見，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。公司及其全資子公司

使用銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)

目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低資金使用成

本，符合公司和股東利益，不會(huì)影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募

集資金用途、損害股東利益的情形。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司及其全資子公司使用

銀行承兌匯票（含背書轉(zhuǎn)讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項(xiàng)目所

需資金并以募集資金等額置換的事項(xiàng)無異議。

  （以下無正文）

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