深交所首次差異化監(jiān)管安排擬于8月17日啟動

根據(jù)深交所在發(fā)行上市審核動態(tài)中披露的相關(guān)時間安排，8月17日，首次差異化監(jiān)管安排將啟動。“屆時會有一批項目接受風(fēng)險導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)，交易所會綜合券商項目撤否率、接受違規(guī)處罰情況等多維度進(jìn)行篩選和抽取，啟動差異化監(jiān)管安排。”一位投行人士稱。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，全面注冊制下“申報即擔(dān)責(zé)”，要從源頭上提高上市公司質(zhì)量，包括券商在內(nèi)的中介機構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任至關(guān)重要，執(zhí)業(yè)質(zhì)量有待進(jìn)一步提升。伴隨著監(jiān)管相應(yīng)規(guī)則的日趨完善，中介機構(gòu)需要從內(nèi)部不斷完善與提升，共同營造良好市場生態(tài)。

(相關(guān)資料圖)

現(xiàn)場督導(dǎo)掛鉤撤否率 8月抽選在即

今年2月17日，深交所發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步督促會員提升保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》（簡稱《通知》），旨在對注冊制下IPO保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低、內(nèi)控風(fēng)險較大的保薦機構(gòu)，實施現(xiàn)場督導(dǎo)、專項自查的差異化監(jiān)管安排。

據(jù)悉，首次納入計算范圍的時間區(qū)間為2023年2月17日至8月16日，共計6個月。自第二次（含）啟動起，后續(xù)每6個月實施差異化監(jiān)管安排時，相關(guān)認(rèn)定指標(biāo)的計算范圍時間區(qū)間均為最近12個月，這也意味著差異化監(jiān)管措施將保持常態(tài)化。

根據(jù)《通知》，保薦人人均保薦項目數(shù)居前20名且項目撤否率達(dá)到一定比例的，深交所將對其保薦的IPO項目抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。具體來看，項目撤否率超過60%的，保薦的IPO項目將按50%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)；項目撤否率在40%-60%區(qū)間的，保薦的IPO項目將按30%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)；項目撤否率在30%-40%區(qū)間的，深交所將抽取一定數(shù)量的保薦人，對其保薦的IPO項目按5%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

同時，保薦人在IPO保薦、承銷業(yè)務(wù)中，因違反廉潔從業(yè)規(guī)定或者發(fā)生其他違法違規(guī)事項受到處理，存在以下情形的，其保薦的IPO項目也將被抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)：一是被證監(jiān)會實施兩次行政處罰的，交易所將對其保薦的IPO項目按50%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。二是被證監(jiān)會實施一次行政處罰，或者一次重大行政監(jiān)管措施；或者被深交所實施一次紀(jì)律處分，或者兩次書面警示，或者一次書面警示且其他措施占比在80%以上，或者其他措施占比超過100%的，深交所將抽取一定數(shù)量的保薦人，對其保薦的IPO項目按5%以上的比例抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。

督導(dǎo)范圍方面，抽取的項目由該保薦人保薦的所有未經(jīng)深交所上市審核委員會會議審議且未參與過抽取的IPO項目構(gòu)成。另外，保薦項目包含計算期內(nèi)的在審項目、審結(jié)項目。在審項目為截至期末進(jìn)行中的、取得證監(jiān)會予以注冊決定前的項目。審結(jié)項目包含證監(jiān)會予以注冊的項目、撤否項目。

此外，專項自查方面，未被抽中現(xiàn)場督導(dǎo)的券商也不能掉以輕心。相關(guān)保薦人也應(yīng)當(dāng)結(jié)合其最近十二個月內(nèi)保薦的IPO項目問題，就投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度完整性、“三道防線”和公司治理有效性等體制機制問題，開展內(nèi)部專項自查。針對自查發(fā)現(xiàn)的問題，保薦人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行整改，并對相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行問責(zé)。保薦人應(yīng)當(dāng)在一個月內(nèi)完成自查并提交自查報告。自查完成六個月后，保薦人應(yīng)當(dāng)結(jié)合在深交所保薦的IPO項目質(zhì)量情況，對投行業(yè)務(wù)內(nèi)控機制整改效果進(jìn)行評估，形成評估報告。

“全面注冊制下并不意味著質(zhì)量的放松，不是誰想發(fā)就發(fā)，更要嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)。從監(jiān)管的角度來說，特別要用好現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)手段，持續(xù)壓嚴(yán)、壓實中介機構(gòu)責(zé)任。除了問題導(dǎo)向的現(xiàn)場督導(dǎo)，由于一些中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量不到位，也需要從其保薦項目中隨機抽取一些做風(fēng)險導(dǎo)向的現(xiàn)場督導(dǎo)，以督促中介機構(gòu)不斷提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。督導(dǎo)會去到保薦機構(gòu)所在地，一般來說時間大約在兩周左右。”一位監(jiān)管人士表示。

多家券商保薦項目撤否率居前

撤否情況是差異化監(jiān)管安排的重要考量因素。今年以來整體撤否率較2022年有所下降，但仍有部分券商撤否率維持高位。

Wind數(shù)據(jù)顯示，自2月17日至今，深市主板、創(chuàng)業(yè)板IPO項目保薦家數(shù)位居前十位的券商為中信證券、中信建投、民生證券、海通證券、國泰君安、華泰聯(lián)合、中金公司、招商證券、國金證券、國信證券。其中，中信證券以68家保薦數(shù)量居首，項目撤否率為7.35%；招商證券的撤否率最高，達(dá)25.93%，期間主動撤回7家；民生證券、海通證券、中金公司、國金證券、國泰君安的撤否率亦均在10%及以上；華泰聯(lián)合和中信建投撤否率不及10%。

國金證券撤否率約16%，期間保薦的25個項目中有2個項目終止（撤回），湖北匯富納米材料股份有限公司、成都裕鳶航空智能制造股份有限公司兩個項目為審核不通過。另外，海通證券統(tǒng)計區(qū)間內(nèi)終止（撤回）4個項目，包括浙江鵬孚隆科技股份有限公司、浙江孚諾醫(yī)藥股份有限公司等，撤回率近13%。

國信證券區(qū)間撤否率也高達(dá)23.81%，參與保薦的21個項目中有5個項目撤回。其中，笛東規(guī)劃設(shè)計（北京）股份有限公司終止注冊，江西增鑫科技股份有限公司和深圳市華舟海洋發(fā)展股份有限公司兩個項目在7月均終止（撤回）。

此外，中銀國際證券、光大證券、中國銀河證券、德邦證券等撤否率也不低，分別為40%、33.33%、25.00%、25.00%。中銀國際證券期間保薦的5個項目中，上半年就有2個項目終止（撤回）；光大證券保薦的9個項目中，上海文依電氣股份有限公司項目審核不通過，安徽水韻環(huán)保股份有限公司和重慶廣電數(shù)字傳媒股份有限公司2個項目終止（撤回）。

保薦機構(gòu)責(zé)任不斷壓實

今年以來，監(jiān)管層從“帶病申報”“一查就撤”以及執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在嚴(yán)重缺陷等典型問題入手，重點圍繞券商投行內(nèi)控制度是否健全、運行是否有效、人員及保障是否到位等開展常態(tài)化檢查。

業(yè)內(nèi)人士表示，全面注冊制下，監(jiān)管層對于IPO過程中的事前、事中、事后都采取更為嚴(yán)格的核查監(jiān)管。無論上市成功與否，即便是撤材料，監(jiān)管部門都會根據(jù)規(guī)定進(jìn)行核查，申報階段被發(fā)現(xiàn)的問題仍會被采取處罰措施，不應(yīng)存僥幸心理。

“以往現(xiàn)場檢查比例較小，投行和上市公司往往會抱有僥幸心理，有的會在被抽中現(xiàn)場檢查之后再撤單。但伴隨著一系列新規(guī)相繼出臺，IPO審查日漸趨嚴(yán)，‘帶病闖關(guān)’的項目也越來越少。如果保薦機構(gòu)存在項目撤否率較高、受到違規(guī)處理較多、廉潔從業(yè)風(fēng)險較高等情況，將被認(rèn)定具有執(zhí)業(yè)質(zhì)量較低、內(nèi)控風(fēng)險較大情形。8月份即將到來的風(fēng)險導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)進(jìn)展值得關(guān)注。”一位投行業(yè)人士表示。

值得注意是，零容忍從嚴(yán)監(jiān)管，項目“敗走”亦難逃追責(zé)。此前7月，深交所發(fā)布了針對創(chuàng)業(yè)板IPO項目谷麥光電的相關(guān)監(jiān)管措施，長江證券兩名簽字保薦代表人也難逃其咎，被通報批評并被出具監(jiān)管函。

不僅谷麥光電，今年1月以來，深交所還對民生證券保薦的穗晶光電、中信證券保薦的嘉禾生物、中信建投保薦的生泰爾等多個IPO項目的違規(guī)主體予以處罰。3家發(fā)行人、2家保薦機構(gòu)、6位保代、7位簽字注冊會計師被深交所采取書面警示、通報批評等措施。交易所近期還與保薦機構(gòu)召開座談會分兩次約談撤否率偏高的保薦機構(gòu)，通報保薦機構(gòu)履職盡責(zé)中存在的現(xiàn)實問題，及時傳導(dǎo)監(jiān)管要求，督促保薦人強化內(nèi)部治理和質(zhì)量控制，充分發(fā)揮“三道防線”的作用。

依法依規(guī)對審核和現(xiàn)場督導(dǎo)、現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，推動市場主體切實歸位盡責(zé)，深交所目前已對各類違規(guī)主體采取口頭警示38次、書面警示53次，作出通報批評、公開譴責(zé)、一定期限內(nèi)不受理文件的紀(jì)律處分21次。

為促進(jìn)證券公司主動歸位盡責(zé)，推動提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量，為注冊制改革提供堅實保障，2022年12月2日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司投行業(yè)務(wù)質(zhì)量評價辦法（試行）》，對投行的執(zhí)業(yè)質(zhì)量設(shè)置了評價指標(biāo)體系，其中項目撤否情況、處罰處分及負(fù)面行為記錄等成為主要指標(biāo)。

中國市場學(xué)會金融委員付立春表示，全面注冊制環(huán)境事實上對包括券商在內(nèi)的中介機構(gòu)提出了更高、更專業(yè)的要求。從意識、流程、內(nèi)控等諸多方面都面臨著轉(zhuǎn)變與升級。但從目前情況來看，仍有一些券商機構(gòu)執(zhí)業(yè)理念轉(zhuǎn)變滯后，按照之前業(yè)務(wù)思維去做IPO項目，忽視了自身作為中介機構(gòu)的責(zé)任。

“在監(jiān)管相應(yīng)規(guī)則日趨完善的同時，中介機構(gòu)也需要從內(nèi)部不斷完善與提升并共同營造良好市場生態(tài)。全面注冊制改革深入推進(jìn)是一個過程，在法制化前提下，隨著更多市場化專業(yè)機構(gòu)加入，包括券商在內(nèi)的中介機構(gòu)也將在競爭中不斷優(yōu)勝劣汰，新陳代謝有望加快。”他進(jìn)一步表示。

“全面注冊制對投資銀行作為保薦機構(gòu)的履職盡責(zé)能力以及投行項目的質(zhì)量把控、發(fā)行定價提出了更高要求，投行應(yīng)自覺提高站位，更好地服務(wù)國家戰(zhàn)略和資本市場改革，打造適應(yīng)全面注冊制的核心能力，發(fā)揮好資本市場看門人的作用。”中金公司黨委委員、管理委員會成員、投資銀行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人王曙光表示，投行需要不斷優(yōu)化保薦業(yè)務(wù)管理、質(zhì)控、內(nèi)核等制度規(guī)則，加大一線團隊培訓(xùn)和指導(dǎo)力度，細(xì)化執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，通過政策法規(guī)講解、案例分析及培訓(xùn)等形式及時傳達(dá)最新監(jiān)管要求，在項目篩選、盡職調(diào)查、信息披露、持續(xù)督導(dǎo)等環(huán)節(jié)嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，提升合規(guī)風(fēng)控意識。

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