環球通訊！華納藥廠: 關于湖南華納大藥廠股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

        上證科審（再融資）〔2022〕266 號

(資料圖)

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關于湖南華納大藥廠股份有限公司向不特定

  對象發行可轉換公司債券申請文件

      的審核問詢函

湖南華納大藥廠股份有限公司、安信證券股份有限公司：

  根據《證券法》

        《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試

行）》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》

等有關法律、法規及本所有關規定等，本所審核機構對湖南華納

大藥廠股份有限公司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發

行可轉換公司債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券

擬募集資金總額不超過人民幣 70,000.00 萬元，將用于高端制劑

產研基地建設項目，本次募投項目的部分產品如富馬酸伏諾拉生

片、鹽酸貝尼地平片、鹽酸阿羅洛爾片、地夸磷索鈉滴眼液、溴

夫定片等未取得藥品注冊批件，尚處于研發階段。

  請發行人說明：

        （1）本次募投項目與公司主營業務、前次募

投項目的區別與聯系，區分本次募投項目各項制劑產品列示對應

產線擴產或產品研發的預計投入金額、涉及制劑產品的用途及產

              （2）各項制劑產品的研發進展、

能規劃，是否投向科技創新領域；

申報上市及獲批的預計時間節點，產線建設進度與產品研發進度

是否匹配；

    （3）本次募投項目實施所需的資質許可辦理情況，現

有人員及技術儲備情況，醫藥行業政策對本次募投項目的影響的

定量分析情況，結合前述情形說明本次募投項目的實施是否存在

重大不確定性，并補充相關風險提示；

                （4）結合本次募投項目相

關制劑產品的市場空間、行業競爭情況、可比公司擴產情況、在

手及意向訂單、產能利用率等，說明新增產能規模的合理性及產

能消化措施；

     （5）本次募投項目目前進展情況，是否存在置換董

事會前投入的情形；

        （6）本次募投是否存在投資房地產業務的情

形，發行人及控股、參股子公司是否存在涉及房地產業務的情形。

  請保薦機構核查上述問題并發表意見，請發行人律師核查問

題（6）并發表意見。

  根據申報材料，發行人于 2021 年 7 月上市，募集資金凈額

為 65,565.48 萬元，截至 2022 年 6 月 30 日前次募集資金尚有

      （1）公司將“年產 1,000 噸高端原料藥物生產基

況。具體來看：

地建設項目（二期）續建項目”的建設期由二年延長至三年；

                          （2）

將“中藥制劑及配套質量檢測中心建設項目”擬使用的募集資金

由 9,428.03 萬元調減至 2,928.03 萬元，并將項目建設期由二年延

長至三年；該項目調減的 6,500.00 萬元用于新的募投項目“化藥

制劑自動化、智能化改造建設項目”

               ；（3）在“年產 30 億袋顆粒

劑智能化車間建設項目”現有建設基礎上，增加項目建設內容，

并更名為“化藥制劑自動化、智能化改造建設項目”，擬使用的

募集資金由 16,499.04 萬元調增至 22,999.04 萬元，項目建設期由

二年延長至三年。此外，公司將“年產 1,000 噸高端原料藥物生

產基地建設項目（一期）續建”結項，并將節余募集資金 114.26

萬元用于永久補充流動資金。上述募投項目變更系公司綜合當前

經濟形勢、行業發展趨勢、市場需求及公司產品布局規劃等因素

做出的審慎決策。

  請發行人說明：

        （1）結合前次募投項目目前建設進展，進一

步說明變更及建設延期、前次募集資金使用比例較低的具體原因；

（2）前次募投的項目環境是否發生重大不利變化，是否對本次

募投項目實施產生影響；

          （3）前募項目尚有較大金額資金剩余的

情況下進行本次募投項目建設的必要性、合理性；

                     （4）前次募投

變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比

例。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

  根據申報材料，

        （1）本次向不特定對象發行可轉換公司債券

擬募集資金總額 70,000.00 萬元，用于高端制劑產研基地建設項

 （2）其中，建設投資費 55,000 萬元，包括建設工程費 27,311

目。

萬元和設備購置、安裝費 27,689 萬元；鋪底流動資金 15,000 萬

 （3）截至報告期末，發行人貨幣資金余額為 34,116.14 萬元，

元。

交易性金融資產為 30,000.00 萬元，資產負債率為 14.60%。

                                   （4）

本項目完全達產后預計可實現年營業收入 286,419 萬元，年凈利

潤 40,603 萬元，項目內部收益率為 23.89%（稅后）

                              ，靜態回收期

是 7.94 年（稅后，含建設期）

                。

  請發行人說明：

        （1）各子項目投資金額的具體內容、測算依

據及測算過程；區分研發和生產用途，說明單位基建造價、單位

設備投入的合理性，基建面積、設備數量與新增產能的匹配關系；

（2）結合日常營運需要、公司貨幣資金余額及使用安排、目前

資金缺口、公司資產負債率與同行業可比公司的對比等情況，分

析本次募集資金規模的合理性；

             （3）結合本次募投項目中非資本

性支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具

體數額及其占本次擬募集資金總額的比例，是否超過 30%；

                           （4）

效益測算中銷量、單價、毛利率、凈利率等關鍵測算指標的確定

依據，本募效益測算結果是否謹慎合理，是否考慮產品納入集采

等相關行業政策的影響；

          （5）結合募投項目的盈利測算、長期資

產的折舊攤銷情況，說明募投項目投產對公司財務狀況的影響。

  請保薦機構和申報會計師：

             （1）對本次各募投項目投資數額

的測算依據、過程、結果的合理性，公司本次各募投項目金額是

否超過實際募集資金需求量，發表明確意見；

                   （2）根據《科創板

上市公司證券發行上市審核問答》第 4 問進行核查并發表明確意

見。

             （1）報告期內，公司營業收入呈增長趨

勢，分別為 82,464.89 萬元、95,062.84 萬元、114,659.90 萬元和

元，制劑產品銷售收入占比均在 77%以上。

                    （2）截至 2022 年 6

月 30 日，公司已通過一致性評價的產品共計 6 個。

                          （3）集采方

面，公司已有蒙脫石散、聚乙二醇 4000 散、吸入用乙酰半胱氨

（4）目前公司受“限抗令”影響的在售抗菌類藥物產品有磷霉

素氨丁三醇散、克霉唑陰道片、法羅培南鈉顆粒。

                     （5）公司質子

作規程》提出重點關注的藥品，其中蘭索拉唑腸溶片被山西等地

            （6）公司 32 個產品品類被列入國

   請發行人說明：

         （1）結合一致性評價、集中采購、限抗政策、

行業政策，定量分析對發行人對應各類產品的具體影響及金額占

比，結合上述情況說明未來收入增長的可持續性；

                     （2）結合重點

產品銷售情況，說明報告期內發行人產品收入變動原因；

                        （3）結

合同行業可比公司、行業發展趨勢情況，說明發行人未來產品類

型和適應癥的業務布局、發展戰略的具體考慮。

             （1）報告期內，公司的制劑產品均通過

經銷模式進行銷售，具體分為主渠道配送＋終端推廣服務、總經

銷和連鎖直供＋門店服務推廣，其中主渠道配送＋終端推廣服務

模式是制劑產品的主要銷售模式。公司原料藥及中間體、植物提

取物及食品采用直銷和經銷兩種模式進行銷售。

                    （2）報告期內公

司銷售費用逐年增長，公司銷售費用分別為 37,166.55 萬元、

比例分別為 45.07%、44.74%、46.57%和 44.77%。報告期內公司

的銷售費用主要為市場推廣費，占比均在 95%以上。

                        （3）報告期

內發行人合作的推廣服務商中存在近三年內成立的情況，部分推

廣服務商在成立當年就成為公司主要推廣服務商，同時也存在報

告期內注銷的推廣服務商。

   請發行人說明：

         （1）結合同行業可比公司情況，說明發行人

對各類產品選取銷售模式的具體情況及原因，不同銷售模式對產

品毛利率、產品銷售的影響；

            （2）報告期內發行人市場推廣費的

具體內容和實際開展情況，與產品銷售的匹配關系，是否存在異

常資金流入流出、商業賄賂的情形；

               （3）報告期內主要推廣服務

商的變動情況及原因，是否存在注冊資本小、成立時間短、區域

集中或主要為發行人提供服務、報告期內注銷的情況，如有請詳

細說明具體情況及合理性，是否符合行業特征；發行人與推廣服

務商是否存在關聯關系和利益輸送的情形。

元、18,764.87 萬元、30,053.09 萬元和 34,296.95 萬元，整體呈上

升趨勢，其中 2021 年末存貨賬面價值較上年末增加較多，主要

系隨著業務規模擴大，產能的提升，公司備貨量上升所致。

   請發行人說明：（1）最近一年一期，存貨增長的原因；

                           （2）

結合庫齡情況及期后結轉情況，分析存貨跌價準備計提的充分性，

與同行業可比公司是否一致。

   請保薦機構及申報會計師對上述問題核查并發表明確意見，

并說明經銷收入、市場推廣費的核查過程、核查比例及核查結論。

   根據申報材料，發行人不存在需要從本次募集資金總額中扣

除的財務性投資。

       （1）允立生物和天璣中藥為公司參股的聯營公

司，其中允立生物主營為“肝素系列”研發，天璣中藥主營為珍

              （2）公司在 2022 年 9 月以 400

稀瀕危動物藥材人工替代品研究。

萬元現金取得前列藥業 18%的股權，前列藥業主營“系列前列素”

產品的產業化。發行人認為上述投資是公司圍繞產業鏈進行的投

資，不屬于財務性投資。

   請發行人說明：

         （1）結合發行人投資的企業與發行人主營業

務的具體協同關系，圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道

為目的的情況等，說明被投資企業不界定為財務性投資的具體依

據和理由；

    （2）最近一期末是否持有金額較大的財務性投資，本

次董事會決議日前六個月內發行人新投入和擬投入的財務性投

資金額，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。

   請保薦機構及申報會計師結合《再融資業務若干問題解答》

問題 15，核查并發表明確意見。

元。

   請保薦機構和申報會計師根據《再融資業務若干問題解答》

第 30 問進行核查并發表明確意見。

年 3 月非同一控制下合并致根醫藥形成。致根醫藥成立于 2021

年 11 月，2021 年尚未展開實際運營，年末凈資產為上海鍵合醫

藥科技有限公司增資投入的固定資產及無形資產形成。

   請發行人說明：

         （1）收購致根醫藥的背景和業務協同性，收

                  （2）2021 年尚未開開

購后運營情況及對發行人生產經營的影響；

展實際運營的情況下，本次收購商譽的形成過程及金額合理性。

   請保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

   請發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對

發行人的回復內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回復之后

寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二二年十一月五日

主題詞：科創板   再融資   問詢函

上海證券交易所上市審核中心       2022 年 11 月 05 日印發

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標簽： 申請文件 可轉換公司債券 不特定對象