日辰股份: 2022年第三次臨時股東大會會議資料

證券代碼：603755                 證券簡稱：日辰股份

        青島日辰食品股份有限公司

【資料圖】

              會議資料

               山東·青島

                 目    錄

一、2022 年第三次臨時股東大會須知

二、2022 年第三次臨時股東大會議程

三、2022 年第三次臨時股東大會議案

           青島日辰食品股份有限公司

尊敬的各位股東及股東代理人：

  為維護股東的合法權(quán)益，確保股東及股東代理人在青島日辰食品股份有限公

司（以下簡稱“公司”）2022 年第三次臨時股東大會期間依法行使權(quán)利，保證股東

大會的正常秩序和議事效率，依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會

規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，制定如下規(guī)定：

  一、參加現(xiàn)場會議的股東請按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明

或其他能夠表明其身份的有效證件或證明以及授權(quán)委托書等證件，經(jīng)驗證合格后

領(lǐng)取股東大會資料，方可出席會議。

  二、股東請按時進入會場，聽從工作人員安排入座。

  三、大會正式開始后，遲到股東人數(shù)、股權(quán)額不記入表決數(shù)。

  四、與會者要保持會場正常秩序，會議期間不要大聲喧嘩，請關(guān)閉手機或?qū)?/p>

其調(diào)至靜音狀態(tài)，大會謝絕個人拍照、錄音及錄像。

  五、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等

各項權(quán)利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答。股東的發(fā)言和質(zhì)詢應(yīng)盡量圍繞本次

股東大會所審議的議案，簡明扼要，不要給大會議程及其他股東發(fā)言帶來不必要

的延遲。股東（或股東代表）發(fā)言時，應(yīng)先報告所持股份數(shù)。股東要求發(fā)言時不

得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言。會議召集人可以合理安排發(fā)言環(huán)節(jié)。

  六、本次大會表決，采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)場會議的表

決采用按股權(quán)書面表決方式，網(wǎng)絡(luò)投票表決方法請參照本公司發(fā)布的《青島日辰

食品股份有限公司關(guān)于召開 2022 年第三次臨時股東大會的通知》。

  七、參加現(xiàn)場會議的法人股股東，如有多名授權(quán)出席會議的代表，均應(yīng)推舉

一名首席代表，由該首席代表填寫表決票。

  八、現(xiàn)場會議按相關(guān)規(guī)則及《公司章程》規(guī)定，推選計票、監(jiān)票人選。表決

結(jié)果由計票監(jiān)票小組推選代表宣布。

  九、對違反本會議須知的行為，董事會秘書和大會工作人員應(yīng)予及時制止，

以保證會議正常進行，保障股東的合法權(quán)益。對干擾會議正常秩序、尋釁滋事和

侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，工作人員有權(quán)予以制止，并及時報告有關(guān)部門查

處。

  十、其他未盡事項請詳見公司發(fā)布的《青島日辰食品股份有限公司關(guān)于召開

            青島日辰食品股份有限公司

  一、與會人員簽到與登記

  召集人和律師有權(quán)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格

的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)，會議登

記終止。

  二、主持人宣布現(xiàn)場出席 2022 年第三次臨時股東大會股東和代理人人數(shù)及

表決權(quán)的股份總數(shù)，介紹到會的股東（或股東代表）以及列席人員，宣布會議開

始。

  三、審議有關(guān)議案

   《關(guān)于公司授權(quán)管理層向金融機構(gòu)申請增加 2022 年綜合授信額度的議案》

  四、大會表決

有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份

總數(shù)以會議登記為準。

  五、統(tǒng)計表決結(jié)果

  工作人員統(tǒng)計現(xiàn)場投票表決結(jié)果、合并網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果。

  六、宣布會議表決結(jié)果、議案通過情況，宣讀大會決議。

  七、律師宣讀關(guān)于本次股東大會的法律意見書。

  八、與會董事、會議記錄人、列席人員在股東大會決議或會議記錄等相應(yīng)文

件上簽字。

  九、主持人宣布大會結(jié)束。

議案一：關(guān)于調(diào)整 2021 年第二期股票期權(quán)激勵計劃的議案

各位股東：

  結(jié)合外部市場環(huán)境變化和公司實際情況，為了充分調(diào)動激勵對象的積極性，

推動公司快速可持續(xù)發(fā)展，公司擬調(diào)整《青島日辰食品股份有限公司 2021 年第

二期股票期權(quán)激勵計劃》中的考核年度及公司層面的業(yè)績考核要求。具體如下：

  一、調(diào)整的內(nèi)容

  （一）公司層面業(yè)績考核要求

公司層面業(yè)績增長目標，具體調(diào)整如下：

  調(diào)整前：

  本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)期的相應(yīng)考核年度為2022-2024年三個會計

年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)

條件之一。各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

                   定比 2021 年，2022-2024 年年度營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率

 行權(quán)期        考核年度        目標增長率              觸發(fā)增長率

                         （Am）               （An）

第一個行權(quán)期      2022          30.00%             22.50%

第二個行權(quán)期      2023          69.00%             51.75%

第三個行權(quán)期      2024         119.00%             89.25%

       指標               指標完成度             行權(quán)系數(shù)（X）

                         A≥Am                100%

營業(yè)收入增長率或凈利潤

                        An≤A   增長率 A

                          A各批次實際可行權(quán)額度                各批次計劃行權(quán)額度×行權(quán)系數(shù)（X）

  注：1、上述“凈利潤”指標為公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  調(diào)整后：

  本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)期的相應(yīng)考核年度為2023-2025年三個會計

年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)

條件之一。各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

                   定比 2021 年，2023-2025 年年度營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率

 行權(quán)期        考核年度        目標增長率              觸發(fā)增長率

                         （Am）               （An）

第一個行權(quán)期      2023          30.00%             22.50%

第二個行權(quán)期      2024          69.00%             51.75%

第三個行權(quán)期      2025         119.00%             89.25%

       指標               指標完成度             行權(quán)系數(shù)（X）

                         A≥Am                100%

營業(yè)收入增長率或凈利潤

                        An≤A   增長率 A

                          A各批次實際可行權(quán)額度                各批次計劃行權(quán)額度×行權(quán)系數(shù)（X）

  注：1、上述“凈利潤”指標為公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  （二）本激勵計劃的有效期

  調(diào)整前：

  本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部

行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 48 個月。

  調(diào)整后：

  本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部

行權(quán)或注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  （三）本激勵計劃的等待期

  調(diào)整前：

  本激勵計劃的等待期為股票期權(quán)授予之日起 12 個月、24 個月、36 個月。激

勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

  調(diào)整后：

  本激勵計劃的等待期為股票期權(quán)授予之日起 24 個月、36 個月、48 個月。激

勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

  （四）本激勵計劃的行權(quán)安排

  調(diào)整前：

  本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)時間安排如下表所示：

 行權(quán)安排                       行權(quán)時間                      行權(quán)比例

             自股票期權(quán)授予之日起12個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授

 第一個行權(quán)期                                                30%

             予之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

             自股票期權(quán)授予之日起24個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授

 第二個行權(quán)期                                                30%

             予之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

             自股票期權(quán)授予之日起36個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授

 第三個行權(quán)期                                                40%

             予之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

     調(diào)整后：

     本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)時間安排如下表所示：

  行權(quán)安排                       行權(quán)時間                     行權(quán)比例

             自股票期權(quán)授予之日起24個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授

 第一個行權(quán)期                                                30%

             予之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

             自股票期權(quán)授予之日起36個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授

 第二個行權(quán)期                                                30%

             予之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

             自股票期權(quán)授予之日起48個月后的首個交易日起至股票期權(quán)授

 第三個行權(quán)期                                                40%

             予之日起60個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

     （五）本激勵計劃的股份支付費用

     調(diào)整前：

     公司選擇市場通用的 Black-Scholes 模型來計算期權(quán)的公允價值，并于 2021

 年 12 月 16 日用該模型對授予的 135.6319 萬份股票期權(quán)的公允價值進行了測算，

 該等股票期權(quán)的公允價值為 1,040.92 萬元。

     公司本激勵計劃股票期權(quán)的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將

 產(chǎn)生一定的影響。根據(jù)授予日的公允價值總額確認股票期權(quán)的激勵成本，則 2021

 年-2024 年股票期權(quán)激勵成本攤銷情況見下表：

授予的股票期權(quán)數(shù)量     需攤銷的總費用     2021 年    2022 年   2023 年    2024 年

  （萬份）         （萬元）       （萬元）      （萬元）     （萬元）     （萬元）

     調(diào)整后：

     公司選擇市場通用的 Black-Scholes 模型來計算期權(quán)的公允價值，并于 2021

 年 12 月 16 日用該模型對授予的 135.6319 萬份股票期權(quán)的公允價值進行了測算，

 該等股票期權(quán)的公允價值為 1,040.92 萬元。

     公司本激勵計劃股票期權(quán)的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將

 產(chǎn)生一定的影響。根據(jù)授予日的公允價值總額確認股票期權(quán)的激勵成本，則 2021

      年-2025 年股票期權(quán)激勵成本攤銷情況見下表：

授予的股票期權(quán)數(shù)量       需攤銷的總費用     2021 年   2022 年   2023 年   2024 年   2025 年

  （萬份）           （萬元）       （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）     （萬元）

             針對上述相關(guān)內(nèi)容的調(diào)整，公司同步對《青島日辰食品股份有限公司2021年

      第二期股票期權(quán)激勵計劃》《青島日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期權(quán)

      激勵計劃實施考核管理辦法》相應(yīng)部分做了修訂。除此之外，其他內(nèi)容不變。

             二、調(diào)整的原因

             （一）2022 年公司所面臨的外部市場環(huán)境發(fā)生較大變化

      場逐步復(fù)蘇、公司將處于良好經(jīng)營環(huán)境的預(yù)測，通過持續(xù)拓展業(yè)務(wù)渠道、優(yōu)化管

      理降本增效、加強激勵嚴格考核等方式，對 2022-2024 年的業(yè)務(wù)發(fā)展設(shè)定了較高

      的預(yù)期目標。但 2022 年公司實際面臨的外部市場環(huán)境與 2021 年末實施本激勵計

      劃時相比，發(fā)生了不可預(yù)知的較大變化，這直接影響了公司的業(yè)務(wù)發(fā)展。

             一方面，新冠疫情發(fā)展情況及其影響出乎意料，公司重點業(yè)務(wù)區(qū)域和渠道受

      到顯著影響。自 2022 年 2 月開始，國內(nèi)疫情又出現(xiàn)散點頻發(fā)的狀況，特別是青

      島、上海、北京等與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)（公司 2021 年在華東和華北地區(qū)的銷售

      占比合計達 86.74%）的重點城市陸續(xù)開展較長時間的疫情管控，部分地區(qū)采取

      如停工停產(chǎn)、交通管制、居家靜默、商業(yè)歇業(yè)等措施，居民在外聚餐、商務(wù)會議、

      婚慶宴會等活動受到嚴格限制，跨地區(qū)人員流動大幅減少，餐飲企業(yè)經(jīng)營和居民

      消費意愿受到較大沖擊。餐飲渠道是公司最主要的銷售渠道之一，在 2021 年銷

      售收入占比 43.30%、增長貢獻占比 47.98%，而 2022 年上半年銷售收入同比下

      降 26.65%。2022 年 9 月，正值傳統(tǒng)的中秋和國慶雙節(jié)消費旺季，公司所在地青

      島市即墨區(qū)又突發(fā)新冠疫情，采取靜默封控管理近 1 個月；在相關(guān)政府部門的支

      持下，公司雖能維持基本的生產(chǎn)經(jīng)營，但仍受到銷售人員出差受阻、采銷貨物運

      輸效率下降、產(chǎn)品研發(fā)響應(yīng)速度減緩等諸多不利影響，給公司的經(jīng)營發(fā)展帶來挑

      戰(zhàn)。根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2022 年 1-9 月，全國餐飲行業(yè)累計收入 31249

      億元、同比下降 4.6%；全國居民消費價格指數(shù)（CPI）同比上漲 2.0%，漲幅比上

      半年擴大 0.3 個百分點，特別是食品煙酒類價格漲幅更為顯著。由此可見，今年

      前三季度餐飲消費復(fù)蘇明顯不及預(yù)期，居民消費信心重塑仍需一定時間。

  另一方面，國際政治和經(jīng)濟形勢復(fù)雜多變，大宗商品價格持續(xù)高位震蕩，公

司生產(chǎn)成本受到顯著影響。公司的主要基礎(chǔ)原材料包括淀粉類、白糖類、醬油類、

大豆類等，采購渠道包括國外進口和國內(nèi)采購。自 2022 年 2 月以來，俄烏沖突

引發(fā)國際糧食價格、能源價格大幅上漲，疊加美聯(lián)儲連續(xù)加息所導(dǎo)致的外匯市場

大幅波動、全球經(jīng)濟通脹壓力高企，這些影響也傳導(dǎo)至國內(nèi)，一定程度上導(dǎo)致國

內(nèi)農(nóng)產(chǎn)品價格持續(xù)震蕩上漲。雖然公司根據(jù)實際經(jīng)營需要采取了較為靈活的采購

策略，但仍難以抵消部分原材料市場價格上漲帶來的負面影響；物流運輸費用的

持續(xù)高企，也進一步加大了公司的成本壓力；這些因素將直接影響公司 2022 年

的利潤表現(xiàn)。

  此外，從同行業(yè)可比上市公司來看，今年上半年，以 B 端業(yè)務(wù)為主的調(diào)味品

企業(yè)經(jīng)營業(yè)績總體呈現(xiàn)微增或下降態(tài)勢，公司處于樣本中位數(shù)位置，符合當前市

場環(huán)境下的行業(yè)發(fā)展趨勢。

   證券代碼        公司名稱

                      營業(yè)收入同比增長率           同比增長率

               平均數(shù)       -1.59%            -45.70%

               中位數(shù)       -0.36%            -24.86%

  綜上所述，今年以來，疫情散點頻發(fā)導(dǎo)致餐飲消費復(fù)蘇緩慢、農(nóng)產(chǎn)品及能源

價格上漲導(dǎo)致生產(chǎn)成本上漲，外部市場環(huán)境的變化對以 B 端餐飲為主要渠道的

調(diào)味品企業(yè)造成較大的經(jīng)營壓力；雖然公司采取了積極的應(yīng)對舉措，在品牌定制

渠道和零售終端渠道實現(xiàn)了較快的增長，但這兩大渠道業(yè)務(wù)基數(shù)較小、銷售網(wǎng)絡(luò)

拓展尚需時日，這些增量貢獻暫不足以抵消餐飲渠道下降產(chǎn)生的影響。

  （二）本著激勵與約束并重的原則，保障公司快速可持續(xù)發(fā)展

  考慮到本激勵計劃實施時的外部市場環(huán)境與目前實際情況已發(fā)生較大變化，

公司若繼續(xù)按照初始業(yè)績考核目標進行考核，激勵計劃將很難起到激勵作用，與

激勵計劃的初衷相悖，不利于公司可持續(xù)發(fā)展。因此，公司經(jīng)深入調(diào)研并論證后，

為保護公司和股東的長遠利益，進一步激勵公司高級管理人員、中層管理人員及

核心骨干繼續(xù)保持攻堅克難的奮斗精神，公司擬調(diào)整《青島日辰食品股份有限公

司 2021 年第二期股票期權(quán)激勵計劃》中的公司層面的業(yè)績考核要求。

  本次調(diào)整后的公司層面的業(yè)績考核要求為，保持 2021 年的營業(yè)收入和凈利

潤作為考核基數(shù)不變，剔除 2022 年影響，2023-2025 年分別仍需完成 30%、69%、

增長目標方可行權(quán)，在當前可預(yù)判的市場環(huán)境下，更具有合理性、可行性和激勵

性，能客觀地反映外在因素影響與公司經(jīng)營現(xiàn)狀，同時能夠進一步提高公司凝聚

力，有效發(fā)揮本激勵計劃的激勵作用，確保公司快速可持續(xù)發(fā)展，為股東帶來更

高效、更持久的回報。

  三、本次激勵計劃調(diào)整對公司的影響

  本次激勵計劃調(diào)整主要是受外部市場環(huán)境變化影響，公司從客觀實際情況出

發(fā)，遵循股票期權(quán)激勵計劃激勵與約束并重的原則，經(jīng)過科學(xué)研判、審慎研究，

所做出的及時有效的決策。本次調(diào)整后的公司層面業(yè)績考核目標，更能體現(xiàn)新形

勢下公司的發(fā)展預(yù)期，更能有效地將公司、股東、員工三方利益結(jié)合在一起，充

分調(diào)動公司核心員工的積極性，有利于公司長期穩(wěn)定發(fā)展。本次調(diào)整不涉及行權(quán)

價格的調(diào)整或提前解除限售安排，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影

響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  請各位股東審議！

                            青島日辰食品股份有限公司董事會

議案二：關(guān)于調(diào)整 2022 年股票期權(quán)激勵計劃的議案

各位股東：

  結(jié)合外部市場環(huán)境變化和公司實際情況，為了充分調(diào)動激勵對象的積極性，

推動公司快速可持續(xù)發(fā)展，公司擬調(diào)整《青島日辰食品股份有限公司 2022 年股

票期權(quán)激勵計劃》中的公司層面的業(yè)績考核要求。具體如下：

  一、調(diào)整內(nèi)容

變，不再將2022年納入考核計算區(qū)間，相應(yīng)地調(diào)整本激勵計劃考核年度（2023年

-2025年）的公司層面業(yè)績增長目標，具體調(diào)整如下：

  調(diào)整前：

  本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)期的相應(yīng)考核年度為2023-2025年三個會計

年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)

條件之一。各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

                   定比 2021 年，2023-2025 年年度營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率

 行權(quán)期        考核年度        目標增長率              觸發(fā)增長率

                         （Am）               （An）

第一個行權(quán)期      2023          69.00%             51.75%

第二個行權(quán)期      2024         119.00%             89.25%

第三個行權(quán)期      2025         185.61%            139.21%

       指標               指標完成度             行權(quán)系數(shù)（X）

                         A≥Am                100%

營業(yè)收入增長率或凈利潤

                        An≤A   增長率 A

                          A各批次實際可行權(quán)額度                各批次計劃行權(quán)額度×行權(quán)系數(shù)（X）

  注：1、上述“凈利潤”指標為公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  調(diào)整后：

  本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)期的相應(yīng)考核年度為2023-2025年三個會計

年度，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權(quán)

條件之一。各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

 行權(quán)期        考核年度   定比 2021 年，2023-2025 年年度營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率

                 目標增長率             觸發(fā)增長率

                  （Am）              （An）

第一個行權(quán)期   2023     30.00%            22.50%

第二個行權(quán)期   2024     69.00%            51.75%

第三個行權(quán)期   2025     119.00%           89.25%

    指標           指標完成度             行權(quán)系數(shù)（X）

                  A≥Am               100%

營業(yè)收入增長率或凈利潤

                 An≤A   增長率 A

                   A各批次實際可行權(quán)額度         各批次計劃行權(quán)額度×行權(quán)系數(shù)（X）

  注：1、上述“凈利潤”指標為公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

  針對上述相關(guān)內(nèi)容的調(diào)整，公司同步對《青島日辰食品股份有限公司2022年

股票期權(quán)激勵計劃》《青島日辰食品股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施

考核管理辦法》相應(yīng)部分做了修訂。除此之外，其他內(nèi)容不變。

  二、調(diào)整原因

市的疫情形勢漸趨穩(wěn)定、消費市場逐步恢復(fù)；商務(wù)部等 11 部門辦公廳也共同發(fā)

布了《關(guān)于抓好促進餐飲業(yè)恢復(fù)發(fā)展扶持政策貫徹落實工作的通知》。因此，考

慮到下半年消費旺季的或有反彈以及與 2021 年第二期股票期權(quán)激勵計劃的目標

一致性，公司實施了本激勵計劃。

  但是，新冠疫情發(fā)展情況及其影響出乎意料，三季度餐飲消費復(fù)蘇不及預(yù)期。

蕩對生產(chǎn)成本的壓力依然存在。2022 年 9 月，正值傳統(tǒng)的中秋和國慶雙節(jié)消費

旺季，公司所在地青島市即墨區(qū)又突發(fā)新冠疫情，采取靜默封控管理近 1 個月；

在相關(guān)政府部門的支持下，公司雖能維持基本的生產(chǎn)經(jīng)營，但仍受到銷售人員出

差受阻、采銷貨物運輸效率下降、產(chǎn)品研發(fā)響應(yīng)速度減緩等諸多不利影響，給公

司的經(jīng)營發(fā)展帶來更大挑戰(zhàn)。根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2022 年 7-9 月，全國

餐飲行業(yè)單月收入同比變化分別為-1.5%、8.4%、-1.7%，餐飲消費仍然未有明顯

復(fù)蘇；全國居民消費價格指數(shù)（CPI）單月同比變化分別為 2.7%、2.5%、2.8%，

其中食品煙酒類價格漲幅更為顯著，生活成本上漲致使居民消費意愿依舊不強。

餐飲渠道是公司最主要的銷售渠道之一，在 2021 年銷售收入占比 43.30%、增長

貢獻占比 47.98%，而 2022 年上半年銷售收入同比下降 26.65%，在餐飲消費復(fù)

蘇不及預(yù)期的影響下，公司仍然面臨著較大的業(yè)績增長壓力。

  另外，本激勵計劃的公司層面業(yè)績考核基期（2021 年）、考核年度（2023-2025

年）與調(diào)整后的 2021 年第二期股票期權(quán)激勵計劃完全一致，從內(nèi)部管理的公平

與激勵角度出發(fā)，兩期激勵計劃的業(yè)績增長目標保持一致更為合理，也符合《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。本激勵計劃調(diào)整后，公司在 2023-2025

年分別仍需完成 30%、69%、119%（行權(quán)比例為 100%）或 22.50%、51.75%、

更具有合理性、可行性和激勵性，能客觀地反映外在因素影響與公司經(jīng)營現(xiàn)狀，

同時能夠進一步提高公司凝聚力，有效發(fā)揮本激勵計劃的激勵作用，確保公司快

速可持續(xù)發(fā)展。

  綜上所述，基于三季度疫情發(fā)展出乎意料、餐飲恢復(fù)不及預(yù)期的客觀情況，

以及公司兩期激勵計劃考核目標保持一致性的考慮，公司擬調(diào)整本激勵計劃的公

司層面業(yè)績考核目標。

  三、本次激勵計劃調(diào)整對公司的影響

  本次激勵計劃調(diào)整主要是受外部市場環(huán)境變化影響，公司從客觀實際情況出

發(fā)，遵循股票期權(quán)激勵計劃激勵與約束并重的原則，經(jīng)過科學(xué)研判、審慎研究，

所做出的及時有效的決策。本次調(diào)整后的公司層面業(yè)績考核目標，更能體現(xiàn)新形

勢下公司的發(fā)展預(yù)期，更能有效地將公司、股東、員工三方利益結(jié)合在一起，充

分調(diào)動公司核心員工的積極性，有利于公司長期穩(wěn)定發(fā)展。本次調(diào)整不涉及行權(quán)

價格的調(diào)整或提前解除限售安排，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影

響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  請各位股東審議！

                           青島日辰食品股份有限公司董事會

議案三：關(guān)于公司授權(quán)管理層向金融機構(gòu)申請增加 2022 年綜合授信

額度的議案

各位股東：

  公司于 2022 年 4 月 26 日召開了第二屆董事會第二十次會議，審議通過了

《關(guān)于授權(quán)管理層 2022 年向金融機構(gòu)申請綜合授信的議案》，同意公司授權(quán)管

理層在 2022 年度根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，分次向金融機構(gòu)申請總額不超過人民幣 5

億元的綜合授信額度。具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）的《青島日辰食品股份有限公司關(guān)于授權(quán)管理層 2022 年向

金融機構(gòu)申請綜合授信的公告》（公告編號：2022-010）。

  為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展以及項目建設(shè)需要，公司（含子公司）在已授權(quán)管理層

向金融機構(gòu)申請不超過 5 億元的綜合授信額度基礎(chǔ)上，擬向管理層再增加 3 億元

授權(quán)，即可向金融機構(gòu)申請綜合授信額度不超過 8 億元，用于公司主營業(yè)務(wù)及相

關(guān)或相近的投資活動等。融資方式包括但不限于流動資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、

項目貸款、承兌匯票、保函、信用證、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)池等，擔(dān)保方式為信用、

保證、抵押及質(zhì)押等。

  上述授信額度不等于實際融資金額，具體融資金額將根據(jù)公司運營資金的實

際需求確定，具體融資方式、融資期限、擔(dān)保方式、實施時間等按與金融機構(gòu)最

終商定的內(nèi)容和方式執(zhí)行。公司擬授權(quán)董事長或其指定的授權(quán)代理人辦理上述事

宜并簽署相關(guān)法律文件，本授權(quán)有效期自股東大會審議通過之日起至 2022 年年

度股東大會召開之日止。

  請各位股東審議！

                         青島日辰食品股份有限公司董事會

議案四：關(guān)于公司為全資子公司提供擔(dān)保的議案

各位股東：

  公司全資子公司日辰食品（嘉興）有限公司（以下簡稱“日辰嘉興”）因項

目建設(shè)需要，擬向銀行申請抵押擔(dān)保貸款總額不超過人民幣 50,000 萬元。公司

擬為其提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保額度不超過人民幣 50,000 萬元，具體內(nèi)容

如下：

  一、被擔(dān)保人基本情況

  公司名稱：日辰食品（嘉興）有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91330424MA2JFW0D3L

  成立時間：2021 年 1 月 12 日

  法定代表人：張華君先生

  注冊資本：30,000 萬元人民幣

  注冊地點：浙江省嘉興市海鹽縣望海街道府前路 9 號 140 室

  經(jīng)營范圍：許可項目：食品生產(chǎn)；食品經(jīng)營；食品添加劑生產(chǎn)；食品經(jīng)營（銷

售預(yù)包裝食品）；技術(shù)進出口；貨物進出口(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批

準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準)。一般項目：技術(shù)服務(wù)、

技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；食品添加劑銷售(除依法

須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

 日辰嘉興最近一年又一期的財務(wù)狀況如下：

                                                   單位：萬元

        項目

                          （未經(jīng)審計）               （經(jīng)審計）

      資產(chǎn)總額                      37,277.31          11,812.29

      負債總額                       3,556.09           2,213.45

        凈資產(chǎn)                     33,721.22           9,598.83

        項目

                          （未經(jīng)審計）               （經(jīng)審計）

      營業(yè)收入                           0.00               0.00

        凈利潤                         84.94              -1.17

  二、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

  擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容由公司、日辰嘉興與商業(yè)銀行等主體共同協(xié)商確定，相

關(guān)協(xié)議簽署后公司將按要求履行信息披露義務(wù)。

  三、擔(dān)保的必要性和合理性

  本次擔(dān)保是為了滿足全資子公司日辰嘉興項目建設(shè)需要。本次擔(dān)保符合公司

整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及全

體股東特別是中小股東的利益。

  因日辰嘉興是納入公司合并報表范圍內(nèi)的全資子公司，公司對其經(jīng)營管理、

財務(wù)等方面具有控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險處于公司可控范圍內(nèi)。

  公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層在上述擔(dān)保額度范圍內(nèi)辦理擔(dān)保

事宜并簽署相關(guān)法律文件；授權(quán)期限為自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。

  請各位股東審議！

                   青島日辰食品股份有限公司董事會

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標簽： 臨時股東大會 會議資料