威龍股份: 威龍葡萄酒股份有限公司關于2016年度非公開發行募投項目結項及終止并將結余募集資金直接永久補充流動資金的公告

證券代碼：603779    證券簡稱：威龍股份         公告編號：2022-096

         威龍葡萄酒股份有限公司

關于 2016 年度非公開發行募投項目結項及終止并將

(資料圖片僅供參考)

  結余募集資金直接永久補充流動資金的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ● 本次募投項目結項及終止情況

  （1）公司擬對“澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目”結項是基于該募投

項目部分達到立項預期并達到預定可使用狀態，相關款項已結清，項目可以結項。

  （2）公司目前資金緊張，截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00

元，不受限的貨幣資金19,041,188.71元，現金短債比僅為6.29%。另外，公司全

部貸款到期均申請展期或借新還舊，累計有2.16億元臨時補流募集資金到期尚未

歸還至募集資金專戶。并且，公司因涉及訴訟，已有包括基本賬戶、募集資金賬

戶在內的10個賬戶被法院凍結。

  綜上所述，在當前形勢下，公司已不再具備繼續推進募投項目“澳大利亞6

萬噸優質葡萄原酒加工項目”的能力，為了保障公司日常經營需要及維護股東的

利益，公司管理層審慎研究決定對募投項目結項及終止。

  本次結余募集資金共計131,020,267.47元，用于臨時補流資金約1.31億元，其

中有1.31億元臨時補流的募集資金到期尚未歸還至募集資金專戶。

  上述補充流動資金金額已全部用于支付材料采購款和勞務工人費、日常開銷、

歸還貸款本金、支付保證金及支付利息，公司和保薦機構均確認用于臨時補流的

募集資金不存在被控股股東和其他關聯方占用或挪用的情形。

    ●本事項已經公司第五屆董事會第十四次臨時會議和第五屆監事會第十二

 次臨時會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

    威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月1日召開的第五

 屆董事會第十四次臨時會議、第五屆監事會第十二次臨時會議審議通過了《關于

 投項目結余募集資金直接永久補流的議案》。鑒于公司2016年非公開發行募投項

 目 “澳大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目”已基本建設完成并達到預定可使用

 狀態，公司擬將該項目予以結項?？紤]到公司目前面臨的危機，公司擬終止“澳

 大利亞6萬噸優質葡萄原酒加工項目”項目，并將結余募集資金直接永久補充流

 動資金。獨立董事和保薦機構均發表了明確同意意見，本事項尚需提交公司股東

 大會審議。現就相關事宜公告如下：

 一、募集資金概況

    （一）募集資金基本情況

    經中國證券監督管理委員會《關于核準威龍葡萄酒股份有限公司非公開發行

 股票的批復》

      （證監許可[2017]1590 號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A

 股）29,446,720 股，發行價格為 19.52 元/股。本次發行募集資金總額為人民幣

 幣 562,541,062.41 元。上述募集資金到位情況已經中喜會計師事務所（特殊普通

 合伙）審驗，并出具中喜驗字[2017]第 0216 號《驗資報告》。

    （二）募投項目情況

    根據公司 2016 年度非公開發行股票預案，該次發行募集資金投資項目情況

 如下：

          項目               計劃總投資（萬元）           擬投入募集資金（萬元）

澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒加工項目                60,185.10            57,480

          合計                       60,185.10            57,480

    （三）募集資金管理情況

   為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據《公司法》《證券

法》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關法律、法

規和規范性文件的規定，公司已制定了《募集資金管理及使用制度》，對募集資

金的存放、使用以及監督等做出了具體明確的規定。公司嚴格按照公司《募集資

金管理及使用制度》的規定管理和使用募集資金，募集資金的存放、使用、管理

均不存在違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法規文件的規定

以及公司《募集資金管理及使用制度》等制度的情形。同時，本公司對募集資金

采用專戶存儲制度，在銀行設立募集資金專戶。

金證券股份有限公司分別與中國建設銀行股份有限公司龍口支行、煙臺銀行股份

有限公司龍口支行、興業銀行股份有限公司煙臺龍口支行簽訂了《非公開發行 A

股股票募集資金專戶存儲三方監管協議》。2017 年 12 月 26 日，公司及子公司

Weilong Wines（Australia）Pty Ltd、國金證券股份有限公司和上海浦東發展銀行

股份有限公司煙臺分行簽訂了《非公開發行 A 股股票募集資金專戶存儲三方監

管協議》，新開立一個募集資金離岸賬戶，僅用于澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒

加工項目募集資金投向項目募集資金的存儲和使用。

   上述監管協議明確了各方的權利和義務。本公司在使用募集資金時已經嚴格

遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證?？?/p>

專用。截至 2022 年 10 月 31 日，上述監管協議履行正常。

   （四）募集資金實際使用情況

   截止 2022 年 10 月 31 日，公司使用非公開募集資金 87,899,632.97 澳元，折

人民幣 431,520,794.94 元，全部用于澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒加工項目。

   截止 2022 年 10 月 31 日，非公開發行募集資金結余余額為 131,071,585.90

元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額），其中銀行存款

   公司非公開發行募集資金使用情況詳見附件 1。

公司用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意使用非公開發行募集資

金 5,469,249.46 澳元，折合人民幣 27,935,285.47 元置換預先投入募投項目的等額

自籌資金。上述募投資金置換情況已經中喜會計事務所（特殊普通合伙）審驗，

并出具了《關于威龍葡萄酒股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒定報

告》（中喜專審子[2017]第 1140 號）。

五次臨時會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，公司使用不超過人民幣 13,100 萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使

用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。

   截止 2022 年 10 月 31 日，上述 13,100 萬元已全部用于暫時補充流動資金。

   公司不存在以閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況。

   公司不存在以超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款的情況。

   公司不存在將募集資金投資項目節余資金用于其他募集資金投資項目或非

募集資金投資項目的情況。

二、本次結項及終止的募投項目募集資金使用及結余情況

   （一）本次結項及終止的募投項目募集資金使用情況

   澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒加工項目截至 2022 年 10 月，該項目擬使用募

集資金金額為 57,480 萬元，實際募集資金凈額 562,541,062.41 元，已累計投入

募集資金 431,520,794.94 元，產生結余募集資金 131,020,267.47 元，該募投項

目部分達到立項預期并達到預定可使用狀態，相關款項已結清，項目可以結項。

   （二）本次結項及終止的募投項目募集資金結余情況

   公司 2016 年非公開發行募集資金凈額 562,541,062.41 元，截至 2022 年 10

月 31 日，已累計使用 431,520,794.94 元，均用于募投項目，結余募集資金（包

括募投項目“澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒加工項目”尚未投入金額及募集資金

歷年利息收入、理財收益）為 131,071,585.90 元。上述補充流動資金金額已全

部用于支付材料采購款和勞務工人費、日常開銷、歸還貸款本金、支付保證金及

支付利息，公司用于臨時補流的募集資金不存在被控股股東和其他關聯方占用或

挪用的情形。

   三、本次募投項目結項及終止并將結余募集資金直接永久補充流

動資金的原因

  （一）本次募投項目結項及終止的原因

  “澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒加工項目”項目終止的原因：公司 2016 年

度非公開發行募投項目“澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒加工項目”部分達到立項

預期并達到預定可使用狀態，相關款項已結清，項目可以結項。該項目擬使用募

集資金金額為 57,480 萬元，實際募集資金凈額 562,541,062.41 元，截至 2022

年 10 月 31 日，實際已累計投入募集資金 431,520,794.94 元，產生結余募集資

金 131,020,267.47 元。近年來，因澳洲原酒進出口政策原因，澳洲原酒無法按

時運回國內，加之各貸款銀行對公司進行抽貸，給公司營運資金造成了較大影響，

使得面臨公司流動性枯竭的風險。公司 2016 年度非公開發行募集資金暫時補充

流動資金金額為 13,100 萬元，將于 2022 年 12 月 8 日到期；目前上述臨時補流

募集資金尚未歸還至募集資金專戶。除了上述尚未歸還的 13,100 萬元外，仍有

日，公司有八筆貸款到期展期，展期金額總計 24,170 萬元，抽貸金額總計 1,880

萬元。由于公司涉及訴訟案件，截至本公告披露日，法院已查封公司 1.7 億資產

和包括基本賬戶、募集資金賬戶在內的 10 個銀行賬戶。截至 2022 年 10 月 31 日，

公司短期借款 302,854,795.00 元，不受限的貨幣資金 19,041,188.71 元，現金

短債比僅為 6.29%。此外，葡萄酒行業持續低迷，銀行貸款不斷收緊，疫情對公

司復工造成一定影響，導致公司目前資金較為緊張，可供經營活動支出的不受限

貨幣資金不足。

  綜上所述，在當前形勢下，公司已不再具備繼續推進募投項目“澳大利亞 6

萬噸優質葡萄原酒加工項目”的能力，為了保障公司日常經營需要及維護股東的

利益，公司管理層審慎研究決定對募投項目結項及終止。

   （二）本次結余募集資金直接永久補充流動資金的原因

   次結余募集資金共計 131,020,267.47 元，截至 2022 年 10 月 31 日，總計

   上述補充流動資金金額已全部用于支付材料采購款和勞務工人費、日常開銷、

歸還貸款本金、支付保證金及支付利息，公司用于臨時補流的募集資金不存在被

控股股東和其他關聯方占用或挪用的情形。

   公司目前資金緊張。2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司有八筆貸款到

期展期，展期金額總計 24,170 萬元，抽貸金額為 1,880 萬元。截至 2022 年 10

月 31 日，公司短期借款 302,854,795.00 元，不受限的貨幣資金 19,041,188.71

元，現金短債比僅為 6.29%。并且，公司因涉及訴訟，已有包括基本賬戶、募集

資金賬戶在內的 10 個賬戶被法院凍結。另外，公司 2016 年度非公開發行募集資

金暫時補充流動資金金額為 13,100 萬元，將于 2022 年 12 月 8 日到期；目前上

述臨時補充流動資金尚未歸還至募集資金專戶。除了上述尚未歸還的 13,100 萬

元外，仍有 8,500 萬元募集資金尚處暫時補充流動資金狀態。客觀上，公司已不

具備償還能力?？紤]到公司流動性面臨枯竭的風險，為了化解危機、擺脫困境，

公司擬將結項及終止后的結余募集資金共計 131,020,267.47 元中處于暫時補充

流動資金狀態的部分募集資金不再歸還至募集資金專項賬戶，直接永久補充流動

資金，用于公司日常生產經營及業務發展。

   四、募投項目終止后結余募集資金的使用計劃

   基于當前公司所面臨的不利局面，為化解危機、擺脫困境，公司擬將結余募

集資金 131,020,267.47 元中處于暫時補充流動資金狀態的部分募集資金不再歸

還至募集資金專項賬戶，而直接永久補充流動資金，用于公司日常生產經營及業

務發展。結余資金轉出后募集資金專戶將不再使用，公司將注銷存放該項目募集

資金的專項賬戶。專戶注銷后，公司與保薦機構、開戶銀行簽署的相關《募集資

金專戶存儲三方監管協議》隨之終止。

   五、募投項目結項及終止并將結余募集資金直接永久補充流動資金對公司

的影響

  本次關于 2016 年度非公開發行募投項目結項及終止并將結余募集資金直接

永久補充流動資金是公司綜合考慮行業政策、市場環境以及公司實際經營情況，

尤其是流動性困境而做出的審慎決定，不會對公司生產經營產生不利影響，不存

在損害公司及股東利益的情形。剩余募集資金在永久補充公司流動資金后，將全

部用于公司日常生產經營，有利于提高資金使用效率、滿足日常生產經營對流動

資金的需求，降低經營風險，符合公司長期發展戰略，符合公司及股東的利益。

本次募投項目結項及終止并將結余募集資金直接永久補流后，公司 2016 年度非

公開發行股票的募集資金將全部使用完畢。

  六、董事會、獨立董事、監事會、保薦機構對本次募投項目結項及終止并

將結余募集資金直接永久補充流動資金的意見

  （一）董事會意見

  公司董事會認為：鑒于公司 2016 年非公開發行募投項目“澳大利亞 6 萬噸

優質葡萄原酒加工項目”部分達到立項預期并達到預定可使用狀態，相關款項已

結清?？紤]到公司目前面臨的危機，公司擬終止“澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒

加工項目”項目，并將結余募集資金直接永久補充流動資金。

  （二）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：公司本次關于 2016 年度非公開發行募投項目結項及終

止并將結余募集資金直接永久補充流動資金的事項是根據實際情況作出的審慎

決定，其中“澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒加工項目”結項是基于上述募投項目

已達到預定可使用狀態，相關款項已結清；終止“澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒

加工項目”項目并將結余募集資金直接永久補充流動資金是基于公司流動性困境

下，為了保障公司日常經營需要。結余募集資金直接永久補流后將用于與主營業

務相關的生產經營活動，使募集資金的使用更加契合公司現階段的實際發展需要，

提高資金使用效率。本事項審批程序合法有效，不存在損害公司及股東利益的情

形。因此，獨立董事一致同意該事項，并同意將其提交公司股東大會審議。

  （三）監事會意見

  公司監事會認為：公司本次關于 2016 年度非公開發行募投項目結項及終止

并將結余募集資金直接永久補充流動資金的事項是公司基于當前所面臨的不利

局面，為化解危機、擺脫困境做出的判斷和決策，符合商業邏輯，不存在惡意侵

占募集資金或者損害上市公司利益的情況，符合公司發展的需要。該事項履行了

必要的審議程序，不存在損害股東利益的情況。因此，監事會同意該事項并同意

將其提交公司股東大會審議。

  （四）保薦機構意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司募投項目中“澳大利亞 6 萬噸優質葡萄原酒加工項目”部分達到立項預

期并達到預定可使用狀態，相關款項已結清。然而，由于公司當前受疫情防控、

銀行抽貸、澳洲原酒進口政策三重影響，流動性已出現較大危機，且面臨訴訟風

險，公司已不再具備繼續推進此募投項目的能力。為了保障公司日常經營需要及

維護股東的利益，公司管理層審慎研究決定對募投項目進行結項并終止，并將剩

余募集資金永久補充流動資金。

  前述剩余募集資金部分正處于暫時性補充流動資金的狀態。補充流動資金金

額已全部用于支付材料采購款和勞務工人費、日常開銷、歸還貸款本金、支付保

證金及支付利息，不存在被控股股東和其他關聯方占用或挪用的情形。根據公司

實際情況：一方面，公司實際現金流情況已難以籌集足夠資金完成暫時性補流資

金的歸還；另一方面，鑒于募集資金專戶已被凍結，若實施歸還可能引致更大的

資金流動性風險。因此，關于前述補流狀態的資金，公司計劃不再歸還至專戶，

而直接永久補充流動資金。

  公司目前已經出現嚴重的經營困難和流動性風險，將上述募集資金投資項目

的結余募集資金永久補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，符合公司

的發展需要，不存在惡意侵占募集資金或故意損害上市公司股東利益的情況。威

龍股份將 2016 年度非公開發行募投項目結項及終止并將結余募集資金直接永久

補充流動資金已經公司董事會審議通過，監事會、獨立董事均發表了明確同意意

見，該事項尚需提交公司股東大會審議。該事件履行了必要的法律程序，募集資

金的使用不存在變相損害股東利益的情況。

  綜上，保薦機構對威龍股份 2016 年度非公開發行募投項目結項及終止并將

結余募集資金永久補充流動資金的事項無異議。

 特此公告。

                         威龍葡萄酒股份有限公司董事會

附件 1

                                             非公開發行募集資金使用情況對照表

編制單位:威龍葡萄酒股份有限公司                                                  2022 年 1-10 月                                              單位：人民幣元

             募集資金總額                              562,541,062.41                          本年度投入募集資金總額

        變更用途的募集資金總額

         變更用途的募集資金                                                                       已累計投入募集資金總額                             431,520,794.94

           總額比例

        已變                                                                                                                   本

                                                                                                                                          項目

        更項                                                                                                 截至期               年

                                                                                                                     項目達                  可行

        目，                                                                               截至期末累計投           末投入               度

                                                              本年度                                                    到預定         是否達      性是

承諾投     含部   募集資金承諾         調整后投資總           截至期末承諾                     截至期末累計           入金額與承諾投            進度               實

                                                              投入金                                                    可使用         到預計      否發

資項目     分變    投資總額            額              投入金額(1)                    投入金額(2)          入金額的差額(3)         （%）               現

                                                               額                                                     狀態日          效益      生重

         更                                                                                 ＝(2)-(1)         (4)＝             的

                                                                                                                      期                   大變

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酒加工

                                                                                                                             產

項目

合計           562,541,062.41 562,541,062.41   562,541,062.41             431,520,794.94   -131,020,267.47   76.71

         未達到計劃進度原因

                                                   不適用

         （分具體募投項目）

          項目可行性發生

                                                   不適用

         重大變化的情況說明

                              集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意使用非公開發行募集資金 5,469,249.46

          募集資金投資項目            澳元，折合人民幣 27,935,285.47 元置換預先投入募投項目的等額自籌資金。對此，保薦

         先期投入及置換情況            人國金證券股份有限公司出具專項核查意見，中喜會計事務所（特殊普通合伙）審驗并

                              出具了《關于威龍葡萄酒股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒定報告》（中

                              喜專審子（2017）第 1140 號）。

                              時會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司使用

          用閑置募集資金

                              不超過人民幣 13,100 萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審

         暫時補充流動資金情況

                              議通過之日起不超過 12 個月。

                                截止 2021 年 12 月 9 日，上述 13,100 萬元已全部用于暫時補充流動資金。

         對閑置募集資金進行

                                                   不涉及。

       現金管理，投資相關產品情況

       用超募資金永久補充流動資金

                                                   不涉及。

         或歸還銀行貸款情況

       募集資金結余的金額及形成原因                              不涉及。

         募集資金其他使用情況                                不涉及。

注 1：“募集資金總額”為扣除發行費用后的募集資金凈額。

注 2：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

注 3：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

注 4：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

注 5：項目施工采取“分模塊、分階段”的工程方案，部分已于 2019 年 12 月達到預定可使用狀態。

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標簽： 流動資金 募集資金 非公開發行