環球新資訊：亞瑪頓: 國金證券股份有限公司關于常州亞瑪頓股份有限公司終止重大資產重組之獨立財務顧問核查意見

     國金證券股份有限公司關于常州亞瑪頓股份有限公司

        終止重大資產重組之獨立財務顧問核查意見

   國金證券股份有限公司（以下簡稱為“國金證券”、“獨立財務顧問”）

(相關資料圖)

接受委托，擔任常州亞瑪頓股份有限公司（以下簡稱為“上市公司”或“公司”）

重大資產重組（以下簡稱“本次重大資產重組”或“本次交易”）的獨立財務顧

問。依照《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，

對上市公司終止本次重大資產重組事項進行審慎核查，并出具獨立財務顧問核查

意見如下：

   一、本次重大資產重組的基本情況

  公司原擬通過發行股份及支付現金方式購買上海苓達信息技術咨詢有限公

司（曾用名：壽光靈達信息技術咨詢有限公司）、上海達菱企業管理咨詢中心（有

限合伙）（曾用名：壽光達領創業投資合伙企業（有限合伙））、中國石化集團

資本有限公司、黃山高新毅達新安江專精特新創業投資基金（有限合伙）、揚中

高投毅達創業投資基金合伙企業（有限合伙）、宿遷高投毅達產才融合發展創業

投資合伙企業（有限合伙）和常州華輝創業投資合伙企業（有限合伙）持有的鳳

陽硅谷智能有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%的股權，同時擬向不超過 35

名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱 “本次交易”）。

本次交易構成關聯交易、重大資產重組，不構成重組上市。

  （一）公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作

的停牌公告》（公告編號：2021-053），公司股票申請自 2021 年 12 月 13 日開

市時起開始停牌。

的停牌進展公告》（公告編號：2021-054）。

五次會議審議通過《關于常州亞瑪頓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產

并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等本次交易預案的相關議案，并于 2021

年 12 月 24 日披露了《常州亞瑪頓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并

募集配套資金暨關聯交易預案》《關于披露重組預案的一般風險提示暨股票復牌

公告》（公告編號：2021-055）等公告。

   公司分別于 2022 年 1 月 22 日、2022 年 2 月 24 日、2022 年 3 月 24 日、2022

年 4 月 23 日、2022 年 5 月 24 日披露了《關于披露重大資產重組預案后的進展

公告》（公告編號：2022-001、2022-003、2022-004、2022-021、2022-036）。

九次會議審議通過與本次交易草案的相關議案，并于 2022 年 6 月 11 日披露了《常

州亞瑪頓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交

易報告書（草案）》等公告。

份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2022〕第 9 號），經逐項核

查，公司對問詢函進行了回復。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《常州亞瑪頓股

份有限公司關于深圳證券交易所關于對常州亞瑪頓股份有限公司的重組問詢函

的回復》、《常州亞瑪頓股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套

資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》、《關于發行股份及支付現金購買

資產并募集配套資金暨關聯交易報告書修訂說明的公告》

                        （公告編號：2022-047）

等公告。

交易的相關議案，并于 2022 年 6 月 30 日披露了《2022 年第二次臨時股東大會

決議公告》（公告編號：2022-049）。

   （二）相關信息披露與風險提示

   在推進本次重大資產重組期間，上市公司嚴格按照相關法律法規及時、準確、

認真地履行了信息披露義務，并在重組報告書及其他相關公告中對本次重大資產

重組存在的相關風險及不確定性進行了充分披露。

  二、終止本次重大資產重組的原因

  自本次交易方案公布以來，公司董事會、管理層與相關中介機構嚴格按照相

關法律法規及規范性文件要求，積極組織交易各相關方推進本次交易的各項工作。

  因標的公司所處行業和市場受到俄烏沖突、通脹加速等客觀因素的影響，原

材料和燃料均承受了較大的成本上升的壓力，加之國內外宏觀經濟和資本市場等

環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，標的公司股東上海苓達信息技術咨詢有

限公司、上海達菱企業管理咨詢中心（有限合伙）提出終止本次發行股份及支付

現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易。經公司審慎研究并與各交易對方協商

一致，現階段繼續推進本次交易存在較大不確定性風險，因此為維護公司及全體

股東利益，公司同意終止本次交易事項。

  后期公司將在綜合考慮外部環境變化、公司戰略規劃、估值調整等因素的前

提下重新籌劃本次并購重組事項。

  三、終止本次重大資產重組的決策程序

  （一）董事會審議情況

終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》等相

關議案，關聯董事回避表決，董事會同意公司終止本次重大資產重組事項。

  （二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

  獨立董事發表事前認可意見認為：公司終止本次交易是公司基于審慎研究并

與交易對方友好協商后做出的決定，不會對公司生產經營等方面造成不利影響，

不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。綜上所述，我們同意將《關

于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》、

《關于簽訂與本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事

項相關的終止協議的議案》提交公司第五屆董事會第三次會議審議。

  獨立董事發表獨立意見認為：公司終止本次交易是公司基于審慎研究并與交

易對方友好協商后做出的決定，不會對公司生產經營等方面造成不利影響，不存

在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次董事會的召集、召開、

表決程序和方式符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。綜上

所述，我們同意公司第五屆董事會第三次會議審議的《關于終止發行股份及支付

現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》和《關于簽訂與本次發行

股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項相關的終止協議的議

案》。

  （三）監事會審議情況

終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》等相

關議案。監事會認為：公司終止本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資

金暨關聯交易事項的審議程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，終止

本次交易不會對公司生產經營等方面造成不利影響，不存在損害公司及股東尤其

是中小股東利益的情形，同意公司關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集

配套資金暨關聯交易事項的決定。

  四、終止本次重大資產重組對公司影響

  目前，公司生產經營情況正常，本次交易事項的終止對公司現有生產經營活

動和戰略發展不會造成重大不利影響，不會損害公司及股東特別是中小股東的合

法利益。

  五、承諾事項

  根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》 等

規定，上市公司承諾自本次重大資產重組終止公告之日起 1 個月內不再籌劃重大

資產重組事項。

  六、獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

  上市公司終止本次重大資產重組事項已獲得董事會批準，尚需提交 2022 年

第四次臨時股東大會審議，獨立董事發表了明確意見，上市公司關于終止本次重

大資產重組的審議程序符合《上市公司重大資產重組管理辦法》《深圳證券交易

所上市公司自律監管指引第 8 號——重大資產重組》等法律、法規的相關要求。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《國金證券股份有限公司關于常州亞瑪頓股份有限公司終止重

大資產重組之獨立財務顧問核查意見》之蓋章頁）

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