海立股份: 海立股份關于A股限制性股票激勵計劃第一個解除限售期條件成就的公告

證券代碼：600619(A 股) 900910(B 股)   證券簡稱：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   編號：臨 2022-052

       上海海立（集團）股份有限公司

(相關資料圖)

 關于 A 股限制性股票激勵計劃第一個解除限售期條

           件成就的公告

  本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

    重要內容提示

    ● 本次符合解除限售條件的激勵對象共計 187 人；

    ● 本次解除限售股票數量：5,261,600 股，約占目前公司總股本的

  ● 公司將在辦理完畢相關解除限售申請手續后、股份上市流通前，發布限

制性股票解鎖暨上市公告，敬請投資者注意。

  上海海立（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 12 月 5

日召開了第九屆董事會第二十次會議及第九屆監事會第十八次會議，審議通過

了《關于 A 股限制性股票激勵計劃第一個解除限售期條件成就的報告》。現就

相關事項公告如下：

    一、A 股限制性股票激勵計劃批準及實施情況

《關于<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關于制定<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 A 股

限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對 A 股限制性股票激勵

計劃（以下簡稱“激勵計劃”“本激勵計劃”）的相關議案發表了獨立意見。

《關于<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃（草案） >及其

摘要的議案》《關于制定<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法>的議案》。且監事會發表核查意見，同意公司實施本次 A

股限制性股票激勵計劃。

市國有資產監督管理委員會批復的公告》，上海市國有資產監督管理委員會出

具了《關于同意海立股份實施限制性股票激勵計劃的批復》（滬國資委分配

〔2019〕257 號），原則同意公司實施本激勵計劃。

公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。

劃（草案）激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

了《關于<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃（草案） >及

其摘要的議案》《關于制定<上海海立(集團)股份有限公司 A 股限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 A

股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于 2019 年 10 月 29 日披露了《A

股限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

監事會第十四次會議，審議通過了《關于向公司 A 股限制性股票激勵計劃之激

勵對象授予限制性股票的議案》，確定以 2019 年 10 月 30 日為授予日，向 199

名激勵對象授予 16,989,600 股 A 股限制性股票，授予價格為人民幣 4.59 元/

股。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票

的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。

證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》；公司于

告》。

事會第三次會議，審議通過了《關于調整 A 股限制性股票激勵計劃的議案》，

調整本次 A 股限制性股票激勵計劃公司層面業績指標及延長激勵計劃有效期。

公司獨立董事發表了同意的獨立意見。公司同時于 2020 年 10 月 21 日披露了

《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）摘要公告》《A 股限制性股票激勵計

劃（草案修訂稿）》《A 股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂

稿）》，及于 2020 年 10 月 27 日披露了《關于調整 A 股限制性股票激勵計劃的

補充公告》。

了《關于調整 A 股限制性股票激勵計劃的議案》。

事會第十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解

除限售的限制性股票及調整回購價格的議案》，擬回購注銷已獲授但尚未解除

限售的 A 股限制性股票 652,500 股，回購價格為 4.26 元/股。其中 292,200 股

由公司按回購價格加上回購時中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利

息進行回購注銷，360,300 股由公司按回購價格進行回購注銷。獨立董事發表

了同意的獨立意見。公司同時于 2021 年 11 月 5 日披露了《關于回購注銷部分

激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格的公告》。

過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整

回購價格的議案》。

告》，上述 652,500 股限制性股票將于 2022 年 2 月 24 日完成注銷。

監事會第十八次會議，審議通過了《關于 A 股限制性股票激勵計劃第一個解除

限售期條件成就的報告》。鑒于公司 2019 年 A 股限制性股票激勵計劃第一個限

售期已于 2022 年 12 月 4 日屆滿，2021 年度公司業績達成及 187 名激勵對象個

人層面績效考核均滿足解除限售條件，同意公司按照相關規定為符合解除限售

條件的 187 名激勵對象辦理其所持 5,261,600 股限制性股票的解除限售手續。

獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

    二、A 股限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

    （一）第一個限售期屆滿

  根據公司《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，公司 A 股

限制性股票激勵計劃第一個解除限售期自限制性股票完成登記日起 36 個月后的

首個交易日起至限制性股票完成登記日起 48 個月內的最后一個交易日當日止；

可解除限售比例為獲授限制性股票總數的 1/3。

  公司 A 股限制性股票激勵計劃授予的登記日為 2019 年 12 月 5 日，第一個

限售期于 2022 年 12 月 4 日屆滿。

    （二）解除限售條件達成

   根據公司《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，激勵對象

獲授的限制性股票解除限售，需同時滿足下列條件，具體條件及達成情況如

下：

序號              解除限售條件                 達成情況

     出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

     計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報

                                 公司未發生前述任一情形

     告；

     公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

                                 公司具備前述條件

     組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，

     下同）占董事會成員半數以上；

    考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規

    范；

    制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度

    要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體

    系；

    營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良

    記錄；

    定，激勵對象未發生如下任一情形：

    選；

    定為不適當人選；

    監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措         形

    施；

    級管理人員情形的；

    權激勵的；

    試行辦法》第三十五條的規定，激勵對象未發生

    如下任一情形：

                                  激勵對象未發生前述任一情

    的；

                                  形

    市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市

    公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影

    響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

    公司層面業績考核：

                                  完成情況：

     解除限

                 業績考核目標           1、2021 年歸屬于公司股東的

     售期

                                  凈利潤達到 3.23 億元，2021

                                  年同行業歸母凈利潤的算術

                                  平均值為 1.12 億元，指標完

                                  成。

     第一個                          2、剔除公司 2021 年 7 月非

         年主營業務收入占營業收入的比重不

     解除限                          公開發行股票所引起的凈資

         低于 92%；2021 年非家用空調壓縮機

     售期                           產變動額及其產生的相應收

         （NRAC）和輕型商用空調壓縮機（PAC）

                                  益額（收益額按同期國債利

         實現銷量不低于 340 萬臺；2021 年新

                                  率計算），公司 2021 年凈資

         能源車用電動空調壓縮機市場份額不

                                  產收益率（ROE）為 6.67%，

         低于 10%。

       注：在股權激勵計劃有效期內，如公司有增發、     （ROE）平均（整體法）為

     配股等事項導致凈資產變動的，考核時剔除該事項      4.17%，指標完成。

     所引起的凈資產變動額及其產生的相應收益額（相      3、2021 年公司主營業務收入

     應收益額無法準確計算的，可按扣除融資成本后的      為 1,522,589.59 萬元，占營

     實際融資額乘以同期國債利率計算確定）。         業收入的比重為 96.6%，指標

                                 完成。

                                 縮機（NRAC）和輕型商用空

                                 調壓縮機（PAC）實現銷量

                                 動空調壓縮機市場份額

        根據公司制定的《A 股限制性股票激勵計劃實

     施考核管理辦法（修訂稿）》，激勵對象只有在上

                                 本次擬解除限售的激勵對象

     一年度績效考核滿足條件的前提下，才能解除限售

     當期限制性股票，具體解除限售比例依據激勵對象

                                 管理人員 5 人，離任董事 1 人，

     個人績效考核結果確定，績效評價中的特殊情況由

                                 經年度考核評定，考核結果均

     董事會裁定。具體如下：

                                 為 90 以上，具備解除限售資

      考評結果（S） 100≥S≥80  S＜80

                                 格，當年度個人解除限售比例

      解除限售比例 100%       0

                                 為 100%；其他激勵對象 181 人，

        其中激勵對象為公司高管的，若當年度個人績

                                 經年度考核評定，考核結果均

     效考評結果為 80≤S＜90，則激勵對象當年度解除

                                 為 80 及以上，具備解除限售資

     限售比例為 90%。激勵對象上一年度考核達標后才

                                 格，當年度個人解除限售比例

     具備限制性股票當年度的解除限售資格，個人當年

                                 為 100%。

     實際解除限售額度＝個人解除限售比例×個人當

     年計劃解除限售額度。

    截至目前，公司 2019 年 A 股限制性股票激勵計劃授予的激勵對象共余 192

人，鑒于 11 名激勵對象個人情況發生《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）》規定的變化，其已獲授但尚未解除限售的 1,140,500 股限制性股票將由

公司回購注銷（具體內容詳見同期披露的《關于回購注銷部分激勵對象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格的公告》，其中 6 人已獲授的限

制性股票在其法定退休或組織安排調離公司之日起半年內可依據考核結果相應

解除第一個限售期內的股票限售）。公司本次實際可解除限售的激勵對象人數

為 187 人（含前述 6 名六個月內退休或調離公司的激勵對象），符合條件的限

制性股票解除限售數量為 5,261,600 股，約占目前公司總股本的 0.49%。

    三、本次可解除限售的限制性股票情況

  公司 A 股限制性股票激勵計劃第一個解除限售期共計 187 名激勵對象符合

解除限售條件，符合條件的限制性股票解除限售數量為 5,261,600 股，約占目

前公司總股本的 0.49%。具體如下：

                         已獲授予限制       本次可解鎖       本次解鎖數量

序號    姓名          職務      性股票數量       限制性股票       占已獲授予限

                           （股）        數量（股）       制性股票比例

一、現任董事、高級管理人員

      董事、高級管理人員小計        1,519,800    506,600       1/3

二、其他激勵對象                 14,265,000   4,755,000     1/3

            合計           15,784,800   5,261,600     1/3

     四、董事會薪酬與考核委員會意見

    經核查，公司董事會薪酬與考核委員會認為：2021 年度公司業績達成及

定為符合解除限售條件的 187 名激勵對象辦理其所持 5,261,600 股限制性股票

的解除限售手續。

     五、獨立董事意見

  公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發現公司存在《上市公司股權

激勵管理辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等有關

法律、法規及規范性文件所規定的不得解除限售的情形；公司 2019 年 A 股限制

性股票激勵計劃第一個限售期屆滿，解除限售條件均已成就，本次可解除限售

的激勵對象主體資格合法、有效；公司本次解除限售事項符合《上市公司股權

激勵管理辦法》等有關法律法規及公司《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）》《A 股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的規定，不

存在損害上市公司及全體股東利益的情況；公司對解除限售的決策程序符合激

勵計劃和有關法律法規及規范性文件的規定。因此，我們同意公司按照相關規

定辦理本次限制性股票的解除限售事項。

     六、監事會意見

    監事會認為：鑒于公司 2019 年 A 股限制性股票激勵計劃第一個限售期已于

效考核均滿足解除限售條件，同意公司按照相關規定為符合解除限售條件的

     七、法律意見書的結論性意見

  上海市方達律師事務所律師認為：截至法律意見書出具之日，本次解除限

售符合《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等所規定的解除限售條

件；公司已就本次解鎖取得了現階段必要的內部授權和批準，符合《上市公司

股權激勵管理辦法》以及《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的有關

規定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露義務，并辦理解除限售相關

手續。

  八、獨立財務顧問的專業意見

  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：截至報告出具日，海

立股份滿足公司激勵計劃規定的第一個解除限售期所必須滿足的業績條件，未

發生限制性股票不得解除限售的法定情形，符合《上市公司股權激勵管理辦

法》《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，公司尚需按照

《上市公司股權激勵管理辦法》及《A 股限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）》的相關規定按時向證券交易所、結算公司辦理相應后續手續。

  特此公告。

                  上海海立（集團）股份有限公司董事會

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標簽： 海立股份 解除限售 激勵計劃