焦點熱門:*ST宜康: 關于子公司轉讓江陰百意中醫醫院有限公司51%股權的公告

證券代碼：000150     證券簡稱：*ST 宜康    公告編號：2022-146

              宜華健康醫療股份有限公司

(資料圖)

 關于子公司轉讓江陰百意中醫醫院有限公司 51%股權的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、交易基本情況

  宜華健康醫療股份有限公司（以下簡稱“宜華健康”）子公司達孜賽勒康醫

療投資管理有限公司（以下簡稱“達孜賽勒康”）于 2017 年 8 月，與沈敏、江

陰市百意生物科技有限公司（以下簡稱“百意生物”）、江陰尚億股權投資企業

（有限合伙企業）（以下簡稱“尚億投資”）、丁蕾、丁盛、江陰百意中醫醫院

股份有限公司（已更名為“江陰百意中醫醫院有限公司”，以下簡稱“江陰百意

醫院”）簽署《關于江陰百意中醫醫院股份有限公司的股權收購協議書》（以下

簡稱“協議”），達孜賽勒康以現金 11,220 萬元購買沈敏、尚億投資、丁蕾、

丁盛合計所持江陰百意醫院 51%的股權。

  根據協議約定，沈敏、百意生物、尚億投資、丁蕾、丁盛作為業績承諾方，

對江陰百意醫院 2017 年-2021 年進行了業績承諾。業績承諾方未能依照協議約

定完成 2018 年-2021 年業績承諾，達孜賽勒康依照協議及相關規定，以股權轉

讓糾紛為由，向江蘇省無錫市中級人民法院（以下簡稱“無錫中院”）提起訴訟，

案號為（2022）蘇 02 民初 545 號，請求判令沈敏、尚億投資、丁蕾、丁盛、百

意生物支付現金補償共計 8,003.02 萬元，并追加沈敏丈夫丁曉東為案件被告，

對沈敏等業績承諾方的債務承擔連帶責任。

  經無錫中院開庭審理，考慮疫情等因素，在抵扣達孜賽勒康未支付的股權轉

讓款 2,692.8 萬后，一審判決沈敏、尚億投資、丁蕾、丁盛、百意生物于判決發

生法律效力之日起 10 日內共同向達孜賽勒康支付補償款 3,709.616 萬元，丁曉

東對沈敏的上述付款義務承擔連帶責任。后雙方不服判決，依法提起上訴，二審

已開庭，尚未判決。

  上述涉及訴訟的具體內容，詳見公司于 2021 年 9 月 24 日在巨潮資訊網披露

的《關于子公司提起訴訟的公告》（公告編號：2021-113）、于 2022 年 5 月 18

日在巨潮資訊網披露的《關于子公司提起訴訟的進展公告》（公告編號：2022-

  鑒于江陰百意醫院受疫情影響，經營業績出現大幅下降，2021 年起，已出現

虧損的情形。公司、達孜賽勒康經審慎研究決定，結合江陰百意醫院持續虧損，

且公司目前無繼續增加投入的計劃，經與沈敏友好協商，決定向百意生物轉讓達

孜賽勒康持有的江陰百意醫院 51%股權。公司于 2022 年 12 月 19 日召開第八屆

董事會第二十八次會議，審議通過《關于子公司轉讓江陰百意中醫醫院有限公司

萬元轉讓給百意生物。另，雙方確認沈敏等業績承諾方應支付達孜賽勒康業績補

償款 3736.3576 萬元，在簽署和解協議后向法院申請和解。

  同時，公司董事會授權公司管理層與百意生物簽署《股權轉讓協議》等涉及

本次交易及工商變更登記的相關協議，及向法院申請和解的相關協議。

  該交易完成后，達孜賽勒康不再持有江陰百意醫院股權，江陰百意醫院不再

納入公司合并報表范圍內。

  根據《深圳證券交易所主板股票上市規則》等法律法規的相關規定，本次交

易無需提交股東大會審議。

  本次交易不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定

的重大資產重組。

  二、交易對手方情況

  公司名稱：江陰市百意生物科技有限公司

  統一社會信用代碼：91320281585530794E

  法定代表人：沈敏

  企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  注冊資本：500 萬元

  注冊地址：江陰市砂山路 85 號 A108、A111

  經營范圍：許可項目：藥品進出口；藥品零售（依法須經批準的項目，經相

關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：醫

學研究和試驗發展；企業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主

開展經營活動）

  股東情況：沈敏持有 80%股權，丁曉東持有 20%股權。

  經查詢，百意生物不屬于失信被執行人。

  百意生物不存在與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債

權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其

他關系。

  三、交易標的基本情況

  （一）標的的基本情況

  公司名稱：江陰百意中醫醫院有限公司

  統一社會信用代碼：913202005986401752

  法定代表人：沈敏

  企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  注冊資本：1200 萬元人民幣

  注冊地址：江陰市麗島華都 1 幢

  經營范圍：診療科目:內科/外科/婦產科;婦科專業/眼科(門診)/耳鼻咽喉科

(門診)/醫學檢驗科/醫學影像科;X 線診斷專業;超聲診斷專業;心電診斷 專業/

中醫科;內科專業;外科專業;婦產科專業;腫瘤科專業;骨傷科專業;肛腸科專業;

針灸科專業;推拿科專業;康復醫學專業。(依法須經批準的項目,經相關部門批準

后方可開展經營活動)

  股東持股情況：達孜賽勒康持有 51%股權，百意生物持有 35.1250%股權，沈

敏持有 7.4375%股權，尚億投資持有 6.4375%股權。

  江陰百意醫院最近一年及最近一期的財務情況（未經審計）：

                                              單位：元

     項目         2021 年 12 月 31 日   2022 年 9 月 30 日

    資產總額         54,044,454.37      52,358,455.26

     凈資產         34,608,600.29      27,766,469.76

    營業收入         26,401,811.90      17,264,263.74

     凈利潤         -20,812,435.14     -6,842,130.53

  （二）標的資產概況

股權，該資產權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有

關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項。該股權因達孜賽勒康與徐連勝之間的訴訟，

被徐連勝申請財產保全，處于司法凍結狀態，徐連勝已向法院申請解除財產保全，

在股權解除司法凍結，并百意生物依照《股權轉讓協議》的約定支付股權轉讓款

后，辦理股權變更工商登記手續。

醫院將不再納入公司合并報表范圍內。

有限公司簽訂的《委托擔保合同》（澄金擔（2020）委字第 0927BY）提供反擔保，

并簽訂了《反擔保保證合同》（澄金擔（2020）反擔保字第 0927BY），若本次交

易完成，江陰百意醫院不再納入公司合并報表范圍后，將被動形成對外擔保，根

據達孜賽勒康與百意生物簽署的《股權轉讓協議》，百意生物于 2022 年 12 月 30

日前，協調江陰市金陽融資擔保有限公司向達孜賽勒康出具《解除擔保責任通知

函》等文件，解除達孜賽勒康擔保責任。如未能按期解除，公司將依照相關程序，

審議本次對外擔保事項。

  四、協議的主要內容

  甲方：達孜賽勒康醫療投資管理有限公司

  乙方：江陰市百意生物科技有限公司

  丙方：江陰百意中醫醫院有限公司

記后支付剩余 200 萬元至甲方指定賬戶。

門提交股權過戶的工商變更登記材料；

  股權交割完成后，甲方不再是丙方股東，丙方受乙方實際控制，乙 方應于

保責任通知函》等文件，解除甲方擔保責任。

甲方業績補償款共計 3736.3576 萬元的共同債務人，于本協議生效后向人民法院

申請調解。

  五、定價依據

  本次交易的定價依據，主要以江陰百意醫院 2021 年經審計的凈資產為基礎，

結合江陰百意醫院實際經營情況，經雙方友好協商確定。

  六、本次轉讓股權的目的和對公司的影響

  本次轉讓股權的目的主要是對公司資產結構進行的調整優化，通過處置該資

產，有利于降低虧損，進一步提升公司內部管理效率和資金運營效益，本次轉讓

江陰百意醫院的股權，有利于資金回籠，減少虧損，符合公司目前實際經營需要，

不存在損害公司及股東利益的情況。

  本次股權轉讓完成后，達孜賽勒康不再持有江陰百意醫院的股權，也不再江

陰百意醫院納入公司的合并報表范圍。達孜賽勒康為江陰百意醫院提供反擔保，

交易對手方百意生物于 2022 年 12 月 30 日前，將協調江陰市金陽融資擔保有限

公司向達孜賽勒康出具《解除擔保責任通知函》等文件，解除達孜賽勒康擔保責

任。另，達孜賽勒康不存在委托江陰百意醫院提供理財的情況。本次股權轉讓不

會對公司財務及持續經營產生不利影響。

  特此公告。

                       宜華健康醫療股份有限公司董事會

                          二〇二二年十二月二十日

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