山高環能: 華西證券股份有限公司關于山高環能集團股份有限公司為擬收購全資子公司提供擔保暨關聯交易的核查意見

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          關于山高環能集團股份有限公司

      為擬收購全資子公司提供擔保暨關聯交易的

                   核查意見

  華西證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為山高環能集團股份有

限公司（以下簡稱“山高環能”、

              “上市公司”或“公司”）2020 年度非公開發行

股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交

易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上

市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業

務》等有關規定，對山高環能為擬收購全資子公司石家莊市馳奈威德生物能源科

技有限公司（以下簡稱“馳奈威德”）提供擔保涉及關聯交易事項進行了核查，

具體情況如下：

   一、關聯交易概述

股份有限公司（以下簡稱“威德環境”）持有的馳奈威德 100%股權公開拍賣。根

據競拍結果，山高環能已競得馳奈威德 100%股權（最終成交以山東省濟南市中

級人民法院出具的拍賣成交裁定書為準）。鑒于威德環境為公司間接控股股東山

東高速集團有限公司（以下簡稱“山高集團”）控制的其他企業，系上市公司關

聯方，前述事項構成關聯交易。公司已召開第十屆董事會第六十三次會議，審議

通過了《關于擬參與競拍石家莊市馳奈威德生物能源科技有限公司 100%股權暨

關聯交易的議案》；獨立董事已對前述關聯交易事項發表了事前認可意見和明確

同意的獨立意見。山高環能擬召開 2022 年第五次臨時股東大會對前述關聯交易

事項進行審議。

  目前，山高環能已支付法拍成交余款，尚未收到濟南市中級人民法院的司法

裁定書。根據中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“中興華審字（2022）

第 013837 號”審計報告，截至 2022 年 9 月 30 日馳奈威德對山東省水利工程局

有限公司（系山高集團控制的企業、同為上市公司關聯方，以下簡稱“水工局”）、

威德環境及其全資子公司河北中科威德環境工程有限公司（以下簡稱“中科威德”）

負有未清償債務，且馳奈威德已將動產設備等抵押或質押給水工局。

  鑒于交割完成后馳奈威德將成為上市公司全資子公司，為順利推動股權變更

進程，山高環能（作為保證人）擬與水工局、威德環境、中科威德（作為債權人）

及馳奈威德（作為主債務人）簽署保證合同，約定自馳奈威德所在地市場監督管

理部門將山高環能登記為持有馳奈威德 100%股權的股東之日起，為馳奈威德依

約履行對前述債權人負有的相關債務提供連帶責任保證擔保，無擔保費用；基于

債權人為上市公司關聯方，本次擔保構成關聯交易。同時，水工局于 2022 年 12

月 9 日向山高環能發出了《關于同意解除馳奈威德相關擔保措施的函》，同意注

銷水工局對馳奈威德享有的動產設備抵押權利。

  二、上市公司內部決策程序

  （一）獨立董事事前認可意見和獨立意見

  我們在對相關事項進行了認真的了解和核查，本次對外擔保系因公司參與競

買馳奈威德 100%股權而產生。本次擔保不涉及擔保費用，系債權人為保障馳奈

威德依約清償主債務訴求而簽訂。同時債權人出具《關于同意解除馳奈威德相關

擔保措施的函》，對除馳奈威德為自身債務提供的擔保措施繼續有效之外，在函

件簽署日 15 日內注銷對馳奈威德享有的其他擔保權利。公司本次與關聯方的關

聯交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》及其他有關法律

法規、規范性文件的規定。沒有損害公司及全體股東特別是中小股東利益，不影

響公司的獨立性，沒有違反有關法律、法規和《公司章程》的規定。基于上述情

況，我們同意公司擬簽署《保證合同》暨關聯交易事項，并將該議案提交公司第

十屆董事會第六十四次會議審議。

  經核查，我們認為本次簽訂《保證合同》是基于保障各方利益的需要，符合

公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠發展，未影響公司的獨立性，未發現

有侵害公司及中小股東利益的行為和情況。公司董事會在召集、召開及表決程序

符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，決策程序合法有效。綜上，我們同

意本議案并同意將本議案提交 2022 年度第五次臨時股東大會審議，關聯股東應

回避表決。

  （二）董事會審議情況

  公司已召開第十屆董事會第六十四次會議，審議通過了《關于擬簽署<保證

合同>暨關聯交易的議案》。

  （三）股東大會審議情況

  公司定于 2022 年 12 月 28 日召開 2022 年第五次臨時股東大會對上述擔保

事項進行審議。

  三、保薦機構核查意見

  經核查，鑒于山高環能已通過司法競拍的方式競得馳奈威德 100%股權（股

權過戶登記等后續工作將在法院主導下進行），相關程序性工作完成后馳奈威德

將成為山高環能全資子公司，本次擔保系山高環能為馳奈威德原債務提供擔保，

擔保責任期間為自市場監督管理部門將山高環能登記為馳奈威德唯一股東之日

起計算，因此本次擔保實質系山高環能為全資子公司提供的擔保；同時，山高環

能本次擬擔保的主債務系馳奈威德原向水工局、威德環境及中科威德所欠債務，

并以經中興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計數據為基礎；本次擔保的債權

人為上市公司關聯方，但無擔保費用、不涉及關聯交易定價，不會額外增加馳奈

威德交割完成后山高環能合并口徑負債總額；山高環能已召開第十屆董事會第六

十四次會議審議通過了前述事項，獨立董事發表了事前認可意見和明確同意的獨

立意見。綜上所述，對馳奈威德所欠水工局、威德環境、中科威德的實際未清償

債務，在山高環能司法競拍馳奈威德 100%股權交易完成后，山高環能為馳奈威

德提供連帶責任保證擔保事項，保薦機構無異議。

  本次擔保事項尚需山高環能股東大會審議，關聯股東應回避表決，提請投資

者關注。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《華西證券股份有限公司關于山高環能集團股份有限公司

為擬收購全資子公司提供擔保暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

           闞道平         張麗雪

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