每日信息：依米康: 關(guān)于全資子公司智能工程擬簽署工程分包合同暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：300249      證券簡稱：依米康        公告編號：2022-081

              依米康科技集團(tuán)股份有限公司

      關(guān)于全資子公司智能工程擬簽署工程分包合同

(資料圖片僅供參考)

                暨關(guān)聯(lián)交易的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易概述

  依米康科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司依米康智能

工程有限公司（以下簡稱“智能工程”）與公司關(guān)聯(lián)方桑瑞思醫(yī)療科技有限公司

（以下簡稱“桑瑞思”）基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬簽署《建筑工程施工專業(yè)分包合

同》（以下簡稱《工程分包合同》）。關(guān)聯(lián)方桑瑞思作為“宿州市第一人民醫(yī)

院門診病房綜合樓擴(kuò)建項(xiàng)目工程總承包（EPC）醫(yī)用專項(xiàng)和智能化工程”的總

承包方，將其中的“宿州市第一人民醫(yī)院門診病房綜合樓擴(kuò)建項(xiàng)目智能化工

程”分包給智能工程，分包金額為 1,400 萬元（含稅）。

  公司控股股東及實(shí)際控制人系孫屹崢、張菀夫婦，張菀女士為公司董事

長、總經(jīng)理。孫屹崢先生作為公司控股股東及實(shí)際控制人之一，持有桑瑞思

則》的規(guī)定，桑瑞思為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次公司全資子公司智能工程與桑瑞

思簽署《工程分包合同》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （1）公司于 2022 年 12 月 28 日召開第五屆董事會第六次會議，以“同意 3

票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票”的表決結(jié)果，審議通過了公司《關(guān)于全資子公司智能

工程擬簽署<工程分包合同>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事張菀女士、孫晶晶

女士對本議案回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

證券代碼：300249              證券簡稱：依米康          公告編號：2022-081

  （2）公司于 2022 年 12 月 28 日召開第五屆監(jiān)事會第五次會議，以“同意 3

票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票”的表決結(jié)果，審議通過了公司《關(guān)于全資子公司智能

工程擬簽署<工程分包合同>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

議。本次事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重

組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  二、關(guān)聯(lián)方基本情況

  （一）工商基本信息

  公司名稱         桑瑞思醫(yī)療科技有限公司

  成立日期         2004 年 8 月 6 日

統(tǒng)一社會信用代碼       915100007653582826

  注冊地址         成都高新區(qū)科園南二路二號

 法定代表人         佃海燕

  注冊資本         11,111.11 萬人民幣

  公司類型         有限責(zé)任公司（港澳臺投資、非獨(dú)資）

               許可項(xiàng)目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；建筑智能化系統(tǒng)設(shè)計(jì)；建筑智能

              化工程施工；消防設(shè)施工程施工；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；技術(shù)進(jìn)出口；貨物

              進(jìn)出口；特種設(shè)備安裝改造修理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門

              批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可

              證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、

              技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；建筑裝飾材料銷售；

  經(jīng)營范圍        電子專用材料銷售；電力電子元器件銷售；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)

              備銷售；大氣環(huán)境污染防治服務(wù)；環(huán)境應(yīng)急治理服務(wù)；環(huán)境保護(hù)專用

              設(shè)備銷售；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服

              務(wù)）；工程管理服務(wù)；采購代理服務(wù)；科技中介服務(wù)；節(jié)能管理服

              務(wù)；室內(nèi)空氣污染治理；軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；第二類醫(yī)療

              器械銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營

              活動）。

               孫屹崢出資 8,000 萬元，持股比例 72.00001%；成都匯智聚睿企業(yè)

  股權(quán)結(jié)構(gòu)        管理中心（有限合伙）出資 2,000 萬元，持股比例 18%；陳萬清出資

  （二）主要業(yè)務(wù)及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

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   桑瑞思是智慧醫(yī)院數(shù)字化手術(shù)室整體方案提供商，致力于為醫(yī)療機(jī)構(gòu)手術(shù)

室數(shù)字化建設(shè)以及醫(yī)院智能化升級提供解決方案。

   截至 2021 年 12 月 31 日，桑瑞思總資產(chǎn) 63,571.67 萬元，凈資產(chǎn) 2,538.17

萬元；2021 年 1-12 月，桑瑞思主營業(yè)務(wù)收入 52,973.07 萬元，凈利潤 1,944.08

萬元（上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

   （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

   本次交易的對手方為桑瑞思，公司控股股東和實(shí)際控制人之一孫屹崢先生

持有桑瑞思 72%股權(quán)，且任桑瑞思執(zhí)行董事，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股

票上市規(guī)則》的規(guī)定，桑瑞思為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

   （四）失信執(zhí)行人說明

   經(jīng)查詢，桑瑞思不是失信被執(zhí)行人。

   三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

   本次分包，桑瑞思作為總承包方，采用詢比價(jià)方式，對市場上具有“符合

國家現(xiàn)行工程質(zhì)量驗(yàn)收合格標(biāo)準(zhǔn)”的專業(yè)分包商進(jìn)行了比價(jià)選擇。智能工程在

測算收益符合承接項(xiàng)目平均利潤率的基礎(chǔ)上，通過綜合報(bào)價(jià)，以專業(yè)優(yōu)勢獲得

本次項(xiàng)目分包權(quán)。

   智能工程承接此次分包項(xiàng)目，交易價(jià)格系以市場比價(jià)為基礎(chǔ)，經(jīng)測算，項(xiàng)

目收益達(dá)到公司對外承接項(xiàng)目的利潤要求，遵循公平、合理的定價(jià)原則，不存

在損害公司及股東利益的情況，也不存在利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益的行

為，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

   四、擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

   （一）協(xié)議雙方

   發(fā)包方：桑瑞思醫(yī)療科技有限公司

   分包方：依米康智能工程有限公司

   （二）協(xié)議主要內(nèi)容

   工程名稱：宿州市第一人民醫(yī)院門診病房綜合樓擴(kuò)建項(xiàng)目工程總承包

（EPC）醫(yī)用專項(xiàng)和智能化工程

   分包工程名稱：宿州市第一人民醫(yī)院門診病房綜合樓擴(kuò)建項(xiàng)目智能化工程

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行訂立書面文件予以確認(rèn)。

  合同訂立后 15 日內(nèi)，發(fā)包方向分包方支付預(yù)付款；發(fā)包方按審定的分包方

當(dāng)月完成合格工程量的相應(yīng)金額支付進(jìn)度款，至最終竣工計(jì)算審核完成、通過

審計(jì)后，支付至審定工程結(jié)算價(jià)的 97%；剩余 3%作為質(zhì)保金，缺陷責(zé)任期滿

后 30 日內(nèi)一次性付清。

  若發(fā)包方逾期支付預(yù)付款/進(jìn)度款且導(dǎo)致施工不能進(jìn)行、收到結(jié)算資料后 28

日天無正當(dāng)理由不支付結(jié)算價(jià)款，則按照逾期支付的款項(xiàng)數(shù)額的千分之一計(jì)算

違約金。

  若分包方違法轉(zhuǎn)包，則每次按照分包合同價(jià)款數(shù)額的千分之一計(jì)算違約

金；若分包方逾期竣工，則按照每日分包合同價(jià)款數(shù)額的萬分之五，且最高不

超過分包合同價(jià)款數(shù)額的 5%計(jì)算違約金；若工程質(zhì)量不達(dá)標(biāo)，則在質(zhì)保期內(nèi)，

由分包方免費(fèi)維修并承擔(dān)因此花費(fèi)的合理費(fèi)用。

  雙方簽字或蓋章后成立并生效。

  五、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響

  智能工程擁有多項(xiàng)智能化工程業(yè)務(wù)的項(xiàng)目實(shí)施案例，桑瑞思致力于智慧醫(yī)

院數(shù)字化手術(shù)室整體方案，本次關(guān)聯(lián)交易為公司拓展醫(yī)院智能化工程的業(yè)務(wù)布

局所需，屬于雙方日常經(jīng)營活動；本次合作有效實(shí)現(xiàn)了關(guān)聯(lián)方之間的資源共

享、優(yōu)勢互補(bǔ)、互利雙贏，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展及實(shí)際經(jīng)營的需要。上述關(guān)聯(lián)交

易按照平等互利的市場原則，以公允的價(jià)格和交易條件及簽署書面合同的方式

確定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，交易的決策程序嚴(yán)格按照公司的相關(guān)制度進(jìn)行，不

存在損害公司及股東利益的情形。

  本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營往來，不會影響公司及子公司獨(dú)立性，公

司及子公司主要業(yè)務(wù)也不會因該關(guān)聯(lián)交易而對其形成依賴。

  桑瑞思生產(chǎn)經(jīng)營正常，信譽(yù)良好，具備較好的履約能力。

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   六、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

為 138.5 萬元。

   七、董事會意見

   董事會審議認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易系雙方日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的正常業(yè)務(wù)活

動，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的需要；本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)以市場公允價(jià)格

為依據(jù)，交易定價(jià)公平、公允，符合誠實(shí)信用、自愿的原則，工程價(jià)款結(jié)算方

式合理，符合公司及公司股東的整體利益，不會損害公司及股東，特別是中小

股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易不會影響公司及子公司獨(dú)立性，公司及子公司主要

業(yè)務(wù)也不會因該關(guān)聯(lián)交易而對其形成依賴。

   八、獨(dú)立董事獨(dú)立意見

   本次關(guān)聯(lián)交易系雙方日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的正常業(yè)務(wù)活動，符合公司生產(chǎn)經(jīng)

營和持續(xù)發(fā)展的需要；交易定價(jià)遵循市場定價(jià)原則，交易定價(jià)公平、公允，符

合誠實(shí)信用、自愿的原則，工程價(jià)款結(jié)算方式合理，符合公司及公司股東的整

體利益，不會損害公司及股東，特別是中小股東的利益。公司關(guān)聯(lián)董事張菀、

孫晶晶對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了回避表決，本次交易及決策程序符合《證券

法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》

的規(guī)定。我們一致同意《關(guān)于全資子公司智能工程擬簽署<工程分包合同>暨關(guān)

聯(lián)交易的議案》。

   九、監(jiān)事會意見

   監(jiān)事會經(jīng)審議認(rèn)為：本次智能工程與關(guān)聯(lián)方桑瑞思擬簽署《工程分包合

同》是基于雙方日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的正常業(yè)務(wù)活動，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)

發(fā)展的需要；本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)以市場公允價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正的原

則，符合誠實(shí)信用、自愿的原則，工程價(jià)款結(jié)算方式合理，不存在損害公司和

公司股東利益，特別是中小股東的利益的情形。本次交易及決策程序符合《證

券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章

程》的規(guī)定。

   十、備查文件

   （一）公司第五屆董事會第六次會議決議；

證券代碼：300249   證券簡稱：依米康           公告編號：2022-081

  （二）公司第五屆監(jiān)事會第五次會議決議；

  （三）公司獨(dú)立董事關(guān)于全資子公司智能工程擬簽署《工程分包合同》暨

關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；

  （四）智能工程與桑瑞思簽署的《工程分包合同》；

  （五）深交所要求的其他文件。

   特此公告。

                       依米康科技集團(tuán)股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 工程分包合同