今日熱搜：北汽藍谷: 中信建投證券股份有限公司關于北汽藍谷新能源科技股份有限公司向子公司增資的核查意見

             中信建投證券股份有限公司

  關于北汽藍谷新能源科技股份有限公司向子公司增資

【資料圖】

                    的核查意見

   中信建投證券股份有限公司（簡稱“中信建投證券”或“保薦機構”）作為

北汽藍谷新能源科技股份有限公司（簡稱“北汽藍谷”或“公司”）持續督導的

保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號

——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                    《上海證券交易所股票上市規則》

和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律法規及

規范性文件的要求，對北汽藍谷以募集資金向子公司北京新能源汽車股份有限公

司（以下簡稱“北汽新能源”）增資進行了審慎核查，具體情況如下：

   一、本次增資概述

   （一）增資的基本情況

   根據公司發展規劃，北汽藍谷和北京藍谷極狐汽車科技有限公司（以下簡稱

“極狐汽車”）按照持股比例分別向北汽新能源增資，增資總額為 550,055.00 萬

元，其中北汽藍谷以 2021 年非公開發行股票募集資金 132,589.00 萬元和自有資

金 417,411.00 萬元，共計出資 550,000.00 萬元；極狐汽車以自有資金出資 55.00

萬元。

   本次增資后，北汽新能源注冊資本由 529,772.60 萬元增加至 1,079,827.60 萬

元，公司對北汽新能源持股比例不變。

   經北汽藍谷 2020 年第三次臨時股東大會審議通過，并經中國證監會《關于

核準北汽藍谷新能源科技股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可

[2021]312 號文）核準，2021 年，公司向 16 名特定對象非公開發行人民幣普通

股（A 股）79,365.08 萬股，每股發行價格為人民幣 6.93 元，募集資金總額為人

民幣 549,999.995 萬元，扣除保薦及承銷費 4,708.14 萬元（不含稅）及其他與發

行有關的費用人民幣 311.86 萬元（不含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣

具了致同驗字（2021）第 110C000219 號《驗資報告》予以驗證。公司和子公司

北汽新能源對募集資金采取專戶存儲制度，并與保薦機構、募集資金存放銀行簽

訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

     根據公司 2020 年第三次臨時股東大會審議通過的非公開發行股票方案，公

司 2021 年募集資金扣除相關發行費用后用于投資以下項目：

                                                   單位：萬元

序號              項目名稱               項目總投資         擬投入募集資金

               合計                   739,506.04     550,000.00

     鑒于公司 2021 年非公開發行股票募集資金投資項目的實施主體為北汽新能

源，為保證募投項目順利推進，公司以增資的方式將 132,589 萬元募集資金投入

北汽新能源用于募投項目建設。

     （二）增資的審議情況

     本次增資事宜已經公司十屆十次董事會及十屆七次監事會審議通過，公司獨

立董事發表了同意的獨立意見，無需提交股東大會審議。

     （三）本次增資事宜不構成關聯交易，也不構成上市公司重大資產重組。

     二、增資標的基本情況

     公司名稱：北京新能源汽車股份有限公司

     統一社會信用代碼：91110000696364303P

     成立時間：2009 年 10 月 23 日

     注冊地址：北京市北京經濟技術開發區東環中路 5 號 12 幢 1 層

     法定代表人：劉宇

     注冊資本：529772.600000 萬人民幣

     公司類型：其他股份有限公司（非上市）

     經營范圍：生產電動乘用車、混合動力汽車、新能源汽車；裝配新能源汽車

動力模塊（具體包括動力模塊電機系統裝配、動力模塊電池系統裝配以及動力模

塊電控系統裝配）；銷售新能源汽車充電設施、汽車、新能源汽車遠程監控設備、

新能源汽車動力模塊系統零部件；軟件開發；經濟貿易咨詢；汽車裝飾；貨物進

出口；技術進出口；代理進出口；技術開發、技術轉讓、技術咨詢。（市場主體

依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后

依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的

經營活動。）

   股權結構：北汽藍谷直接持有北汽新能源 99.99%的股權，通過極狐汽車持

有北汽新能源 0.01%的股權，合計持有北汽新能源 100%的股權。

   主要財務數據：

                                                         單位：萬元

  項目       2021 年 12 月 31 日（經審計）    2022 年 9 月 30 日（未經審計）

  總資產            3,929,454.95             3,470,522.83

  凈資產            672,945.06                499,226.34

  項目          2021 年度（經審計）           2022 年 1-9 月（未經審計）

 營業收入            937,901.67                707,255.55

  凈利潤            -373,828.04              -175,353.88

   三、本次增資對公司的影響

   本次增資符合公司發展戰略，有利于進一步優化公司及北汽新能源的資本結

構，提升公司及北汽新能源的綜合競爭力。本次增資不存在改變或變相改變募集

資金用途的情形，增資對象為公司全資子公司，風險可控，不存在損害公司及股

東利益的情形。

   六、履行的審議程序及相關意見

   （一）董事會意見

   公司十屆十次董事會審議通過了《關于向子公司增資的議案》，同意北汽藍

谷和極狐汽車按照持股比例分別向北汽新能源增資，增資總額為 550,055.00 萬

元，其中北汽藍谷以 2021 年非公開發行股票募集資金 132,589.00 萬元和自有資

金 417,411.00 萬元，共計出資 550,000.00 萬元；極狐汽車以自有資金出資 55.00

萬元。

   （二）監事會意見

  公司十屆七次監事會審議通過了《關于向子公司增資的議案》，監事會認為，

本次使用募集資金、自有資金向北汽新能源增資，有利于穩步推進公司募投項目

順利實施，不涉及募投項目的變更，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會

全體監事一致同意公司向子公司增資。

  （三）獨立董事意見

  本次使用募集資金、自有資金向北汽新能源增資，有利于募投項目順利實施，

不涉及募投項目的變更，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情

形。募集資金的使用方式、用途及決策程序符合《上市公司監管指引第 2 號—上

市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》等有

關規定。我們同意公司向子公司增資。

  七、保薦機構核查意見

  作為北汽藍谷的保薦機構，中信建投證券經核查后認為：

  公司本次使用募集資金向子公司增資的相關議案已經公司董事會、監事會審

議通過，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的程序，符合《證券

發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金

管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關法律法規的規定。

  公司本次增資不存在改變募集資金投向的情況及損害股東利益的情形，中信

建投證券對北汽藍谷本次使用募集資金向子公司增資的事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于北汽藍谷新能源科技股份有

限公司向子公司增資的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

            楊宇威            宋雙喜

                         中信建投證券股份有限公司

                            年    月   日

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標簽： 股份有限公司 新能源科技 中信建投證券