熱點在線丨國邦醫藥: 國泰君安證券股份有限公司關于國邦醫藥集團股份有限公司2022年度持續督導工作現場檢查報告

           國泰君安證券股份有限公司

          關于國邦醫藥集團股份有限公司

(資料圖)

  上海證券交易所：

  經中國證券監督管理委員會《關于核準國邦醫藥集團股份有限公司首次公開

發行股票的批復》

       （證監許可〔2021〕2353 號）批準，國邦醫藥集團股份有限公

司（以下簡稱“國邦醫藥”或“公司”）于 2021 年 8 月 2 日首次公開發行股票

并在上海證券交易所主板上市。

  國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“國泰君安”）作為

國邦醫藥首次公開發行股票持續督導的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務

管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第11號——持續督導》等國家有關法律、法規和規范性文件的要求，對國

邦醫藥2022年1月1日以來的規范運行情況進行了現場檢查，現將本次檢查的有關

情況報告如下：

一、本次現場檢查的基本情況

  保薦機構針對公司的實際情況制定了現場檢查工作計劃。為提高現場工作效

率，切實履行持續督導工作，保薦機構于2022年12月12日以電話及郵件的方式將

現場檢查事宜通知了公司，并要求公司提前準備相關資料。

  保薦機構保薦代表人及所屬項目組成員于2022年12月30日對公司進行了持

續督導期間的現場檢查，查閱、收集了有關資料，與公司管理人員進行了訪談，

對公司自2022年1月1日以來至今（以下簡稱“督導期”）的經營狀況，公司治理

及內部控制情況，信息披露情況，公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及

其他關聯方資金往來情況，募集資金使用情況，關聯交易、對外擔保和重大對外

投資等情況進行了逐項檢查，并對公司在督導期的規范運作和生產經營等情況發

表了結論性意見。

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

  （一）公司治理和內部控制狀況

  現場檢查人員查閱了國邦醫藥的公司章程以及股東大會、董事會、監事會和

獨立董事意見等資料。經核查，保薦機構認為：截至現場檢查之日，國邦醫藥建

立健全了法人治理結構，公司章程和公司治理制度完備、合規，相關制度得到有

效執行，公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關規定的要求履行責任，

公司治理機制有效地發揮了作用。

  （二）信息披露情況

  現場檢查人員查閱了公司信息披露管理制度及信息披露文件清單，并對公司

三會文件、會議記錄等與指定網絡披露的相關信息進行對比。經核查，保薦機構

認為：截至現場檢查之日，公司制定了信息披露制度并有效執行，公司信息披露

符合上市公司信息披露的相關法律法規的規定。

  （三）獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來情況

  現場檢查人員查閱了公司與控股股東、實際控制人、持股 5%以上的主要股

東及其他關聯方與上市公司資金往來情況，查閱了公司三會會議資料，查看上市

公司實際經營情況，并對公司高管進行訪談。經核查，保薦機構認為：截至現場

檢查之日，國邦醫藥在資產、人員、財務、機構、業務等方面都保持了獨立性，

公司在與關聯方資金往來的方面遵照《公司章程》等相關規定執行，不存在關聯

方違規占用公司資金的情形。

  （四）募集資金使用情況

  保薦機構檢查了募集資金專戶的開戶情況，查閱了公司關于募集資金使用的

內部控制制度、相關的董事會決議、監事會決議、獨立董事意見等資料，核對了

募集資金專戶銀行對賬單等資料，并抽取了資金使用憑證。

  經核查，保薦機構認為：根據公司披露的《關于變更部分募投項目及延期的

公告》

  （2022-013）和《關于部分募投項目變更實施地點及延期的公告》

                                  （2022-036），

公司結合生產經營及未來發展規劃，并根據募投項目的建設進度情況等對部分募

投項目的內部投資結構、產品結構、實施地點、達到預定可使用狀態日期等做出

調整。保薦機構已對國邦醫藥上述募投項目相關事項進行了審慎核查，并出具了

相應核查意見。

  截至現場檢查之日，公司較好地執行了募集資金管理制度，公司募集資金均

存放于募集資金專戶，并已分別與保薦機構以及專戶銀行簽署了募集資金三方監

管協議。公司募集資金的使用符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集

資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規規定，不存在違規使用募集資金

的情形。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現場檢查人員查閱了公司章程、內部相關制度中關于關聯交易、對外擔保、

重大對外投資等的規定，查閱了董事會、監事會、股東大會決議和信息披露文件，

核查了公司對外擔保、關聯交易、對外投資等情況。

  經核查：保薦機構認為：公司關聯交易、對外擔保和重大對外投資的決策權

限和決策機制規范，并能有效執行，不存在違規關聯交易、對外擔保及重大對外

投資等情形。

  （六）經營情況

  現場檢查人員查看了公司的經營狀況，查閱了公司定期財務報告，并與公司

高管進行訪談，了解近期公司主營業務所屬行業及市場變化情況。

  經核查，保薦機構認為：本督導期內，公司所處行業處于正常發展狀態，整

體經營模式、經營環境未發生重大不利變化，公司整體經營狀況正常。

  （七）其他應予以現場檢查的事項

  無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

  現場檢查人員提示公司應繼續嚴格按照中國證監會及上海證券交易所的相

關規定，履行信息披露義務；進一步健全公司治理結構及各項經營管理制度，有

效落實各項公司治理及內部控制制度；繼續嚴格按照《上海證券交易所股票上市

規則》和《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求》等法規和文件的規定規范使用募集資金，加強對募投項目的管理，推進募投

項目建設，以保證募投項目的實施質量及投資效益。

四、是否存在應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  本次現場檢查未發現公司存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                                 《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定應當向

中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構配合情況

  保薦機構本次現場檢查過程中，公司給予了積極的配合，為本次現場檢查提

供了必要的支持。本次現場檢查為保薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合

工作。

六、本次現場檢查的結論

  保薦機構按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督

導》等有關要求，對國邦醫藥認真履行了持續督導職責。通過本次現場檢查，保

薦機構認為：自 2022 年 1 月 1 日以來，國邦醫藥在公司治理與內部控制、信息

披露、獨立性及與大股東及其他關聯方的資金往來、募集資金使用、關聯交易、

對外擔保、重大對外投資等重大方面的運作符合《上海證券交易所上市公司自律

監管指引第 11 號——持續督導》、《上海證券交易所股票上市規則》等的相關要

求。截至現場檢查之日，公司經營模式和經營環境未發生重大不利變化，公司整

體經營情況正常。保薦人也將持續關注公司募集資金投資項目的進展情況，督促

公司積極推進募投項目建設，有效合理的使用募集資金。

  特此報告。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于國邦醫藥集團股份有限

公司 2022 年度持續督導工作現場檢查報告》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

     何   歡         張征宇

                         國泰君安證券股份有限公司

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標簽： 現場檢查 股份有限公司 國泰君安證券