金橋信息: 申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于上海金橋信息股份有限公司2022年度持續(xù)督導現場檢查報告

        申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

         關于上海金橋信息股份有限公司

【資料圖】

  根據中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》等有關法律法規(guī)的要求，申萬宏源證券

承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”）作為上海金橋信息股

份有限公司（以下簡稱“金橋信息”或“公司”）2021年非公開發(fā)行股票的保薦

機構，于2023年1月13日、18日對金橋信息2022年度有關情況進行了現場檢查。

  一、本次現場檢查的基本情況

  申萬宏源承銷保薦針對金橋信息實際情況制訂了2022年度現場檢查工作計

劃。為順利實施本次現場工作，提高現場工作效率，切實履行持續(xù)督導工作，以

微信方式將現場檢查事宜通知金橋信息，并要求公司提前準備現場檢查工作所需

的相關文件和資料。2023年1月13日、18日，申萬宏源承銷保薦保薦代表人根據

事先制訂的現場檢查工作計劃，采取與公司董事、高級管理人員及有關人員進行

溝通和詢問、查看公司生產經營場所查閱和復印公司賬簿和原始憑證及其他相關

資料、與負責公司審計業(yè)務的會計師事務所和負責募集資金專戶存儲的銀行等溝

通交流等形式，對包括公司治理和內部控制情況、三會運作情況、信息披露情況、

獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況、募集資金使用

情況、關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況以及經營狀況在內的事項進行了

現場檢查。

  二、對現場檢查事項逐項發(fā)表的意見

  （一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況

  保薦機構查閱了金橋信息的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)

則以及其他的內部控制制度；查看了股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知、決

議，核對了公司相關公告；與公司相關人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為：

金橋信息的公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，相關制度得到有效執(zhí)行；公司

章程以及董事會、監(jiān)事會和股東大會的議事規(guī)則能夠有效執(zhí)行，公司治理機制能

夠有效發(fā)揮作用；公司已經建立完善內部審計制度和內部控制制度，公司內部控

制制度得到有效執(zhí)行；公司“三會”的通知、召開及表決程序合法合規(guī)，會議記

錄完整，會議資料保存完好；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照相關法律、

法規(guī)和上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則要求履行職責。

     （二）信息披露情況

  保薦機構查閱了金橋信息的信息披露制度及已披露的公告和相關資料，對其

是否符合信息披露制度、披露內容是否真實、準確和完整進行了核查。經核查，

保薦機構認為：金橋信息已披露的公告與實際情況一致、披露內容完整，不存在

應予披露而未披露的事項，重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等符合公司信

息披露管理制度的相關規(guī)定，信息披露檔案資料完整。

     （三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

  保薦機構查閱了公司相關制度，重點查閱了公司及主要子公司與關聯方之間

資金往來的銀行流水情況，并與財務人員進行了溝通交流。經核查，保薦機構認

為：金橋信息已建立了防止控股股東、實際控制人及其關聯人直接或者間接占用

上市公司資金或者其他資源的制度，不存在控股股東、實際控制人及其關聯方占

用上市公司資金及其他資源的情況，公司資產完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨

立。

     （四）募集資金使用情況

  保薦機構查閱了公司募集資金賬戶的開戶情況及銀行對賬單、抽查了募集資

金使用相關的原始憑證、與募集資金使用的相關內部審批資料，并于公司現場了

解募集資金的實施情況。經核查，保薦機構認為：金橋信息建立并嚴格執(zhí)行了募

集資金專戶存儲制度，募集資金均存放在募集資金專戶，并已與保薦機構以及存

放募集資金的銀行簽署了三方監(jiān)管協議。公司募集資金使用與已披露情況一致，

由于疫情原因，募投項目建設進度及募集資金使用進度不及預期，不存在未經履

行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預先投入、改變實

施地點等情形，亦不存在其他違反《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1

號——規(guī)范運作》的情況。

     （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  保薦機構查閱了公司相關制度，董事會、監(jiān)事會和股東大會的相關決議和相

關信息披露文件，查閱了公司關聯交易協議和對外投資協議等，與相關人員進行

了溝通。經核查，保薦機構認為：金橋信息已對關聯交易、對外擔保和對外投資

的決策權限和決策機制進行了規(guī)范，已發(fā)生的關聯交易和對外投資不存在違法違

規(guī)和損害中小股東利益的情況。

  （六）經營狀況

  保薦機構查閱了公司2022年度已披露的定期報告及相關財務資料、同行業(yè)上

市公司的財務報告，了解公司所處行業(yè)的最新情況并與公司高管進行了溝通。金

橋信息2022年度受疫情影響，部分項目施工進度晚于預期，收入規(guī)模有所下降；

受恒大集團債務危機波及，公司應收恒大新能源汽車（廣東）有限公司等三家客

戶的款項出現減值跡象，單項計提了信用減值損失，導致公司利潤規(guī)模下降。根

據公司披露的 2022 年三季度報告，2022年1-9月公司營業(yè)收入同比下降22.58%，

歸屬于上市公司股東凈利潤同比下降85%。2022年11月26日，金橋信息披露《關

于公司涉及訴訟的公告》，金橋信息于2022年11月25日分別向廣州市南沙區(qū)人民

法院、深圳市南山區(qū)人民法院、上海市松江區(qū)人民法院提交對恒大新能源汽車（廣

東）有限公司、恒大恒馳新能源汽車（上海）有限公司、恒大恒馳新能源汽車研

究院（上海）有限公司的訴訟材料，涉訴金額合計共人民幣68,755,154.93元。截

至本工作報告簽署日，金橋信息尚未收到上述法院的立案通知。

  經核查，保薦機構認為：公司主營業(yè)務與經營模式未發(fā)生重大變化，經營場

所運轉情況良好。公司單項計提信用減值損失將對當年凈利潤產生負面影響；除

部分項目受疫情影響進度晚于預期外，公司主要產品的市場前景、經營環(huán)境未發(fā)

生重大變化，公司的核心競爭力也未發(fā)生重大變化。

  （七）其他應當予以現場檢查的事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

推進項目施工，努力降低外部環(huán)境對公司經營業(yè)績造成的影響。

源汽車（上海）有限公司、恒大恒馳新能源汽車研究院（上海）有限公司的自身

經營情況和相關訴訟的進展情況，并針對該事項的變化情況及時作出相應的會計

處理與信息披露。

發(fā)生重大變化的，請及時做好項目調整優(yōu)化，并履行相關決策程序和信息披露義

務。

     四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及交易所規(guī)定應當向中

國證監(jiān)會和交易所報告的事項

  本次現場檢查未發(fā)現金橋信息存在根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導》等相關規(guī)定應當

向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

     五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在本次現場檢查過程中，金橋信息能夠提供公司章程、三會議事規(guī)則等公司

治理文件、制度性文件、信息披露文件、三會會議決議及記錄、財務報表、銀行

對賬單及其他相關文件，能夠安排與公司高管的訪談，為現場檢查提供了便利。

本次現場檢查為保薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合工作。

     六、本次現場檢查的結論

  經過現場檢查，保薦機構申萬宏源承銷保薦認為：在持續(xù)督導期間，金橋信

息治理結構不斷完善，內部控制制度建設穩(wěn)步推進；信息披露及時、真實、準確、

完整；公司資產獨立完整、權屬清晰，人員、機構、業(yè)務、財務保持完全獨立，

不存在關聯方違規(guī)占用公司資金的情形；嚴格遵守募集資金管理制度，無違規(guī)存

放及使用募集資金的情形；不存在違規(guī)進行關聯交易、對外擔保、重大投資的情

形；公司主營業(yè)務、經營模式及核心競爭力未發(fā)生重大不利變化，公司整體經營

情況良好。公司不存在違反《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關

法律法規(guī)的事項。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于上海金橋信息股

份有限公司2022年度現場檢查報告》之簽章頁）

保薦代表人：__________________   __________________

            楊麗華                  歐力源

                           申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

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標簽： 金橋信息 現場檢查 股份有限公司