【全球快播報(bào)】萬朗磁塑: 萬朗磁塑關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份方案的公告

證券代碼：603150    證券簡稱：萬朗磁塑      公告編號(hào)：2023-006

              安徽萬朗磁塑股份有限公司

   關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份方案的公告

【資料圖】

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 回購股份的用途：擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃。

  ? 回購股份的資金總額：不低于人民幣 3,600 萬元（含），不超過人民幣

  ? 回購期限：自公司董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起不超過 12 個(gè)月。

  ? 回購價(jià)格：不高于公司董事會(huì)審議通過回購股份決議前 30 個(gè)交易日公司

股票交易均價(jià)的 150%，即回購股份的價(jià)格不超過人民幣 41.06 元/股。

  ? 回購資金來源：自有資金或自籌資金

  ? 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：公司董監(jiān)高、控股股東在未來 6 個(gè)月均暫

無減持股份計(jì)劃。持股 5%以上股份股東安徽高新金通安益二期創(chuàng)業(yè)投資基金（有

限合伙）、歐陽瑞群未回復(fù)公司問詢，其所持公司股份可能在公司回購期間進(jìn)行

減持，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  ? 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

的風(fēng)險(xiǎn)；

財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購方案相應(yīng)條款，

或其他導(dǎo)致董事會(huì)決定調(diào)整或終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無

法順利實(shí)施或根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

事項(xiàng)未能經(jīng)公司董事會(huì)決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購股份等原因，導(dǎo)致

已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)。若出現(xiàn)前述情形，則存在已回購未授出股份被

注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

  ? 本次回購方案不代表公司將在二級(jí)市場回購公司股份的承諾，公司將在

回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。本次回購股份不會(huì)對(duì)公

司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。公司將根

據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  一、回購方案的審議及實(shí)施程序

集中競價(jià)交易方式回購股份方案的議案》，表決結(jié)果為：7票同意，0票反對(duì)，0

票棄權(quán)，公司獨(dú)立董事就回購股份事宜發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

  根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，本議案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)決議

通過后實(shí)施，無需提交公司股東大會(huì)審議。

  二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的和用途

  鑒于當(dāng)前公司股價(jià)受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)變化、市場波動(dòng)等諸多因素影響，未

能合理體現(xiàn)公司的實(shí)際價(jià)值和經(jīng)營業(yè)績。基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心和公司

長期價(jià)值的高度認(rèn)可，為維護(hù)公司和股東利益，增強(qiáng)投資者信心，公司擬通過集

中競價(jià)交易方式回購部分公司股份，用于后續(xù)實(shí)施員工持股計(jì)劃，構(gòu)建管理團(tuán)隊(duì)

持股的長期激勵(lì)與約束機(jī)制，保障公司長期戰(zhàn)略及經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

  （二）擬回購股份的種類

  本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）股票。

  （三）擬回購股份的方式

  公司通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式實(shí)施回購。

  （四）回購期限、起止日期

將根據(jù)董事會(huì)決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策并予以實(shí)施。

  如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

  （1）如果在回購期限內(nèi)回購股份所需資金達(dá)到最高限額，則回購方案即實(shí)

施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

  （2）如公司董事會(huì)決定終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本

回購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)公告前 10 個(gè)交易日內(nèi)；

  （2）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日；

  （3）中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

  回購方案實(shí)施期間，如公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌 10 個(gè)交易日以上

的，回購方案在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

  （五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

司如在股份回購?fù)瓿芍?ensp;3 年內(nèi)未能完成上述用途，或所回購的股份未全部用

于上述用途，未使用的部分將依法予以注銷。

萬元（含）。

元，回購價(jià)格上限 41.06 元/股測算，若全部以最高價(jià)格回購，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)

量為 87.68 萬股，約占總股本的 1.03%；按照回購資金總額上限 7,200 萬元，

回購價(jià)格上限 41.06 元/股測算，若全部以最高價(jià)格回購，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量為

實(shí)際回購的股份數(shù)量和價(jià)格為準(zhǔn)。

  （六） 本次回購的價(jià)格

  回購股份的價(jià)格不高于公司董事會(huì)審議通過回購股份決議前30個(gè)交易日公

司股票交易均價(jià)的150%，即回購股份的價(jià)格不超過人民幣41.06元/股。

  如公司在回購股份期限內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配

股及等其他除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，按照中國證券監(jiān)督管理委

員會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

  （七）本次回購的資金來源

  本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

  （八）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

  按照回購資金總額上限7,200元,回購價(jià)格上限41.06元/股測算，若全部以最

高價(jià)格回購，回購數(shù)量約為175.35萬股。假設(shè)本次回購股份全部用于實(shí)施員工持

股計(jì)劃并全部予以鎖定，按照公司最新股本結(jié)構(gòu)測算，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：

                 本次回購前               按回購金額上限回購后

   股份性質(zhì)     股份數(shù)量

                          比例      股份數(shù)量（股）        比例

            （股）

 有限售條件的流

   通股份

 無限售條件的流

   通股份

   總股本      85,490,000    100%     85,490,000   100.00%

  注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿

時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

  （九）本次回購股份對(duì)公司日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能

力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

  截至2022年9月30日，公司總資產(chǎn)為22.37億元，凈資產(chǎn)為12.90億元，流動(dòng)

資產(chǎn)為14.82億元，資產(chǎn)負(fù)債率為41.79%，本次擬回購資金總額上限為7,200萬元，

占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、貨幣資金的比重分別為3.22%、5.59%和4.86%，占比均

較小。

  根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況，本次回購不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)及未

來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。公司本次回購股份擬用于公司員工持股計(jì)劃，體現(xiàn)了公司

管理層和主要股東對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的肯定，有利于維護(hù)廣大投資者利益，完善公

司長效激勵(lì)機(jī)制，更緊密、有效地將股東利益、公司利益和員工利益結(jié)合在一起，

為公司未來發(fā)展創(chuàng)造良好條件，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展。

  全體董事承諾本次回購股份不會(huì)損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

本次股份回購?fù)瓿珊螅粫?huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，回購后公司的股權(quán)分布情

況仍然符合上市的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

  （十）獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等

相關(guān)事項(xiàng)的意見

券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文

件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決程序合法合規(guī)；

價(jià)值，建立健全中長期激勵(lì)與約束機(jī)制，推進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展，增強(qiáng)投資者對(duì)公司

未來發(fā)展的信心，維護(hù)廣大股東利益，為股東創(chuàng)造長遠(yuǎn)持續(xù)的價(jià)值，公司本次回

購股份具有必要性；

于公司資產(chǎn)規(guī)模較小，回購資金將在回購期限內(nèi)擇機(jī)支付，具有一定彈性，且本

次回購股份不以注銷為目的，本次回購股份不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、研

發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件，回購方

案可行。綜上，我們認(rèn)為公司本次回購公司股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股

東的利益，不存在損害股東合法權(quán)益，特別是中小股東權(quán)益的情形。我們同意《關(guān)

于以集中競價(jià)交易方式回購股份方案的議案》。

  （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決

議前6個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存

在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

  經(jīng)公司自查，在董事會(huì)作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)，公司董監(jiān)高、控股股

東、實(shí)際控制人不存在買賣本公司股票的情形，與本次回購預(yù)案不存在利益沖突，

不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操控的行為。

  （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、回購提議人、持股5%

以上的股東問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月等是否存在減持計(jì)劃的具體情況

際控制人及持股5%以上股東發(fā)出問詢函，問詢未來3個(gè)月、未來6個(gè)月是否存在減

持計(jì)劃。截至2023年2月10日，除持股5%以上股東安徽高新金通安益二期創(chuàng)業(yè)投

資基金（有限合伙）、歐陽瑞群未回復(fù)公司問詢外，公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)

際控制人均回復(fù)其未來6個(gè)月暫無減持公司股票的計(jì)劃。上述主體如未來有減持

計(jì)劃，相關(guān)方及公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定履行信

息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

  本次回購股份擬作為公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的股票來源，公司如在股份回購

完成之后3年內(nèi)未能完成上述用途，或所回購的股份未全部用于上述用途，未使

用的部分將依法予以注銷。

  （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次實(shí)際回購股份將全部用于員工持股計(jì)劃，若公司未能在股份回購?fù)瓿芍?/p>

后3年內(nèi)實(shí)施，未實(shí)施部分的股份將依法予以注銷。公司董事會(huì)將根據(jù)相關(guān)法律

法規(guī)、規(guī)則執(zhí)行，充分保障債權(quán)人利益，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  （十五）股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)，包括實(shí)施股

份回購的具體情形和授權(quán)期限等內(nèi)容

  根據(jù)公司章程規(guī)定，本次回購公司股份事項(xiàng)無需股東大會(huì)審議。為了保證本

次回購股份的順利實(shí)施，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范

性文件，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)

事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

實(shí)施回購股份方案，包括但不限于回購時(shí)機(jī)、回購價(jià)格、回購數(shù)量等與本次回購

有關(guān)的各項(xiàng)事宜；

次回購相關(guān)的所有文件，履行信息披露義務(wù)；

有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定必須由公司董事會(huì)等表決的事

項(xiàng)外，授權(quán)公司管理層對(duì)本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或

根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)實(shí)施本次回購的全部或部分工作；

 以上授權(quán)有效期自公司董事會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之

日止。

  三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

 （一）若公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，將導(dǎo)致回購方

案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

 （二）若回購股份的所需資金未能及時(shí)到位，將導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃

實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

 （三）若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)

經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購方案

相應(yīng)條款，或其他導(dǎo)致董事會(huì)決定調(diào)整或終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存

在回購方案無法順利實(shí)施或根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

 （四）本次回購股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃，可能存在因員工持股計(jì)劃

相關(guān)事項(xiàng)未能經(jīng)公司董事會(huì)決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購股份等原

因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)。若出現(xiàn)前述情形，則存在已回購未

授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)。

 如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將依照法律法規(guī)及

《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時(shí)終止回購

方案。

 本次回購方案不代表公司將在二級(jí)市場回購公司股份的承諾，公司將在回

購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。本次回購股份不會(huì)對(duì)公

司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。公司將

根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

 特此公告。

                   安徽萬朗磁塑股份有限公司董事會(huì)

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標(biāo)簽： 回購股份 集中競價(jià) 交易方式