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江陰標(biāo)榜汽車部件股份有限公司          防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項(xiàng)制度

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                  第一章   總   則

  第一條   為了加強(qiáng)和規(guī)范江陰標(biāo)榜汽車部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）

的資金管理，建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股

東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，保護(hù)公司、股東及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，

根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。

  第二條   本制度所稱資金占用包括經(jīng)營(yíng)性資金占用和非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

  經(jīng)營(yíng)性資金占用是指控股股東及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的

關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用。

  非經(jīng)營(yíng)性資金占用是指合并范圍內(nèi)各公司為控股股東及其附屬企業(yè)墊付的

工資、福利、保險(xiǎn)、廣告費(fèi)用和其他支出；代控股股東及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而

支付的資金；有償或無(wú)償、直接或間接拆借給控股股東及其附屬企業(yè)的資金；為

控股股東及其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)

情況下提供給控股股東及其附屬企業(yè)使用的資金。

  第三條   公司控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，對(duì)公司和公司股東負(fù)

有誠(chéng)信義務(wù)，不得通過(guò)資金占用等方式損害公司利益和股東的合法權(quán)益。

  控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、

墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保、利潤(rùn)分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資

金、資產(chǎn)，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

  第四條   納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司適用本制度，公司控股股東及

關(guān)聯(lián)方與納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司之間的資金往來(lái)參照本制度執(zhí)行。

        第二章   防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的責(zé)任和措施

  第五條   公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職履行職責(zé)，維護(hù)公司資金安全。

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  第六條   公司董事長(zhǎng)和控股子公司董事長(zhǎng)（或執(zhí)行董事）、總經(jīng)理為防止資

金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。董事長(zhǎng)可根據(jù)實(shí)際需要組建工作小組，

為防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和負(fù)

責(zé)公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)和資金往來(lái)的人員，是公司防止控股股東及

關(guān)聯(lián)方資金占用的責(zé)任人（以下統(tǒng)稱“相關(guān)責(zé)任人”）。

  公司在與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務(wù)和資金往來(lái)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格監(jiān)控資金流

向，防止資金被占用。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)禁止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公

司的資金。

  第七條   控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司之間發(fā)生經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái),包括按正

常商業(yè)條款發(fā)生的采購(gòu)商品、接受勞務(wù)資金支付，支付借款利息以及資產(chǎn)收購(gòu)對(duì)

價(jià)等時(shí),應(yīng)嚴(yán)格按公司決策程序履行審批手續(xù)。

  第八條   總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常資金管理工作，財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理加強(qiáng)對(duì)公

司財(cái)務(wù)過(guò)程的控制，負(fù)責(zé)監(jiān)控控股股東及關(guān)聯(lián)方與公司的資金、業(yè)務(wù)往來(lái)。

  第九條   公司財(cái)務(wù)部作為資金控制的執(zhí)行部門(mén)，要嚴(yán)格把關(guān)，認(rèn)真審核，進(jìn)

一步嚴(yán)格資金流出的內(nèi)部審批及支付程序，建立對(duì)公司日常資金收支行為的監(jiān)控

機(jī)制，防止在償還公司已使用的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金時(shí)出現(xiàn)公司資金被占

用的情形，如有資金被占用情形發(fā)生，將追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任；審計(jì)部門(mén)要切

實(shí)發(fā)揮檢查督導(dǎo)的作用，定期檢查并形成報(bào)告后報(bào)董事會(huì)秘書(shū)履行信息披露義務(wù)。

公司審計(jì)部門(mén)是防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

  第十條   禁止控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司的資金，具體包括公

司不得為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、等成本費(fèi)用和其他支出；公司

不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方

使用：

  （一）為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告

等費(fèi)用、承擔(dān)成本和其他支出；

  （二）有償或者無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金（含委托貸款）給控股股東、實(shí)際控

制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。

前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實(shí)際控制人控制的公司；

  （三）委托控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

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  （四）為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)

承兌匯票，以及在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采

購(gòu)款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；

  （五）代控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

  （六）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）認(rèn)定的其他方式。

  第十一條   公司財(cái)務(wù)部會(huì)同審計(jì)部每半年對(duì)公司或公司控股子公司進(jìn)行檢

查，并分別在每年的 1 月 10 日前及 7 月 10 日前將半年來(lái)公司控股股東及關(guān)聯(lián)方

非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的核查情況報(bào)董事長(zhǎng)。

  第十二條   公司審計(jì)部對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行事前、事中、事

后監(jiān)督和檢查，并對(duì)每次檢查的對(duì)象和內(nèi)容進(jìn)行評(píng)價(jià)，提出改進(jìn)建議和處理意見(jiàn)，

確保內(nèi)部控制的貫徹實(shí)施。

  第十三條   為防止資金占用，強(qiáng)化資金使用審批責(zé)任制，公司和公司控股子

公司資金使用執(zhí)行誰(shuí)審批、誰(shuí)承擔(dān)責(zé)任的原則。

  第十四條   公司董事會(huì)、股東大會(huì)按照各自權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股

股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行

為。公司對(duì)與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照資金審批和支付流

程進(jìn)行管理。

  第十五條   如公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)立

即采取有效措施，追回所占用資金和資金占用費(fèi)（按銀行借款利息計(jì)），并及時(shí)

向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。

  第十六條   公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾

股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東及關(guān)聯(lián)方停止侵害、

賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向證券監(jiān)管部門(mén)

報(bào)備，并對(duì)控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會(huì)公眾股東的合法

權(quán)益。

  第十七條   公司或公司控股子公司被控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金，經(jīng)公司半

數(shù)以上董事或獨(dú)立董事提議，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，可申請(qǐng)對(duì)控股股東所

持股份進(jìn)行司法凍結(jié)。

  上市公司被控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以

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現(xiàn)金清償。控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上市

公司資金，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

  （一）用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于上市公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強(qiáng)上市

公司獨(dú)立性和核心競(jìng)爭(zhēng)力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或者沒(méi)有

客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。

  （二）上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)對(duì)符合以資抵債條

件的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以資產(chǎn)評(píng)估值或者經(jīng)審計(jì)的賬面凈值作為以資抵債的定價(jià)基

礎(chǔ)，但最終定價(jià)不得損害上市公司利益，并充分考慮所占用資金的現(xiàn)值予以折扣。

審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公告。

  （三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，或者聘

請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

  （四）上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)

當(dāng)回避投票。

  第十八條    發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時(shí)按照要

求向證券監(jiān)管部門(mén)和深圳證券交易所報(bào)告和公告。

  第十九條 公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)在為公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，

應(yīng)對(duì)公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說(shuō)明，公司依據(jù)有

關(guān)規(guī)定就專項(xiàng)說(shuō)明作出公告。

                 第三章   責(zé)任追究及處罰

  第二十條    公司的控股股東、實(shí)際控制人員違反本規(guī)定利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)

生控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為，損害公司利益給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)

承擔(dān)賠償責(zé)任，公司的相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

  第二十一條    公司被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金

清償。嚴(yán)格控制控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的上

市公司資金。

  第二十二條    公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擅自批準(zhǔn)發(fā)生的控股股東或關(guān)

聯(lián)方資金占用，均視為嚴(yán)重違規(guī)行為，董事會(huì)將追究有關(guān)人員責(zé)任，嚴(yán)肅處理。

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涉及金額巨大的，董事會(huì)將召集股東大會(huì)，將有關(guān)情況向全體股東進(jìn)行通報(bào)，并

按有關(guān)規(guī)定，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行嚴(yán)肅處理。

                 第四章   附   則

  第二十三條    本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件

和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十四條    本制度由公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文

件的規(guī)定等進(jìn)行修改，并報(bào)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  第二十五條    本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。

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標(biāo)簽： 控股股東