北方華創: 關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

證券代碼：002371         證券簡稱：北方華創           公告編號：2023-006

(資料圖)

              北方華創科技集團股份有限公司

關于 2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權

     條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   重要內容提示：

期權數量為 1,291,200 份，占目前公司總股本 528,754,806 股的 0.24%；第二個行權期

可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件；本次股票期權行權采用自

主行權模式。

限售股份數量為 1,306,500 股，占目前公司總股本 528,754,806 股的 0.25%。

屆時將另行公告，敬請投資者注意。

   北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十七次

會議、第七屆監事會第二十次會議于 2023 年 2 月 21 日審議通過了《關于 2019 年股

票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售

條件成就的議案》，現將相關事項公告如下：

   一、股權激勵計劃簡述及決策程序和批準情況

   （一）股權激勵計劃簡述

   公司于 2019 年 11 月 12 日召開了第六屆董事會第二十六次會議、于 2020 年 1

月 13 日召開了 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<北方華創科技集團

股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                       （以

下簡稱“2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃”），本次激勵計劃主要內容如下：

                                               可行權/解除限

 行權/ 解除限售安排             行權/解除限售安排時間            售數量占獲授

                                               權益數量比例

                激勵計劃授予條件達成之后，按規定召開董事會對激勵對象

        授予日                                       -

                授予股票期權/限制性股票

授予              自本次激勵計劃授予日起至授予日起24個月內的最后一個交

      等待期/限售期                                     -

的股              易日當日止

票期    第一個行權期/   自授予日起24個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的

權/限    解除限售期    最后一個交易日當日止

制性    第二個行權期/   自授予日起36個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的

股票     解除限售期    最后一個交易日當日止

      第三個行權期/   自授予日起48個月后的首個交易日起至授權日起60個月內的

       解除限售期    最后一個交易日當日止

 數量由 450 萬份調整為 448.50 萬份，授予對象由 356 名調整為 354 名。因一名激勵

 對象離職，限制性股票授予數量由 450 萬股調整為 447 萬股，授予對象由 88 名調整

 為 87 名。

      （二）股權激勵計劃決策程序和批準情況

 方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及

 其摘要的議案》《關于<北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權和限制性股

 票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》,具體內容詳見 2019 年 11 月 13 日披露于巨

 潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第六屆董事會第二十六次會議決議公告》及相

 關披露文件。

 北京市人民政府國有資產監督管理委員會《關于北方華創科技集團股份有限公司實

 施第二期股權激勵計劃的批復》（京國資[2019]154 號），北京市人民政府國有資產監

 督管理委員會原則同意公司實施 2019 年股權激勵計劃。具體內容詳見 2019 年 12 月

票激勵計劃獲北京市人民政府國有資產監督管理委員會批復的公告》。

激勵計劃激勵對象名單公示情況說明，在從 2019 年 12 月 27 日至 2020 年 1 月 6 日

的公示期限內，監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的任何異議。具體內容

詳見披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《監事會關于公司 2019 年股票期權

與限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況說明》。

華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》《關于<北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權和限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及其他相關議案，具體內容詳見 2020 年 1 月

公告》。

會議，審議通過了《關于向 2019 年股權激勵計劃激勵對象授予股票期權與限制性股

票的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法

有效，授予股票期權和限制性股票的條件已成就，確定的授予日符合相關規定。監

事會對激勵對象名單、授予條件及授予日進行核實并發表了同意意見。律師事務所

出具了相應的法律意見書，認為本次授予已獲得必要的批準和授權，符合法律法規

的相關規定，授予條件已滿足，不存在不予授予的情形。獨立財務顧問發表了相關

核查意見，認為本次股權激勵計劃已取得必要的批準與授權，授予條件已經成就，

授予日、激勵對象和授予數量均符合法律、法規和規范性文件的規定。具體內容詳

見 2020 年 2 月 22 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第

二次會議決議公告》及相關披露文件。

劃股票期權授予登記完成公告》及《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃限

制性股票授予登記完成公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，

公司完成了股票期權授予登記工作，登記日為 2020 年 3 月 12 日。自激勵計劃授予

日至登記日，因兩名激勵對象離職，公司股票期權授予數量由 450 萬份調整為 448.50

萬份，授予對象由 356 名調整為 354 名。期權簡稱：北方 JLC2，期權代碼：037855，

行權價格 69.20 元/股。公司完成了限制性股票的股份登記工作，自激勵計劃授予日

至登記日，因一名激勵對象離職，限制性股票授予數量由 450 萬股調整為 447 萬股，

授予對象由 88 名調整為 87 名，限制性股票的上市日期為 2020 年 3 月 19 日。具體

內容詳見 2020 年 3 月 13 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的上述公告。

會議，審議通過了《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權

的議案》。注銷股票期權 46,000 份，股票期權的數量由 4,485,000 份調整為 4,439,000

份，股票期權激勵對象的人數由 354 人調整為 350 人。公司獨立董事對上述事項發

表了獨立意見，公司監事會對本次注銷部分股票期權的事項發表了核查意見，律師

事務所出具了法律意見書。具體內容詳見 2020 年 4 月 25 日披露于巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第四次會議決議公告》《第七屆監事會第三

次會議決議公告》等相關披露文件。

會議，審議通過了《關于調整公司股權激勵計劃行權價格的議案》。根據《上市公司

股權激勵管理辦法》、公司《2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及《2019

年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，經公司 2020 年

第一次臨時股東大會授權，同意因公司派發股票紅利等原因，對股票期權的行權價

格、數量進行調整。經調整后公司《2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

股票期權的行權價格由 69.20 元/股調整為 69.14 元/股。公司獨立董事對上述事項發

表了獨立意見，律師事務所出具了法律意見書。具體內容詳見 2020 年 7 月 24 日披

露與巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第六次會議決議公告》等

相關披露文件。

會議，審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的限制

性股票回購價格的議案》《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部

分限制性股票的議案》

         ，因 2019 年度派息，公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵

計劃授予的限制性股票的回購價格由 34.60 元/股調整為 34.537 元/股。同時，因公司

件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的 25,000 股限制性股票進行回購注

銷，回購價格為 34.537 元/股，回購資金為公司自有資金。公司獨立董事對上述事項

發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見，律師事務所出具了法律意見書。具

體內容詳見 2021 年 4 月 22 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調

整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的限制性股票回購價格的公告》

《關于回購注銷部分限制性股票的公告》等相關披露文件。

于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。具體

內容詳見 2021 年 5 月 11 日披露與巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2021 年

第一次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至 2021 年 7 月 2 日，上述限制

性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

會議審議通過了《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的

議案》，共注銷股票期權 73,000 份，已獲授但尚未行權的股票期權數量由 4,439,000

份調整為 4,366,000 份，股票期權激勵對象人數由 350 人調整為 345 人。公司獨立董

事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會對相關事項發表了核查意見，律師出具

了 法 律 意 見 書 。 具 體 內 容 詳 見 2021 年 7 月 21 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網

（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第十二次會議決議公告》《第七屆監事會第

九次會議決議公告》等相關披露文件。截至 2021 年 7 月 27 日，上述股票期權已在

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。

十一次會議，審議通過了《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及

的限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵

計劃部分限制性股票的議案》，因 2020 年度派息，公司 2019 年股票期權與限制性股

票激勵計劃授予的限制性股票的回購價格由 34.537 元/股調整為 34.428 元/股。同時，

因公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃 1 名激勵對象離職，其已不符合激勵

對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票進行

回購注銷，回購價格為 34.428 元/ 股，回購資金為公司自有資金。公司獨立董事對

上述事項發表了獨立意見，公司監事會發表了核查意見，律師事務所出具了法律意

見書。具體內容詳見 2021 年 10 月 29 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的

《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的限制性股票回購價格的

公告》《關于回購注銷部分限制性股票的公告》等相關披露文件。

于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。具體

內容詳見 2021 年 11 月 16 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2021 年第

二次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至 2022 年 1 月 25 日，上述限制

性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。

次會議審議通過了《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權

的議案》及《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權條件及

第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》

《北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

和《北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》等有關規定，經公司 2020 年第一次臨時股東大會授權，同意董事會因

激勵對象離職、個人業績考核未達標等原因，取消激勵對象的行權資格，及決定并

辦理激勵對象行權所必需的全部事宜。經調整后，2019 年股票期權與限制性股票激

勵計劃股票期權激勵對象由 345 名調整為 342 名，股票期權數量由 4,366,000 份調整

為 4,310,000 份。同時結合公司 2020 年度行權業績考核情況和各激勵對象在 2020 年

度的個人業績考評結果，董事會認為公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第

一個行權期行權條件已成就，同意為 342 名激勵對象辦理第一個行權期內以自主行

權方式的行權手續，行權的股票期權數量為 1,722,800 份。公司獨立董事對上述事項

發表了獨立意見，公司監事會對相關事項發表了核查意見，律師出具了法律意見書。

具體內容詳見 2022 年 2 月 23 日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七

屆董事會第十七次會議決議公告》《第七屆監事會第十三次會議決議公告》《關于注

銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的公告》《關于 2019 年股票

期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條

件成就的公告》等相關披露文件。截至 2022 年 3 月 2 日，上述股票期權已在中國證

券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成注銷手續。

劃第一個行權期采用自主行權模式的提示性公告》《關于 2019 年股票期權與限制性

股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019

年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第一個行權期實際可行權期限為 2022 年

的股票期權數量為 1,722,800 份，行權價格為 69.03 元/股。2019 年股票期權與限制性

股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通日為 2022 年 3 月

股。

第十七次會議，審議通過了《關于調整公司股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》

《關于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》

《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，

因 2021 年度派息，公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的股權期權的

行權價格由 69.03 元/股調整為 68.83 元/股，限制性股票的回購價格由 34.428 元/股調

整為 34.223 元/股。同時，因公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃 1 名激勵

對象離職，其已不符合激勵對象條件，由公司對其持有的、已獲授但尚未解除限售

的 6,000 股限制性股票進行回購注銷，回購價格為 34.223 元/ 股，回購資金為公司自

有資金。本次注銷完成后，公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票

激勵對象調整為 84 名，已獲授但尚未解除限售的股份數量由 2,649,000 股調整為

見，律師事務所出具了法律意見書。具體內容詳見 2022 年 7 月 21 日披露于巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第二十二次會議決議公告》《第七屆監

事會第十七次會議決議公告》等相關披露文件。

于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。具體

內容詳見 2022 年 8 月 6 日披露與巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第二

次臨時股東大會決議公告》等相關披露文件。截至 2022 年 9 月 15 日，上述限制性

股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續。

十次會議審議通過了《關于注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期

權的議案》《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票

的議案》及《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及

第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》

《北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

和《北方華創科技集團股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》等有關規定，經公司 2020 年第一次臨時股東大會授權，同意董事會因

激勵對象離職、個人業績考核未達標等原因，全部或部分取消激勵對象的行權/限制

性股票解除限售資格，及決定并辦理激勵對象行權/解除限售所必需的全部事宜。經

調整后，2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權激勵對象由 342 名調整為

性股票激勵計劃限制性股票激勵對象由 84 名調整為 83 名，限制性股票數量由

勵對象在 2021 年度的個人業績考評結果，董事會認為公司 2019 年股票期權與限制

性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件已成就，

同意為 341 名激勵對象辦理第二個行權期內以自主行權方式的行權手續，行權的股

票期權數量為 1,291,200 份，為 83 名激勵對象辦理第二個解除限售期 1,306,500 股限

制性股票的解除限售手續。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，公司監事會

對相關事項發表了核查意見，律師出具了法律意見書。具體內容詳見 2023 年 2 月 22

日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第二十七次會議決議

公告》《第七屆監事會第二十次會議決議公告》《關于注銷 2019 年股票期權與限制性

股票激勵計劃部分股票期權的公告》

               《關于回購注銷 2019 年股票期權與限制性股票

激勵計劃部分限制性股票的公告》

              《關于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第

二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》等相關披露文

件。

   二、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

股票期權的行權價格由 69.20 元/股調整為 69.14 元/股，限制性股票回購價格由 34.60

元/股調整為 34.537 元/股。

   股票期權的行權價格由 69.14 元/股調整為 69.03 元/股，限制性股票回購價格由 34.537

   元/股調整為 34.428 元/股。

   股票期權的行權價格由 69.03 元/股調整為 68.83 元/股，限制性股票回購價格由 34.428

   元/股調整為 34.223 元/股。

   票期權激勵對象因行權績效考核結果為 C，其對應期已獲授但尚未獲準行權的期權

   中的 50%作廢，由公司無償收回并統一注銷，共計 2,000 份；13 名股票期權激勵對

   象因離職，其已獲授但尚未獲準行權的 177,800 份期權由公司無償收回并統一注銷。

   截至本公告日，公司股票期權的數量為 2,582,400 份，股票期權激勵對象的人數為 341

   人。

   制性股票激勵對象離職，其持有的已獲授但尚未解除限售的 91,000 股限制性股票由

   公司進行回購注銷，公司已嚴格按照 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃的規定，

   審議了上述限制性股票回購注銷事項。截至本公告日，公司限制性股票的數量為

        除上述調整事項外，本次符合行權/解除限售條件的激勵數量及人員與已披露的

   股權激勵計劃一致。

                              已授予股票期權歷次變動情況一覽表

                            該次取消期            該次變動后     該次變動后    該次變動后

     變動           該次行權數              該次激勵對                              變動原因簡要

                            權數量（萬            期權數量      行權價格     激勵對象人

     日期           量（萬份）              象減少人數                                說明

                             份）              （萬份）      （元/股）    數（名）

                                                                        職、績效考評

                                                                          結果為 C

        三、激勵計劃設定的第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件

成就情況

年股票期權與限制性股票激勵計劃的規定，第二個行權期/解除限售期自授予日起 36

個月后的首個交易日起至授權日起 48 個月內的最后一個交易日當日止，即自 2023

年 2 月 21 日起至 2024 年 2 月 20 日止（具體行權/解除限售事宜需待公司在深圳證

券交易所及中國證券登記結算有限責任公司辦理完成相關申請手續后方可實施）。

個解除限售期解除限售條件成就情況說明

     序號      公司股權激勵計劃規定的行權/解除限售條件          行權/解除限售條件是否成就的說明

          公司未發生以下任一情形：

          （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具

          否定意見或者無法表示意見的審計報告；

          （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師

                                           公司未發生左述情形，滿足行權/解除

                                                 限售條件。

          （3）最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公

          開承諾進行利潤分配的情形；

          （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

          （5）中國證監會認定的其他情形。

          激勵對象未發生以下任一情形：

          （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

          （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不

          適當人選；

          （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及       激勵對象未發生左述情形，滿足行權/

          其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；                  解除限售條件。

          （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管

          理人員情形的；

          （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

          （6）中國證監會認定的其他情形。

                                           年均復合增長率為54.51%（對應絕對

                                           值為60.56億元），對標企業75分位數

                                           為40.45%，滿足行權/解除限售條件。

          公司業績考核要求：

                                           業75分位數為23.51%，滿足行權/解除

                                           限售條件。

          述指標都≥對標企業75分位；研發支出占營業總收入比

          例不低于8%，2021年專利申請不低于200 件。

                                           比例為29.87%，滿足行權/解除限售條

                                           件。

                                           足行權/解除限售條件。

          個人績效考核要求：

          激勵對象個人考核按照《北方華創科技集團股份有限公         1.行權：341名激勵對象考核結果為S、

          司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理       A或B，個人績效考評評價結果滿足行

          辦法》分年進行考核，根據個人的績效考評評價指標確         權條件。

          定考評結果，原則上績效評價結果劃分為S、A、B、C、       2.解除限售：83名激勵對象考核結果

          D五個檔次。考核評價表適用于考核對象。              為S、A或B，個人績效考評評價結果

                      考核評價表                滿足解除限售條件。

                 考評結果      標準系數

                 S        1.0

                 A        1.0

                 B        1.0

                 C        0.5

                 D         0

         個人當年實際行權/解除限售額度＝標準系數×個人當

         年計劃行權/解除限售額度。若激勵對象上一年度個人績

         效考核為C、D檔，則當期全部或部分股票期權/限制性

         股票不可行權/解除限售，由公司注銷。

   綜上所述，董事會認為公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權

 期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司 2020 年第一次臨

 時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照 2019 年股票期權與限制性股票激勵

 計劃的相關規定辦理股票期權第二個行權期及限制性股票第二個解除限售期的相關

 行權/解除限售事宜。

   四、公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權及第二個解

 除限售期解除限售安排

   （一）第二個行權期行權安排

 人，可行權數量共 1,291,200 份，具體情況如下：

                                            占已獲授股            尚未符合行

                                                     待注銷股票

                  獲授股票期權       本次可行權        票期權總量            權條件股票

激勵對象      人數                                         期權數量

                  數量（份）        數量（份）        的百分比             期權數量

                                                      （份）

                                                              （份）

核心技術人員      270    3,393,500    1,018,050      30%       0    1,018,050

 管理骨干        71      910,500      273,150      30%       0      273,150

  合計        341    4,304,000    1,291,200      30%       0    1,291,200

   注：對于上表所列的本期可行權數量以中國證券登記結算有限公司深圳分公司實際確認數為準

 本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發等事項，

 應對股票期權行權價格進行相應的調整。

 至 2024 年 2 月 20 日止，具體行權事宜需待公司在深圳證券交易所及中國證券登記

 結算有限責任公司辦理完成相關申請手續后方可實施。

   （1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自

  原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

       （2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

       （3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之

  日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

       （4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。

       （二）第二個解除限售期的解除限售安排

                       獲授限制性股     已解除限售     本次可解除限    剩余未解除限

激勵對象          職務        票數量       的股份數量     售的股份數量    售的股份數量

                        （萬股）      （萬股）       （萬股）      （萬股）

趙晉榮         董事長          10          4         3         3

陶海虹        董事、總經理         8         3.2       2.4       2.4

 唐飛         副總經理          8         3.2       2.4       2.4

顧為群         副總經理          8         3.2       2.4       2.4

紀安寬         副總經理          8         3.2       2.4       2.4

李延輝         財務總監          8         3.2       2.4       2.4

 文東         副總經理          7         2.8       2.1       2.1

 鄭煒         副總經理          7         2.8       2.1       2.1

王曉寧      董事會秘書、副總經理       7         2.8       2.1       2.1

所屬子公司高級管理人員及業務負責人

      （74 人）

        合計（83 人）         435.50    174.20    130.65    130.65

      注：1.公司董事、高級管理人員所持本次限制性股票激勵計劃部分限售股份解鎖后，其所持股份鎖定及買賣

  股份行為應遵守《公司法》《證券法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則

  （2022 年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》《深圳證券交

  易所上市公司自律監管指引第 10 號——股份變動管理》等相關法律法規的規定。

       五、參與股票期權行權的董事、高級管理人員在公告日前 6 個月買賣公司股票

  情況的說明

       公司董事、高級管理人員沒有參與股票期權激勵計劃。

       六、本次行權專戶資金的管理和使用計劃

       本次股票期權行權所募集資金將存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。

       七、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式

  本次激勵對象應繳納的個人所得稅資金來源于自籌資金，公司對激勵對象本次

行權應繳納的個人所得稅采用代扣代繳方式，對本次限制性股票解除限售應繳納的

個人所得稅采用代繳方式。

  八、不符合條件的股票期權的處理方式

  根據公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃的規定，股票期權行權期結束

后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將及時注銷；因激勵對象

個人情況發生變化而導致不符合行權條件的股票期權將由公司注銷。

  九、本次行權的影響

  本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發

生變化。公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予股票期權第二個行權期結

束后，公司股權分布仍具備上市條件。

  根據公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃的規定，假設本期可行權的股

票期權全部行權，公司總股本將由 528,754,806 股增加至 530,046,006 股，對公司基

本每股收益及凈資產收益率影響較小，具體影響以經會計師事務所審計的數據為準。

  公司采用國際通行的 B-S（布萊克-舒爾斯）期權定價模型確定股票期權在授予

日的公允價值，根據股票期權相關會計準則規定，在授予日后，不需要對股票期權

的公允價值進行調整，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。由于在

等待期內，公司已經根據股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相

關成本或費用和其他資本公積。在行權日，公司根據實際行權數量，確認股本和股

本溢價，同時結轉等待期內確認的其他資本公積。行權模式的選擇不會對上述會計

處理造成影響。因此股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算

造成實質性影響。

  十、獨立董事的意見

  經核查，根據公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃等規定的行權/解除限

售條件，公司股權激勵計劃授予的股票期權及限制性股票第二個行權/解除限售所需

滿足的公司層面業績考核條件、個人層面績效考核條件均已達成，且公司及激勵對

象均未發生公司《北方華創科技集團股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激

勵計劃（草案）》中規定的不得行權/解除限售的情形。本次行權/解除限售符合公司

的資格條件，其作為本次可行權/解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在

損害公司及全體股東利益的情形，本次行權/解除限售程序符合法律、行政法規及《公

司章程》的規定。

  十一、監事會的意見

  經審核，監事會認為公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的激勵

對象行權/解除限售資格合法有效，滿足公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃

設定的第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件，同意公司為 341

名激勵對象辦理第二個行權期 1,291,200 份股票期權的行權手續，為 83 名激勵對象

辦理第二個解除限售期 1,306,500 股限制性股票的解除限售手續。

  十二、律師的法律意見

  本所律師認為，北方華創已就本次行權與解除限售、本次注銷及本次回購等事

項履行了必要的審批程序，相關事項符合《管理辦法》《公司章程》《2019 年激勵計

劃》及《2019 年管理辦法》的相關規定；北方華創尚需就本次行權與解除限售、本

次注銷及本次回購等事項履行相應的信息披露義務。

  十三、財務顧問出具的意見

  本獨立財務顧問認為，截至獨立財務顧問報告出具日，公司 2019 年股票期權與

限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件已經

成就，且已經取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》、本激勵計劃的相關規定。

公司本次行權和解除限售尚需按照《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司業務辦理

指南第 9 號——股權激勵》等相關法規規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證

券交易所、中國結算深圳分公司辦理相應后續手續。

  十四、備查文件

案）

權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件

成就、注銷 2019 年部分期權及回購注銷 2019 年部分限制性股票相關事項的法律意

見書

期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條

件成就之獨立財務顧問報告

  特此公告。

                          北方華創科技集團股份有限公司

                                 董事會

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標簽： 解除限售 行權條件 激勵計劃