長源電力: 公司第十屆董事會第九次會議獨立董事意見-世界觀天下

    國家能源集團長源電力股份有限公司

      第十屆董事會第九次會議

         獨立董事意見

(相關(guān)資料圖)

    本人作為國家能源集團長源電力股份有限公司（以下簡

稱公司）獨立董事，出席了公司第十屆董事會第九次會議。

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本人于會前認真

審閱了會議擬定的各項議案，現(xiàn)就相關(guān)議案發(fā)表獨立意見如

下：

    一、關(guān)于公司 2022 年日常關(guān)聯(lián)交易完成情況和 2023 年

預計情況的議案

     （一）該項議案的主要內(nèi)容

實際發(fā)生約 892,318 萬元，未超過預計數(shù)。

任公司及其所屬企業(yè)之間，在采購物資、采購燃料、銷售商

品、接受勞務等方面發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額為 1,577,347 萬元。

     （二）發(fā)表意見的依據(jù)及該項議案涉及事項的合法合規(guī)

性

    公司上述日常關(guān)聯(lián)交易事項符合《深圳證券交易所股票

上市規(guī)則（2022 年修訂）

             》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》

                         和《公

司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     （三）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響

  我們認為：公司 2022 年日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生數(shù)未超過

預計數(shù)，符合交易所的有關(guān)規(guī)定。董事會對公司 2022 年度日

常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況的審核確認程序合法合規(guī)，其對于采

購物資、采購燃料、接受勞務等關(guān)聯(lián)交易項目的實際發(fā)生數(shù)較

預計數(shù)存在較大差異的解釋符合 2022 年度煤炭市場形勢和公

司實際情況，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏。公司預計

的 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要所

發(fā)生的，是必要的、有利的。上述與生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)

交易事項符合公平、公開和公正原則，不影響公司獨立性，交

易遵循了一般商業(yè)原則，價格公允，不會損害公司、股東特別

是中小股東的利益。

     （四）結(jié)論性意見

  同意《關(guān)于公司 2022 年日常關(guān)聯(lián)交易完成情況和 2023

年預計情況的議案》

        ，該議案尚需提交公司股東大會審議。

  二、關(guān)于公司 2022 年存、貸款關(guān)聯(lián)交易完成情況和 2023

年預計情況的議案

     （一）該項議案的主要內(nèi)容

務有限公司（以下簡稱國能財務）的存款余額最高上限發(fā)生

數(shù)為 17.13 億元，未超過年度預計額 25 億元；國能財務對公

司的授信為 30 億元，期末貸款余額為 28.66 億元；累計應付

關(guān)聯(lián)貸款利息額為 2319 萬元，未超過 2500 萬元的年度預計

數(shù)。

款限額為 35 億元，存款利率在中國人民銀行統(tǒng)一頒布的存

款利率浮動幅度之內(nèi)，不低于國內(nèi)主要商業(yè)銀行執(zhí)行的存款

利率；預計 2023 年公司向國能財務的實際貸款額度不超過

及控股子公司提供同種類貸款服務所確定的利率；累計應付

關(guān)聯(lián)貸款利息額不超過 1.5 億元。

    （二）發(fā)表意見的依據(jù)及該項議案涉及事項的合法合規(guī)

性

    公司上述存、貸款關(guān)聯(lián)交易事項符合《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則（2022 年修訂）

               》《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券

交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》

和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

    （三）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響

    我們認為：公司 2022 年存、貸款關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生數(shù)

未超過預計數(shù)，符合交易所的有關(guān)規(guī)定。公司預計的 2023

年度存、貸款關(guān)聯(lián)交易符合公司正常生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，有

利于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常開展。上述關(guān)聯(lián)交易事項遵循

了一般商業(yè)原則，價格公允，充分體現(xiàn)了公平、自愿、等價、

有償?shù)慕灰自瓌t，有利于優(yōu)化公司財務管理、提高資金使用

效率、降低融資成本和融資風險，不會損害公司、股東特別

是中小股東的利益。

    （四）結(jié)論性意見

    同意《關(guān)于公司 2022 年存、貸款關(guān)聯(lián)交易完成情況和

議。

    三、關(guān)于公司 2022 年出租物業(yè)關(guān)聯(lián)交易完成情況和 2023

年預計情況的議案

     （一）該項議案的主要內(nèi)容

（以下簡稱武漢實業(yè)）出租物業(yè)收取關(guān)聯(lián)方的租金約 693.04

萬元，物業(yè)費約 297.65 萬元，上述收入合計 990.69 萬元，

未超過年初預計的 1300 萬元。

集團下屬在漢單位，收取租金不超過 1050 萬元，收取物業(yè)

費不超過 400 萬元，合計收入不超過 1450 萬元。

     （二）發(fā)表意見的依據(jù)及該項議案涉及事項的合法合規(guī)

性

    公司上述出租物業(yè)關(guān)聯(lián)交易事項符合《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則（2022 年修訂）

               》《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券

交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》

和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

     （三）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響

    我們認為：公司 2022 年出租物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生

數(shù)未超過預計數(shù)，符合交易所的有關(guān)規(guī)定。公司預計的 2023

年出租物業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是基于武漢實業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營的需

要所發(fā)生的，武漢實業(yè)出租其物業(yè)，有利于其增加營業(yè)收入，

是必要的、有利的，不會損害公司、股東特別是中小股東的

利益。

     （四）結(jié)論性意見

    同意《關(guān)于公司 2022 年出租物業(yè)關(guān)聯(lián)交易完成情況和

議。

    四、關(guān)于計提相關(guān)資產(chǎn)減值的議案

     （一）該項議案的主要內(nèi)容

    公司對截至 2022 年 12 月 31 日合并報表范圍內(nèi)的應收

賬款、其他應收款、應收票據(jù)、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程

等各類資產(chǎn)進行了全面清查，對應收款項回收可行性、存貨

可變現(xiàn)凈值、固定資產(chǎn)可收回金額等進行了初步評估和分析，

認為上述資產(chǎn)中部分資產(chǎn)存在一定的減值跡象，公司對預期

可能發(fā)生信用減值損失和資產(chǎn)減值損失的相關(guān)資產(chǎn)計提減

值準備。公司合并口徑計提各項資產(chǎn)減值準備共計 5645.94

萬元，考慮本期收回欠款等原因轉(zhuǎn)銷或轉(zhuǎn)回 1855.42 萬元等

因素后，減少公司營業(yè)利潤 3790.52 萬元。

     （二）發(fā)表意見的依據(jù)及該項議案涉及事項的合法合規(guī)

性

    公司上述計提相關(guān)資產(chǎn)減值事項符合《企業(yè)會計準則》

和《公司資產(chǎn)減值確認及核銷管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

     （三）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響

    我們認為：為真實、準確反映公司資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，

本著謹慎性原則，公司對預期可能發(fā)生信用減值損失和資產(chǎn)

減值損失的相關(guān)資產(chǎn)計提了減值準備共計 5645.94 萬元，減

少公司營業(yè)利潤 3790.52 萬元。本次計提資產(chǎn)減值是為了更

加準確的反映公司的財務狀況以及經(jīng)營成果，有助于公司向

社會提供更加真實可靠的會計信息。本次計提相關(guān)資產(chǎn)減值

工作程序合規(guī)，賬務處理正確，不會損害公司、股東特別是

中小股東的利益。

  （四）結(jié)論性意見

  同意《關(guān)于計提相關(guān)資產(chǎn)減值的議案》。

  五、關(guān)于 2022 年度公司部分日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生數(shù)

與年初預計數(shù)偏離值較大的專項意見

  （一）基本情況

燃料和接受勞務等項目實際發(fā)生數(shù)與年初預計數(shù)偏離值超

過 20%。

  （二）董事會有關(guān)說明

  公司董事會認為：公司日常關(guān)聯(lián)交易中，向國能配送采

購物資金額低于預計數(shù)，主要原因是由于疫情影響，公司部

分光伏項目延遲開工，項目所需的相關(guān)設備組件的采購未能

在 2022 年內(nèi)完成，導致向國能配送采購金額低于預計數(shù)較

多；向國家能源集團（煤炭經(jīng)營分公司）采購燃料實際完成

金額低于預計數(shù)，主要原因是公司根據(jù) 2022 年煤炭市場供

應形勢、價格變化和采購結(jié)構(gòu)的綜合情況，減少了向其采購

煤炭的總量；接受勞務關(guān)聯(lián)交易中，與電科院實際發(fā)生金額

與預計額差異率較大，主要是受疫情影響，公司部分技改檢

修項目推遲，導致與電科院發(fā)生的技術(shù)服務金額低于預計數(shù)

較多；接受勞務關(guān)聯(lián)交易中，與智深公司實際發(fā)生金額與預

計額差異率較大，主要是受疫情影響，公司 DCS 控制系統(tǒng)改

造進度推遲，導致與智深公司發(fā)生的技術(shù)服務金額低于預計

數(shù)較多。

  （三）獨立董事專項意見

  根據(jù)深交所有關(guān)要求，公司獨立董事對公司 2022 年度

部分日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況與預計存在較大差異的情

況進行了核查。經(jīng)核查，我們認為：董事會對公司 2022 年

度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況的審核確認程序合法合規(guī)，其

對于采購物資、采購燃料、接受勞務等關(guān)聯(lián)交易項目的實際

發(fā)生數(shù)較預計數(shù)存在較大差異的解釋符合 2022 年度煤炭市

場形勢和公司實際情況，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺

漏。公司 2022 年日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的

需要所發(fā)生的，關(guān)聯(lián)交易事項符合公平、公開和公正原則，

不影響公司獨立性，不會損害公司、股東特別是中小股東的

利益。

            獨立董事：湯湘希、王宗軍、張紅

國家能源集團長源電力股份有限公司

  第十屆董事會第九次會議

   獨立董事意見簽署頁

 全體獨立董事簽字：

 湯湘希

 王宗軍

 張 紅

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標簽： 獨立董事 長源電力