錦和商管: 上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司2022年度獨立董事述職報告

        上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  按照《公司法》、

         《公司章程》、

               《獨立董事制度》等有關(guān)要求，我們作為上海

錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，2022 年獨立、

忠實、勤勉地履行職責，切實發(fā)揮獨立董事作用，現(xiàn)對 2022 年度履職情況報告

如下：

  一、獨立董事的基本情況

  潘敏，1970 年 12 月出生，博士學歷，高級會計師、注冊會計師。歷任國富

浩華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）合伙人，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人。現(xiàn)供職上海洪源投

資控股有限公司，現(xiàn)任上海滬工焊接集團股份有限公司獨立董事，山東隆基機械

股份有限公司獨立董事，哈爾濱譽衡藥業(yè)股份有限公司獨立董事，福建實達電腦

設(shè)備有限公司董事。

  吳建偉，1959 年 11 月出生，博士學歷。歷任南京大學商學院講師，上海對

外貿(mào)易學院副教授，同濟大學經(jīng)濟與管理學院教授，同濟大學產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟研究所所

長等職務(wù)。現(xiàn)任同濟大學經(jīng)濟與管理學院教授，上海羅曼照明科技股份有限公司

董事。

  陸凱薇，女，中國國籍，1970 年 7 月出生，本科學歷。歷任百勝餐飲集團

人力資源組織發(fā)展資深經(jīng)理、阿里巴巴集團人力資源資深總監(jiān)。現(xiàn)任蔚凱路（上

海）管理咨詢有限公司創(chuàng)始人。

  公司獨立董事由公司控股股東推薦，公司董事會提名委員會審核、提名，經(jīng)

股東大會選舉產(chǎn)生，不持有公司股份，與公司沒有關(guān)聯(lián)交易，不存在相關(guān)社會關(guān)

系，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

  二、2022 年度獨立董事履職概況

東大會，對會議議案進行認真審議。會前與公司經(jīng)營層、董事會秘書等有關(guān)人員

進行充分溝通，在充分掌握實際情況的基礎(chǔ)上，依據(jù)專業(yè)能力和經(jīng)驗做出獨立判

斷，提出獨立意見并對公司提交的各項議案進行表決，對提交董事會審議的議案

均投出贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情形。

  （一）出席會議情況

         應(yīng)參加董事       親自出席      委托出席       缺席

  姓名

          會（次）        （次）       （次）      （次）

  潘敏         7         7         0         0

 吳建偉         7         7         0         0

 陸凱薇         7         7         0         0

   姓名       應(yīng)參加股東大會（次）         出席（次）     缺席（次）

   潘敏            3               3         0

  吳建偉            3               3         0

  陸凱薇            3               3         0

    專業(yè)委員會            報告期召開次數(shù)          應(yīng)參加獨立董事

  董事會審計委員會                 4          潘敏、吳建偉

  董事會提名委員會                 1          吳建偉、陸凱薇

董事會薪酬與考核委員會                0          陸凱薇、潘敏

  董事會戰(zhàn)略委員會                 0          吳建偉、陸凱薇

  三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

內(nèi)部控制、募集資金使用、現(xiàn)金分紅等事項進行了重點關(guān)注，決策時作出了獨立

明確的判斷，發(fā)表了相關(guān)獨立意見，對執(zhí)行情況也進行了核查，相關(guān)情況如下：

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況

年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。2022 年 6 月 16 日，公司第四屆董事會第十二

次會議審議通過了《關(guān)于新增 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。會議召開前

我們均及時收到了相關(guān)材料，通過專項匯報、詢問等方式了解相關(guān)情況，并用專

業(yè)知識進行判斷，均發(fā)表了關(guān)聯(lián)交易事前認可意見和獨立意見。

  （二）對外擔保及資金占用情況

                             《關(guān)于公司 2022 年

為控股子公司提供融資及租賃合同履約擔保的議案》，公司 2022 年實施的對外擔

保均履行了有關(guān)決策程序，在審議時我們對對外擔保事項發(fā)表了獨立意見。2022

年公司沒有發(fā)生違規(guī)對外擔保的情形。我們對公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況進行了認

真核查，不存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

  （三）募集資金的使用情況

公司擬使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意使用不超過 5000 萬

元人民幣（含 5000 萬元）的閑置募集資金（包含首次公開發(fā)行和向特定對象發(fā)

行股票的閑置募集資金）進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、有一定流動性的保

本型理財產(chǎn)品，使用期限為自第四屆董事會第九次會議審議通過之日起至公司下

一年度董事會審議公司年度報告事項之日止。在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循

環(huán)滾動使用。上述事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、2022 年 8 月 25 日公司召開第四

屆董事會第十三次會議審議通過《關(guān)于 2022 年半年度募集資金存放與實際使用

情況的專項報告》，以上事項均履行了相關(guān)信披決策程序，募集資金的使用符合

相關(guān)存放和使用規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向的情形，不存在違規(guī)使用募

集資金的情況，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  我們對上述募集資金現(xiàn)金管理及募集資金專項報告發(fā)表了明確的獨立意見。

  （四）高級管理人員薪酬情況

管理人員薪酬管理制度》實行。該制度已經(jīng)第四屆董事會第八次會議、2021 年

第二次臨時股東大會審議通過。

  （五）聘任會計師事務(wù)所情況

  公司第四屆董事會審計委員會第四次會議針對續(xù)聘公司 2022 年度會計師事

務(wù)所事項提出建議，2022 年 4 月 15 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過

了《關(guān)于續(xù)聘 2022 年度會計師事務(wù)所的議案》，根據(jù)其服務(wù)意識、職業(yè)操守和專

業(yè)能力及公司董事會審計委員會的提議，續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

為公司 2022 年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，聘期一年。我們對本次續(xù)聘會

計師事務(wù)所事項發(fā)表了獨立意見。

  （六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

利潤分配預(yù)案》，考慮到 2021 年度國內(nèi)部分區(qū)域疫情加劇，經(jīng)濟不確定性增加，

公司管理層密切關(guān)注疫情最新進展，視情況審慎調(diào)整經(jīng)營策略和資本開支計劃，

并相應(yīng)制定分紅策略。公司擬定 2021 年利潤分配預(yù)案為：暫不進行利潤分配，

暫不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該議案已經(jīng) 2021 年年度股東大會審議通過。

年半年度利潤分配預(yù)案》，同意 2022 年半年度利潤分配方案如下：公司擬向全體

股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.20（含稅）。截至 2022 年 6 月 30 日，公司總股本

已經(jīng) 2022 年第二次臨時股東大會審議通過。

  我們對 2021 年度及 2022 年半年度利潤分配預(yù)案發(fā)表了明確的獨立意見，上

述利潤分配預(yù)案綜合考慮了公司的盈利狀況、經(jīng)營發(fā)展需要、合理回報股東等情

況，復(fù)核相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策，有利于公司的持續(xù)

穩(wěn)定發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。

  （七）公司及股東承諾履行情況

  公司及股東嚴格履行首發(fā)上市相關(guān)承諾，未有違反承諾的情況發(fā)生。

  （八）信息披露的執(zhí)行情況

  公司嚴格按照上市公司信息披露有關(guān)規(guī)定及公司《信息披露事務(wù)管理制度》

等相關(guān)制度履行信息披露義務(wù)，對公司應(yīng)披露的事項和定期報告進行真實、準確、

完整、及時地披露。

  （九）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  審計委員會針對 2021 年度內(nèi)部控制評價報告提出了建議，2022 年 4 月 15

日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了公司《2021 年內(nèi)部控制評價報告》、

《2021 年度內(nèi)部控制審計報告》，《2021 年度內(nèi)部控制審計報告》（信會師報字

【2022】第 ZA10960 號）由立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具。

整改，積極推進公司內(nèi)控體系不斷完善。

  （十）董事會下屬專門委員會的運作情況

了職責，審計委員會召開 4 次會議，提名委員會召開 1 次會議。

  四、總體評價和建議

積極出席相關(guān)會議，認真審議相關(guān)議案，對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金

使用、現(xiàn)金分紅及其他相關(guān)重大事項發(fā)表了獨立意見，認真貫徹執(zhí)行了《獨立董

事制度》，在工作過程中未受公司控股股東、實際控制人或其他與公司存在利益

關(guān)系的單位或個人的影響，切實維護了所有股東的合法權(quán)益。

將重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、對外投資、并購重組、資金占用、內(nèi)控制度完

善、會計政策和會計估計變更、募集資金使用、現(xiàn)金分紅等事項，促進公司科學

決策，持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，切實維護公司整體利益及全體股東的利益。

                         獨立董事：潘敏    吳建偉     陸凱薇

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標簽： 述職報告 獨立董事 股份有限公司