天天觀天下！璞泰來: 上海璞泰來新能源科技股份有限公司關于調整2022年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權數量、行權價格及注銷部分股票期權、調整限制性股票回購價格并回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告

證券代碼：603659         證券簡稱：璞泰來           公告編號：2023-036

        上海璞泰來新能源科技股份有限公司

(資料圖片)

關于調整 2022 年股票期權和限制性股票激勵計劃股

票期權數量、行權價格及注銷部分股票期權、調整

限制性股票回購價格并回購注銷部分已獲授但尚未

              解鎖的限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   股票期權數量由 12,740,000 份，調整為 18,473,000 份

  ?   股票期權行權價格由 69.09 元/股，調整為 47.41 元/股

  ?   股票期權注銷數量：940,180 份（調整后）

  ?   限制性股票回購價格由 34.42 元/股，調整為 23.50 元/股

  ?   限制性股票回購數量：495,349 股（調整后）

  一、本次激勵計劃已履行的相關程序

于公司<2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關于公司<2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨

立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。

于公司<2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關于公司<2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》、《關于核實<公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>

的議案》。

名及職務通過公司內網張榜形式進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與

本次激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022 年 4 月 12 日，公司監事會發表

了《上海璞泰來新能源科技股份有限公司監事會關于公司 2022 年股票期權與限

制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明的公告》。

公司<2022 年股票期權及限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關

于公司<2022 年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、

《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于 2022 年

勵計劃激勵對象名單（截止授予日）》、《上海璞泰來新能源科技股份有限公司

監事會關于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意

見》、《上海璞泰來新能源科技股份有限公司關于 2022 年股票期權與限制性股

票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

辦理完成本次激勵計劃股票期權及限制性股票的授予登記工作。

九次會議審議通過了《關于調整 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期

權數量、行權價格及限制性股票回購價格的議案》，激勵對象董事韓鐘偉先生已

回避表決，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。

會第十一次會議審議通過了《關于調整 2022 年股票期權和限制性股票激勵計劃

股票期權數量、行權價格及注銷部分股票期權、調整限制性股票回購價格并回購

注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，激勵對象董事韓鐘偉先生已

回避表決，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。該事項尚需提交公司股東

大會審議。

  二、本次調整情況的說明

  鑒于公司于 2023 年 3 月 27 日第三屆董事會第十二次會議審議通過了《2022

年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，擬每股派發現金紅利 0.34 元（含

稅），以資本公積金向全體股東每股轉增 0.45 股。本次調整事項在《2022 年度

利潤分配及資本公積金轉增股本預案》經股東大會審議通過后生效。

  （一）股票期權數量的調整

  根據公司《2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱

《激勵計劃》）相關規定，若在激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。

調整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股

票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q 為調整后的股票期權數量。

  （二）股票期權行權價格的調整

  根據公司《激勵計劃》相關規定，若在激勵對象行權前有派息、資本公積轉

增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應

的調整。調整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格

  P＝P0-V

  其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。

經派息調整后，P 仍須為正數。

  （三）限制性股票回購價格的調整

  根據公司《激勵計劃》相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記

后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派

息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性

股票的回購價格做相應的調整，調整方法如下：

  P＝P0/（1＋n）

   其中：P 為調整后的每股限制性股票授予價格，P0 為每股限制性股票授予價

 格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經

 轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

   P＝P0-V

   其中：P0 為調整前的每股限制性股票授予價格；V 為每股的派息額；P 為調

 整后的每股限制性股票授予價格。經派息調整后，P 仍須為正數。

   鑒于公司于 2023 年 3 月 27 日第三屆董事會第十二次會議審議通過了《2022

 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，擬每股派發現金紅利 0.34 元（含

 稅），以資本公積金向全體股東每股轉增 0.45 股。故本次激勵計劃股票期權數

 量調整為 Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000 份；股票期權行權價格調整為

 P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41 元/股；限制性股票回購價格調整為 P=

 （34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50 元/股。本次調整事項在《2022 年度利潤分

 配及資本公積金轉增股本預案》經股東大會審議通過后生效，并將于 2022 年權

 益分派實施完成后向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交

 易所申請辦理。

   （四）本次注銷股票期權的原因、數量

        激勵對象獲授的股票期權行權考核條件             是否達到考核條件的說明

 （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具

否定意見或者無法表示意見的審計報告；

 （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師

                                      公司未發生前述情形，滿足行權

出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                   條件。

 （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章

程、公開承諾進行利潤分配的情形；

 （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

 （5）中國證監會認定的其他情形。

 （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

                                      激勵對象未發生前述情形，滿足

 （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不

                                   行權條件。

適當人選；

 （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及

其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管

理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  公司依據《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃》及相

關規定，激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期滿終止未續

約、公司與其解除勞動合同等原因而離職的，自情況發生之日           本期激勵對象離職1人，涉及注銷

起，其已獲授但尚未行權的期權不得行權，由公司注銷，已獲        股票期權數量870,000份。

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授

予價格回購注銷，且激勵對象在離職前應繳納完畢其因股權激

勵而產生的個人所得稅。

  股票期權第一個行權期公司層面的業績考核要求為：2022      公司股東的凈利潤為31.04億元，公司

年歸屬于上市公司股東的凈利潤不低于26億元。             層面業績考核要求達成。

                                      （1）根據薪酬考核委員會對個人

                                   層面績效考核結果，6名激勵對象因個

  在本激勵計劃執行期間，公司依照《2022年股票期權與限

                                   人層面業績考核指標未全額達標，不符

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及相關規定，對激勵對

                                   合本期行權期全額行權條件，本期需注

象所在業務單元業績及個人表現進行年度考核，激勵對象所在

                                   銷其所持有的部分股票期權，涉及注銷

業務單元考核達標后，需對激勵對象個人績效進行考核。激勵

                                   股票期權數量70,180份，本期可行權

對象個人當年實際可行權的股票期權額度＝業務單元系數×個

人系數×個人當年計劃行權的股票期權額度。激勵對象當年因

                                      （2）剩余10名激勵對象個人層面

業務單元考核未達標或因個人績效考核未達標而不能行權的股

                                   業績考核指標全額達標，本期可行權

票期權，由公司注銷。

          本次注銷股票期權的數量調整                  注銷數量調整的說明

  根據公司《2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

                                      鑒于公司于2023年3月27日第三屆

（以下簡稱《激勵計劃》）相關規定，若在激勵對象行權前公司

                                   董事會第十二次會議審議通過了《2022

有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等

                                   年度利潤分配及資本公積金轉增股本

事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

                                   預案》，擬以資本公積金向全體股東每

                                   股轉增0.45股。

  Q＝Q0×（1＋n）

                                      故上述股票期權各激勵對象當前

  其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積

                                   持有數量、注銷數量均按已進行相應調

轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉

                                   整的數量計算，即調整后股票期權數量

增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的股票期權數

                                   =調整前股票期權數量×（1＋0.45）。

量。

    （五）本次回購注銷限制性股票的原因、數量

      激勵對象獲授的股票解除限售期考核條件            是否達到考核條件的說明

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具

否定意見或者無法表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師

                                   公司未發生前述情形，滿足解

出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

                                  除限售條件。

  （3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章

程、公開承諾進行利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

  （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不

適當人選；

  （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及       激勵對象未發生前述情形，滿

其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；              足解除限售條件。

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管

理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  （1）公司依據《2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃》

及相關規定，激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同期滿終止未

續約、公司與其解除勞動合同等原因而離職的，自情況發生之日       本期激勵對象離職2人，涉及

起，其已獲授但尚未行權的期權不得行權，由公司注銷，已獲授 回購股份數量474,150股。

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價

格回購注銷，且激勵對象在離職前應繳納完畢其因股權激勵而產

生的個人所得稅。

  （1）限制性股票對應的第一個解除限售期公司層面的業績考 為154.64億元，公司層面業績考核

核要求為：2022 年經審計的營業收入不低于 125 億元。    要求達成。

                                      （1）根據薪酬考核委員會對個

  在本激勵計劃執行期間，公司依照《2022 年股票期權與限制    象因個人層面業績考核指標未全額

性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及相關規定，對激勵對象所 達標，不符合本期解除限售期全額

在業務單元業績及個人表現進行年度考核，激勵對象所在業務單 解鎖條件，本期需回購其所持有的

元考核達標后，需對激勵對象個人績效進行考核。激勵對象個人 部分限制性股票，涉及回購股份數

當年實際可解除限售的限制性股票額度＝業務單元系數×個人系 量 21,199 股 ， 本 期 可 解 除 限 售

數×個人當年計劃解除限售的限制性股票額度。激勵對象當年因 347,101股。

業務單元考核未達標和因個人績效考核未達標而不能解除限售的          （2）剩余39名激勵對象個人層

限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。           面業績考核指標全額達標，本期可

                                   解除限售681,268股。

       本次回購注銷限制性股票的數量調整                回購數量調整的說明

                                      鑒于公司于2023年3月27日第

  公司依據《2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃》及相關

                                   三屆董事會第十二次會議審議通過

規定，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配

                                   了《2022年度利潤分配及資本公積

股、縮股等事項，應對限制性股票數量及限制性股票回購數量進

                                   金轉增股本預案》，擬以資本公積

行相應的調整：

                                   金向全體股東每股轉增0.45股。

  資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

                                      故上述限制性股票各激勵對象

  Q＝Q0×（1＋n）

                                   當前持有數量、回購數量均按已進

  其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積

                                   行相應調整的數量計算，即調整后

轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、

                                   限制性股票數量=調整前限制性股

送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的限制性股票數量

                                   票數量×（1＋0.45）。

    根據公司 2021 年年度股東大會通過的《2022 年股票期權與限制性股票激勵

 計劃》、安永會計師事務所出具的《2022 年年度審計報告》（安永華明（2023）

 審字第 61453494_B01 號）以及由公司薪酬考核委員會審議通過的《2022 年股票

 期權與限制性股票激勵計劃第一期考核結果》，本期股票期權因離職原因而不再

 具備激勵對象資格 1 人，涉及注銷股票期權數量 870,000 份，因個人層面業績考

 核指標未全額達標的激勵對象 6 人，涉及注銷股票期權數量 70,180 份；本期限

 制性股票因離職原因而不再具備激勵對象資格 2 人，涉及回購股份數量 474,150

 股；因個人層面業績考核指標未全額達標的激勵對象 24 人，涉及回購股份數量

 勵對象所持有的全部/部分股票期權共計 940,180 份予以注銷，對前述 26 名激勵

 對象所持有的全部/部分限制性股票共計 495,349 股予以回購注銷。

    三、預計回購前后公司股權結構的變動情況表

                                                           本次回購

             本次變動前                 2022 年權益分派后                              本次變動后

                                                            變動

類別

                                                            數量

        數量（股）           比例        數量（股）           比例                   數量（股）           比例

                                                           （股）

一、有

限售條        3,389,026     0.24%       4,914,088     0.24%   -495,349       4,418,739     0.22%

件股份

二、無

限售條    1,387,440,933    99.76%   2,011,789,353    99.76%          0   2,011,789,353    99.78%

件股份

三、股

份總數

        四、本次調整對公司的影響

        本次調整 2022 年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權數量、行權價格

     及注銷部分股票期權、調整限制性股票回購價格并回購注銷部分已獲授但尚未解

     鎖的限制性股票的事項，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

        五、獨立董事意見

        根據公司《2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃》，因以前年度分紅事

     項，經公司董事會審議通過，公司股權期權行權價格調整為 69.09 元/股，限制

     性股票回購價格調整為 34.42 元/股。鑒于公司于 2023 年 3 月 27 日第三屆董事

     會第十二次會議審議通過了《2022 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，

     擬每股派發現金紅利 0.34 元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增 0.45

     股。故本次激勵計劃股票期權數量調整為 Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000

     份；股票期權行權價格調整為 P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41 元/股；限

     制性股票回購價格調整為 P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50 元/股。本次調

     整事項在《2022 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》經股東大會審議通

     過后生效，并將于 2022 年權益分派實施完成后向中國證券登記結算有限責任公

     司上海分公司和上海證券交易所申請辦理。

        鑒于本期股票期權因離職原因而不再具備激勵對象資格 1 人，因個人層面

     業績考核指標未全額達標的激勵對象 6 人；本期限制性股票因離職原因而不再

     具備激勵對象資格 2 人；因個人層面業績考核指標未全額達標的激勵對象 24

     人。綜上，我們一致同意公司在 2022 年度權益分派實施完成后，對前述 7 名激

勵對象所持有的全部/部分股票期權共計 940,180 份予以注銷，對前述 26 名激

勵對象所持有的全部/部分限制性股票共計 495,349 股予以回購注銷。

   六、監事會意見

   因以前年度分紅事項，經公司董事會審議通過，公司股權期權行權價格調整

為 69.09 元/股，限制性股票回購價格調整為 34.42 元/股。鑒于公司于 2023 年

積金轉增股本預案》，擬每股派發現金紅利 0.34 元（含稅），以資本公積金向

全體股東每股轉增 0.45 股。故本次激勵計劃股票期權數量調整為 Q=12,740,000

×（1+0.45）=18,473,000 份；股票期權行權價格調整為 P=（69.09-0.34）÷

（1+0.45）=47.41 元/股；限制性股票回購價格調整為 P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）

=23.50 元/股。本次調整事項在《2022 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》

經股東大會審議通過后生效，并將于 2022 年權益分派實施完成后向中國證券登

記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所申請辦理。

   根據公司 2021 年年度股東大會通過的《2022 年股票期權與限制性股票激勵

計劃》、安永會計師事務所出具的《2022 年年度審計報告》（安永華明（2023）

審字第 61453494_B01 號）以及由公司薪酬考核委員會審議通過的《2022 年股票

期權與限制性股票激勵計劃第一期考核結果》，本期股票期權因離職原因而不再

具備激勵對象資格 1 人，涉及注銷股票期權數量 870,000 份，因個人層面業績考

核指標未全額達標的激勵對象 6 人，涉及注銷股票期權數量 70,180 份；本期限

制性股票因離職原因而不再具備激勵對象資格 2 人，涉及回購股份數量 474,150

股；因個人層面業績考核指標未全額達標的激勵對象 24 人，涉及回購股份數量

勵計劃相關事項的調整并注銷前述已獲授的全部/部分股票期權共計 940,180 份，

回購注銷前述已獲授但尚未解鎖的全部/部分限制性股票共計 495,349 股。

   七、法律意見書結論性意見

   金杜律師事務所認為，截至本法律意見書出具日：

   （一）公司就本次調整已取得現階段必要的批準與授權，符合《管理辦法》

《公司章程》及《激勵計劃》的相關規定；本次調整符合《管理辦法》及《激勵

計劃》的相關規定；本次調整尚需提交公司股東大會審議批準；本次調整事項的

實施，需以公司股東大會審議通過《2022 年度利潤分配及資本公積金轉增股本

預案》為前提；公司尚需就本次調整依法履行相關信息披露義務。

  （二）公司就本次注銷及本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符

合《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃》的相關規定；本次注銷及本次回購

注銷符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；本次注銷及本次回購注銷尚

需提交公司股東大會審議批準；公司尚需就本次注銷及本次回購注銷依法履行相

關信息披露義務；本次注銷及本次回購注銷尚需依法辦理減少注冊資本和股份注

銷登記等手續；

  （三）公司就本次行權及本次解除限售已取得現階段必要的批準和授權，符

合《管理辦法》《公司章程》及《激勵計劃》的相關規定；本次行權及本次解除

限售符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；公司尚需就本次行權及本次

解除限售依法履行相關信息披露義務；本次行權及本次解除限售尚需依法辦理相

關行權及解除限售手續。

  特此公告。

                   上海璞泰來新能源科技股份有限公司

                                   董 事 會

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