宇通重工: 關(guān)于限制性股票激勵計劃解鎖條件成就的公告-世界視訊

證券代碼：600817    證券簡稱：宇通重工    編號：臨 2023-022

              宇通重工股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?本次擬解鎖股票數(shù)量：4,991,661 股

  ?公司將在限制性股票上市流通前，披露限制性股票解鎖上

市公告。

  宇通重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 3

月 31 日召開了第十一屆董事會第十四次會議和第十一屆監(jiān)事會

第十四次會議，審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃解鎖條件

成就的議案》

     ，公司 2021 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2021

年激勵計劃”

     ）第二個解除限售期和 2022 年限制性股票激勵計劃

（以下簡稱“2022 年激勵計劃”）第一個解除限售期解鎖條件均

已成就。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

  一、限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）限制性股票激勵計劃批準及授予情況

審議通過了《關(guān)于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事對本次激勵計劃相

關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會出具了核查意見，律

師事務(wù)所出具了法律意見書。

會，審議通過了《關(guān)于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》等相關(guān)議案。

議，審議通過了《關(guān)于向公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對

象授予限制性股票的議案》

           ，授予日為 2021 年 2 月 25 日，授予價

格為人民幣 6.94 元/股。2021 年 4 月 13 日，公司完成 2021 年激

勵計劃限制性股票授予登記工作，最終向 74 名激勵對象授予限制

性股票數(shù)量 1,709 萬股。

議，審議通過了《關(guān)于<公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事對本次激勵計劃相

關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會出具了核查意見，律

師事務(wù)所出具了法律意見書。

通過了《關(guān)于<公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》等相關(guān)議案。

                     公司召開第十一屆董事會第三次會議，

審議通過了《關(guān)于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授

予限制性股票的議案》

         ，授予日為 2022 年 4 月 26 日，授予價格為

人民幣 5.29 元/股。

審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2022 年限制性股票激勵計劃授予價格

的議案》

   ，鑒于公司已實施每股派息 0.35 元的利潤分配方案，同

意將授予價格由 5.29 元/股調(diào)整為 4.94 元/股。2022 年 6 月 21

日，公司完成 2022 年激勵計劃限制性股票授予登記工作，最終向

    （二）限制性股票激勵計劃歷次回購注銷情況

                                      單位：股

                              回購注銷數(shù)量

    日期        董事會屆次

                                回購注銷數(shù)量

    日期        董事會屆次

             合計              3,894,991  1,949,973

    （三）限制性股票激勵計劃解鎖情況

                   公司召開第十屆董事會第三十三次會議，

審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃解鎖條件成就的議案》

                          ，公

司 2021 年激勵計劃第一個解除限售期解鎖條件已成就。2022 年 4

月 13 日，符合解鎖條件的 71 名激勵對象可解鎖的限制性股票

    二、解除限售期解鎖條件成就的說明

    （一）未發(fā)生限制性股票不得解除限售的情形

    （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定

意見或者無法表示意見的審計報告；

    （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具

否定意見或者無法表示意見的審計報告；

    （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、

公開承諾進行利潤分配的情形；

    （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

    （5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

    （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

    （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適

當人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其

派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人

員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認定的其他情形；

  （7）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

  （二）解除限售期公司業(yè)績考核目標完成情況

  根據(jù)《公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）

                          》（以下簡稱

“《2021 年激勵計劃》

            ”），2021 年激勵計劃第二個解除限售期公司

業(yè)績考核目標為：以 2020 年可比凈利潤為基數(shù)，公司 2022 年剔

除激勵成本的凈利潤增長率不低于 36%。

  根據(jù)《公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）

                          》（以下簡稱

“《2022 年激勵計劃》

            ”），2022 年激勵計劃第一個解除限售期公司

業(yè)績考核目標為：以前兩年的剔除激勵成本凈利潤的平均值為基

數(shù)，公司 2022 年剔除激勵成本的凈利潤增長率不低于 16%。

  說明：

    “剔除激勵成本的凈利潤”以歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)

常性損益后的凈利潤并剔除全部在有效期內(nèi)的激勵計劃產(chǎn)生的激勵成

本影響的數(shù)值作為計算依據(jù)，“2020 年可比凈利潤”

                         、“2020 年剔除激

勵成本的凈利潤”均以 2020 年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損

益后的凈利潤與鄭州宇通重工有限公司 2020 年 1-10 月歸屬于母公司

的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤之和作為計算依據(jù)。

  公司 2022 年剔除激勵成本的凈利潤 32,053.00 萬元，較 2020

年可比凈利潤增長 41.44%，滿足 2021 年激勵計劃第二個解除限

售期公司業(yè)績考核目標；較 2020 年和 2021 年的剔除激勵成本凈

利潤的平均值增長 21.30%，滿足 2022 年激勵計劃第一個解除限

售期公司業(yè)績考核目標。

  （三）解除限售期事業(yè)部層面業(yè)績考核情況

  根據(jù)《2021年激勵計劃》和《2022年激勵計劃》規(guī)定，激勵

對象根據(jù)其所在事業(yè)部前一年度經(jīng)營目標考核結(jié)果相應(yīng)確認當期

事業(yè)部解除限售比例。

標考核結(jié)果為“優(yōu)秀”

         ，對應(yīng)事業(yè)部解除限售比例為100%；50名激

勵對象所在事業(yè)部2022年度經(jīng)營目標考核結(jié)果為“良好”，對應(yīng)事

業(yè)部解除限售比例為75%。

目標考核結(jié)果為“優(yōu)秀”

          ，對應(yīng)事業(yè)部解除限售比例為100%；57名

激勵對象所在事業(yè)部2022年度經(jīng)營目標考核結(jié)果為“良好”

                           ，對應(yīng)

事業(yè)部解除限售比例為75%。

  （四）解除限售期個人層面考核情況

  根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，

經(jīng)綜合評估，2021年激勵計劃中，52名激勵對象2022年度個人績

效考核結(jié)果為“C”及以上，對應(yīng)個人層面解除限售比例為100%；

除限售比例為50%。

  根據(jù)《公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，

經(jīng)綜合評估，2022年激勵計劃中，65名激勵對象2022年度個人績

效考核結(jié)果為“C”及以上，對應(yīng)個人層面解除限售比例為100%；

除限售比例為50%。

  （五）解除限售期時間條件即將具備

  根據(jù)《2021年激勵計劃》規(guī)定，第二個解除限售期自限制性

股票授予完成登記之日起24個月后的首個交易日起至授予完成登

記之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可解除限售比例為

起，進入第二個解除限售期。

  根據(jù)《2022年激勵計劃》規(guī)定，第一個解除限售期自限制性

股票授予完成登記之日起12個月后的首個交易日起至授予完成登

記之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可解除限售比例為

起，進入第一個解除限售期。

   綜上所述，2021 年激勵計劃第二個解除限售期和 2022 年激

勵計劃第一個解除限售期的解鎖條件均已成就。根據(jù)公司股東大

會對董事會的授權(quán)，激勵計劃進入相應(yīng)的解除限售期后，董事會

將對符合解鎖條件的激勵對象按照相關(guān)規(guī)定辦理限制性股票解鎖

及股份上市的相關(guān)事宜。

   三、解除限售期限制性股票解除限售情況

   （一）2021年激勵計劃

   根據(jù)《2021年激勵計劃》規(guī)定，本次符合解除限售條件的共

核、個人層面考核結(jié)果，可解除限售的限制性股票3,161,666股，

具體如下：

                                     單位：股

                                     本次可解鎖

                  已獲授限制    本次實際解

 姓名       職務(wù)                         數(shù)量占已獲

                  性股票數(shù)量    除限售數(shù)量

                                      授比例

戴領(lǐng)梅 董事長、總經(jīng)理         4,166,667833,333     20%

胡鋒舉 董事、副總經(jīng)理         1,000,000333,333     33%

 張喆 董事                504,167137,500     27%

王東新 董事、董事會秘書          110,000 30,000     27%

中高級管理人員、核心業(yè)務(wù)

人員、核心技術(shù)人員和核心        7,414,175 1,827,500 25%

職能管理人員等（49人）

       合計          13,195,009 3,161,666 24%

  說明：

回購注銷 2021 年激勵計劃的 1,554,987 股限制性股票。

職的，公司將根據(jù)《2021 年激勵計劃》規(guī)定，回購注銷其所有尚未解

除限售的限制性股票（含本次擬解鎖的限制性股票）。

   （二）2022年激勵計劃

   根據(jù)《2022 年激勵計劃》規(guī)定，本次符合解除限售條件的共

考核、個人層面考核結(jié)果，可解除限售的限制性股票 1,829,995

股，具體如下：

                                        單位：股

                                        本次可解鎖

                 已獲授限制性 本次實際解

 姓名       職務(wù)                            數(shù)量占已獲

                   股票數(shù)量       除限售數(shù)量

                                         授比例

王東新 董事、董事會秘書           73,334    20,000     27%

中高級管理人員、核心業(yè)務(wù)

人員、核心技術(shù)人員和核心        5,956,693 1,809,995     30%

職能管理人員等（66人）

      合計            6,030,027 1,829,995     30%

  說明：

回購注銷 2022 年激勵計劃的 549,971 股限制性股票。

職的，公司將根據(jù)《2022 年激勵計劃》規(guī)定，回購注銷其所有尚未解

除限售的限制性股票（含本次擬解鎖的限制性股票）。

   五、獨立董事意見

   經(jīng)核查，公司 2021 年激勵計劃第二個解除限售期和 2022 年

激勵計劃第一個解除限售期的解鎖條件均已成就，符合《上市公

司股權(quán)激勵管理辦法》

         （以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)

以及公司限制性股票激勵計劃的規(guī)定，不存在損害公司及全體股

東、特別是中小股東利益的情形，同意公司董事會根據(jù)公司股東

大會的授權(quán),在激勵計劃進入相應(yīng)的解除限售期后，對符合解鎖條

件的激勵對象按照相關(guān)規(guī)定辦理限制性股票解鎖及股份上市的相

關(guān)事宜。

   六、監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：本次解除限售的激勵對象不存在法律

法規(guī)、規(guī)范性文件及公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的不得解除限

售的情況，其解除限售資格合法、有效，公司 2021 年限制性股票

激勵計劃第二個解除限售期和 2022 年限制性股票激勵計劃第一

個解除限售期的解除限售條件均已成就，同意公司董事會為符合

解除限售條件的激勵對象按照相關(guān)規(guī)定辦理限制性股票解鎖及股

份上市的相關(guān)事宜。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  截至本法律意見書出具之日，公司本次解鎖已取得了現(xiàn)階段

必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及激

勵計劃的相關(guān)規(guī)定；2021 年激勵計劃將自 2023 年 4 月 13 日起進

入第二個解除限售期，2022 年激勵計劃將自 2023 年 6 月 21 日起

進入第一個解除限售期，且本次解鎖已分別滿足《2021 年激勵計

劃》《2022 年激勵計劃》規(guī)定的解鎖條件。公司本次解鎖尚需按

照法律法規(guī)及激勵計劃的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義

務(wù)和向上海證券交所申請解鎖，并辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

  特此公告。

                       宇通重工股份有限公司董事會

                         二零二三年四月三日

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