鎮洋發展: 關于浙江鎮洋發展股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

(資料圖片)

        上證上審（再融資）〔2023〕197 號

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關于浙江鎮洋發展股份有限公司向不特定對

  象發行可轉換公司債券申請文件

      的審核問詢函

浙江鎮洋發展股份有限公司、浙商證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對浙江鎮洋發展股份有限公司

（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債券申

請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，1）公司于 2021 年 11 月上市，首發募投項

目“年產 30 萬噸乙烯基新材料項目”計劃總投資 19.78 億元，擬

使用募集資金 3.58 億元，募投項目主要產品為聚氯乙烯（以下簡

稱 PVC）。2）公司本次向不特定對象發行可轉債擬募集資金 6.6

億元，將繼續投向前述項目。3）報告期內，公司投資性房地產分

別為 158.89 萬元、152.94 萬元、146.99 萬元、142.52 萬元。

   請發行人說明：

         （1）結合上述募投項目整體建設規劃情況、

最新建設進度、本次募投項目主要產品與公司現有產品的區別等，

說明本次募投項目預計建成及投產時間、資金投入進度是否符合

預期、是否存在重復建設情形，公司本次募集資金繼續投向前次

募投項目的主要考慮及必要性；（2）結合報告期內的國內 PVC

市場政策情況、產品價格變化情況，說明 PVC 產品供求關系變

化趨勢，PVC 項目未來達產后實施環境是否可能發生重大不利

變化，結合公司目前 PVC 產品產能利用率及市場占有率、競爭

對手產能及擴產安排、意向客戶或已簽訂訂單等情況，說明新增

產能的合理性及消化措施；（3）結合目前行業內主流 PVC 產品

生產企業使用技術路線，公司本次募投項目在生產技術、人員等

儲備情況，說明公司的 PVC 產品技術與目前市場主流技術的差

異、本次募投項目涉及技術的先進性；（4）結合公司投資性房地

產業務開展情況及相關收入情況，說明公司及控股、參股子公司

是否從事房地產業務，本次募集資金是否投向房地產相關業務，

公司主營業務及本次募投項目是否符合國家產業政策。

   請保薦機構進行核查并發表明確意見，請發行人律師對（4）

進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料及公開資料，1）發行人本次募集資金不超過

投資 19.78 億元，前次首發募集金額 3.58 億元也用于該項目。2）

首發招股書披露本項目建設期 2.5 年，內部收益率 12.65%，本次

申報材料披露項目建設期 3 年，內部收益率 13.61%。

  請發行人說明：（1）本次募投項目中建筑工程費、設備購置

及安裝費等具體內容及測算過程，建筑面積、設備購置數量的確

定依據及合理性，與新增產能的匹配關系，建筑單價、設備單價

以及安裝費與同行業公司可比項目、前次募投項目是否存在明顯

差異；（2）結合現有資金情況、用途和未來經營及融資情況，說

明本項目除募集資金外所需剩余資金的來源，是否存在資金籌措

風險；（3）效益預測中產品價格、成本費用等關鍵指標的具體預

測過程及依據，與公司現有水平及同行業可比公司的對比情況，

本次申報材料與首發申報材料中關于效益測算情況及相關參數

存在差異的原因，相關預測是否審慎、合理。

  請保薦機構及申報會計師根據《監管規則適用指引—發行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發表明確意見。

堿類產品、MIBK 類產品、其他產品，氯堿類產品主要由燒堿、

氯化石蠟、ECH 和液氯構成，報告期內公司主營業務收入分別為

明顯。2）公司主營業務收入分為直銷和經銷模式，報告期內經

銷占比分別為 45.29%、43.22%、42.71%、35.43%。

  請發行人披露：

        （1）報告期內，公司主要產品的單價、銷量、

毛利金額；（2）報告期內，公司直銷和經銷前五大客戶情況，包

括成立時間、合作起始時間、銷售內容、結算條款、銷售金額及

產品單價、毛利金額。

  請發行人說明：（1）結合公司各主要產品單價、銷量等，量

化分析公司報告期內主營業務收入增長的原因，與同行業可比公

司的對比情況及差異原因，產品價格變化是否與市場走勢匹配；

（2）結合報告期內公司主要經銷商變動情況，說明公司近一期

經銷占比下降的原因，分析直銷與經銷模式下主要產品的價格差

異。

源包括原鹽、電、蠟油、丙酮、甘油，近一期前述原材料及能源

均價變動分別為 32.81%、18.98%、32.03%、-17.59%、32.16%。

和 25.56%，高于同行業均值，主要系產品結構存在差別所致。

   請發行人說明：（1）報告期各期，公司主要原材料采購數量

與價格變動情況，與市場價格及同行業可比公司的對比情況；

                          （2）

結合主要產品價格、成本變動等分析公司毛利率變動的原因，與

同行業可比公司的對比情況及差異原因。

分別為 1.18 億元、2.15 億元、1.58 億元和 6.34 億元，最近一期

呈現大幅增長。2）報告期內，公司應收款項融資賬面價值分別

為 2.18 億、2.23 億、6.07 億和 5.72 億，自 2021 年起大幅增加。

   請發行人說明：

         （1）列示公司主要在建工程項目的開建時間、

預算投入、預計工期、實際施工進展、各期投入情況、轉固內容

及依據，是否存在延遲轉固情形，是否存在長期停建項目，是否

存在計提在建工程減值的情形；（2）2020 年以后應收款項融資

金額增長較快的原因，票據的背書、貼現及到期兌付情況，是否

存在票據無法貼現、承兌或到期無法收回而轉為應收賬款的情形，

是否符合行業慣例。

   請保薦機構及申報會計師對問題 3.1-3.3 進行核查并發表明

確意見。

   根據申報材料，1）本次募投項目用地澥浦海天路北 A-10 地

塊擁有編號為甬國用（2009）第 0611830 號的臨時土地證，該地

塊前次建設期限到期后延長至 2022 年 12 月 31 日，目前正在辦

理建設期限再次延長批復手續。2）公司目前未辦理所有權證的

房屋共計 3 項，均位于前述地塊上。

   請發行人說明：（1）公司辦理臨時土地證的原因，后續辦理

正式土地使用權證的計劃安排，目前上述募投項目用地延期批復

的辦理進展情況，預計取得批復的具體時間，是否存在辦理障礙，

公司計劃于募投項目建設完成后辦理相關權屬證書的原因及合

理性，多次延期建設是否符合土地使用相關規定，有無用地替代

措施；（2）上述地塊上已建房產未能辦理產證的原因，目前辦理

進度，是否存在實質性障礙；（3）公司是否存在無法取得募投項

目相關用地的土地權證從而導致搬遷情形，是否就上述事項充分

提示相關風險。

  請保薦機構及發行人律師進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，發行人為高污染行業，生產過程中涉及較多

危險化學品，在其生產、倉儲和運輸過程中存在一定的安全風險。

報告期內發行人因違反安全生產相關規定受到行政處罰。

  請發行人說明，報告期內相關行政處罰的具體事由、是否已

完成整改，報告期內是否發生其他安全生產事故，是否發生與危

險化學品相關的泄露、污染等環保事故，是否構成重大違法行為

及其理由，是否符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十條

的規定。

  請保薦機構及發行人律師根據《證券期貨法律適用意見第 18

號》第 2 條進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，公司部分董事、監事除了在公司擔任職務以

外，還在多家公司任職。

  請發行人結合相關董事、監事任職及領薪等情況，說明相關

人員在多家公司任職是否影響其在公司正常履職。

  請保薦機構進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料，報告期內公司投資活動產生的現金流凈額分

別為-0.85 億、-0.60 億、-1.12 億和-2.56 億，固定資產和在建工

程合計金額分別為 3.75 億、5.73 億、6.74 億和 11.46 億，投資活

動現金流出與固定資產和在建工程變動金額匹配性相對較低。

   請發行人說明：報告期內投資活動產生的現金流凈額與固定

資產及在建工程變動金額的匹配情況。

  請保薦機構及申報會計師進行核查并發表明確意見。

  請發行人說明本次發行董事會決議日前六個月至本次發行

前新投入的和擬投入的財務性投資情況，是否從本次募集資金總

額中扣除，結合相關投資情況分析公司是否滿足最近一期末不存

在金額較大財務性投資的要求。

   請保薦機構及申報會計師根據《證券期貨法律適用意見第 18

號》第 1 條進行核查并發表明確意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免

外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構對公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后

寫明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認

并保證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年四月八日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 08 日印發

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