南威軟件: 南威軟件：關于公司2023年度預計為子公司提供擔保的公告 每日時訊

證券代碼：603636    證券簡稱：南威軟件           公告編號：2023-017

(資料圖片)

              南威軟件股份有限公司

 關于公司 2023 年度預計為子公司提供擔保的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ●被擔保人及本次擔保金額：

 序                       本次擔保金額

         被擔保人                         公司持股情況

 號                        （萬元）

  ● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：南威軟件股份有限公司（以

下簡稱“南威軟件”或“公司”）擬為上述子公司向商業銀行等金融機構申請綜

合授信提供連帶責任保證，本次擔保額度合計不超過人民幣 43,000 萬元；截至披

露日，公司已實際為上述子公司提供的擔保余額為 14,367.04 萬元。

  ● 本次擔保是否有反擔保：公司為福建萬福信息技術有限公司向興業銀行股

份有限公司申請綜合授信提供擔保，其他股東劉旭穎、朱偉仙、福州高新區眾創

信息技術合伙企業（有限合伙）為公司提供反擔保。

  ●對外擔保逾期的累計數量：0。

  ●本事項尚需提交股東大會審議。

  一、擔保情況概述

  （一）擔保基本情況

  為滿足公司控股子公司的日常經營需求，在確保運作規范和風險可控的前提

下，公司及相關方擬就福建南威軟件有限公司（簡稱“福建南威”）、深圳太極

數智技術有限公司（簡稱“深圳太極數智”）、福建威盾科技集團有限公司（簡

稱“威盾科技集團”）和福建萬福信息技術有限公司（簡稱“福建萬福信息”）

向銀行等金融機構申請綜合授信提供擔保，合計不超過 43,000 萬元，具體擔保情

況預計如下：

                                                       擔保

                                                       額度

                                                               是   是

                     被擔保                               占上

             擔保                               本次新              否   否

擔                    方最近          截至目前                 市公

             方持                               增擔保              關   有

保    被擔保方            一期資          擔保余額                 司最

             股比                               額度（萬             聯   反

方                    產負債          （萬元）                 近一

              例                               元）               擔   擔

                       率                               期凈

                                                               保   保

                                                       資產

                                                       比例

對控股子公司的擔保預計：

無      無       -       -              -         -        -     -   -

     福建南威軟

     件有限公司

     深圳太極數

     智技術有限           36.42%       2,222.79    20,000   7.43%   否   無

南             %

       公司

威

     福建威盾科

軟

     技集團有限   100%    44.21%       1,052.53    1,000    0.37%   否   無

件      公司

     福建萬福信

     息技術有限   51%     64.68         969.06     4,000    1.49%   否   是

       公司

    在擔保總額度及期限內，在資產負債率超過（含等于）70%的全資子公司與

全資子公司之間、控股子公司與控股子公司之間擔保額度可調劑使用；資產負債

率低于 70%的全資子公司與全資子公司之間、控股子公司與控股子公司之間擔保

額度可調劑使用。如發生新設、收購等情形成為公司子公司的，對新設立或授信

期內新成為公司子公司的擔保，也可以在預計擔保總額范圍內調劑使用擔保額度。

上述額度為 2023 年度公司預計提供擔保的最高額度，實際發生的擔保總額取決于

被擔保方與銀行等金融機構的實際借款金額。

的綜合授信敞口額度、向中國民生銀行股份有限公司泉州分行申請不超過 5,000

萬元的綜合授信敞口額度、向招商銀行股份有限公司福州分行申請不超過 5,000

萬元的綜合授信敞口額度、向福建海峽銀行股份有限公司福州華林支行申請不超

過 3,000 萬元的綜合授信敞口額度，以上授信期限均為 3 年，公司為該綜合授信

提供連帶責任保證，實際擔保金額以與銀行簽訂的擔保合同為準，擔保期限不超

過 3 年。

綜合授信敞口額度、向興業銀行股份有限公司深圳分行申請不超過 3,000 萬的綜

合授信敞口額度、向上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行申請不超過 3,000

萬的綜合授信敞口額度、向中國工商銀行股份有限公司深圳分行申請不超過 4,000

萬的綜合授信敞口額度、向中國銀行股份有限公司深圳高新區支行申請不超過

責任保證，實際擔保金額以與銀行簽訂的擔保合同為準，擔保期限不超過 3 年。

萬元的綜合授信敞口額度，授信期限 3 年，公司為該綜合授信提供連帶責任保證，

實際擔保金額以與銀行簽訂的擔保合同為準，擔保期限不超過 3 年。

信敞口額度、向招商銀行股份有限公司福州分行申請不超過 2,000 萬元的綜合授

信敞口額度，授信期限 3 年，公司為該綜合授信提供連帶責任保證，實際擔保金

額以與銀行簽訂的擔保合同為準，擔保期限不超過 3 年。福建萬福信息股東劉旭

穎、朱偉仙、福州高新區眾創信息技術合伙企業為南威軟件股份有限公司提供反

擔保。

   上述授信主要用于向相關銀行綜合授信敞口額度，綜合授信敞口額度內容包

括但不限于各種類型貸款、銀行承兌匯票、保函、保理、信用證、押匯、國際國

內貿易融資業務、票據貼現等綜合授信業務。授信敞口額度不等于實際融資金額，

授信起始時間及額度最終以銀行實際審批情況為準，具體融資金額將在授信額度

內視公司控股子公司運營資金的實際需求和《公司章程》規定的程序來合理確定。

授信期限內，授信額度公司可循環使用，同時在銀行授信額度內辦理具體貸款事

宜，授權公司/子公司經營管理層簽署辦理授信的相關文件。本次擔保事項經公司

股東大會表決通過后生效，有效期至股東大會審議通過之日起 12 個月內。

   （二）授信及擔保事項需履行的內部決策程序

   本次擔保總額占公司 2022 年度經審計凈資產的比例為 15.98%，公司已于

司 2023 年度預計為子公司提供擔保的議案》，本議案尚需提交股東大會審議。

   二、被擔保人基本情況

   （一）福建南威軟件有限公司

成服務；電子智能化工程、安防工程的設計與施工；計算機軟硬件、自助終端設

備的設計、研發、銷售;信息技術咨詢服務；銷售:計算機輔助設備、數字電視設

備、廣播電視設備（不含發射設備）；自營和代理各類商品和技術的進出口,但國

家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；檔案處理及檔案電子化服務。

（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

持有福建南威 100%股權。

    福建南威現有股東結構如下：

        公司名稱            股東名稱或姓名               持股比例

福建南威軟件有限公司        福建南威政通科技集團有限公司               100.00%

                                         單位：人民幣 萬元

        科目     2021 年 12 月 31 日（經審計）2022 年 12 月 31 日（經審計）

        總資產          66,213.11             89,003.27

    負債總額              39,864.23            60,314.95

其中：銀行貸款總額                0                  213.46

  流動負債總額              39,748.78            60,117.07

     凈資產              26,348.88            28,688.32

     科目          2021 年度（經審計）          2022 年度（經審計）

    營業收入              52,087.09            44,399.09

     凈利潤              -2,076.31            2,463.60

 （二）深圳太極數智技術有限公司

業園 3 棟 1402

系統集成，計算機技術咨詢。人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；

軟件外包服務；網絡與信息安全軟件開發；人工智能理論與算法軟件開發；信息

系統運行維護服務；數據處理和存儲支持服務；信息技術咨詢服務。（除依法須

經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

太極數智 98.22%的股權。

    深圳太極數智現有股東結構如下：

    公司名稱              股東名稱或姓名                持股比例

深圳太極數智技術        福建南威政通科技集團有限公司                98.22%

  有限公司                       鞏福               1.78%

                                         單位：人民幣 萬元

      科目        2021 年 12 月 31 日（經審計）2022 年 12 月 31 日（經審計）

     總資產               32,184.50            34,234.02

    負債總額               14,309.04            12,468.94

其中：銀行貸款總額              2,500.00                 0

  流動負債總額               13,676.89            12,003.29

     凈資產                17,747.72            21,649.39

        科目        2021 年度（經審計）          2022 年度（經審計）

    營業收入                17,570.03            20,037.70

     凈利潤                3,434.93              3,950.70

   （三）福建威盾科技集團有限公司

 咨詢、技術轉讓;網絡安全產品開發;計算機信息系統集成服務;智能化系統集成服

 務;安防工程的設計、施工;銷售機械設備及零配件。（依法須經批準的項目,經相

 關部門批準后方可開展經營活動）

                                         單位：人民幣 萬元

   科目        2021 年 12 月 31 日（經審計） 2022 年 12 月 31 日（經審計）

  資產總額              14,508.38             16,596.83

  負債總額              4,795.80              7,338.00

其中：銀行貸款總額              0                    950

 流動負債總額             4,795.80              7,338.00

  資產凈額              9,712.58              9,258.83

   科目          2021 年度（經審計）           2022 年度（經審計）

  營業收入              3,944.41              2,032.42

   凈利潤              1,159.13               -315.37

   （四）福建萬福信息技術有限公司

 服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；人工

 智能應用軟件開發；人工智能理論與算法軟件開發；人工智能基礎軟件開發；云

 計算裝備技術服務；智能水務系統開發；信息技術咨詢服務；信息系統運行維護

 服務；信息系統集成服務；物聯網技術服務；互聯網數據服務；智能控制系統集

 成；物聯網技術研發；區塊鏈技術相關軟件和服務；人工智能基礎資源與技術平

 臺；網絡技術服務；工程管理服務；軟件銷售；數字視頻監控系統銷售；固體廢

 棄物檢測儀器儀表銷售；環境應急技術裝備銷售；固體廢物治理；污水處理及其

 再生利用；水質污染物監測及檢測儀器儀表銷售；環境監測專用儀器儀表銷售；

 環境保護專用設備銷售；再生資源銷售；再生資源加工；再生資源回收（除生產

 性廢舊金屬）；生態環境材料銷售；大氣污染監測及檢測儀器儀表銷售；生態環

 境監測及檢測儀器儀表銷售；海洋水質與生態環境監測儀器設備銷售；環境應急

 檢測儀器儀表銷售；水污染治理；環境保護監測；計算機軟硬件及外圍設備制造；

 互聯網設備銷售；網絡設備銷售；信息安全設備銷售；物聯網設備銷售；電子產

 品銷售；電子元器件批發；通訊設備銷售；海洋能系統與設備銷售；光通信設備

 銷售；人工智能硬件銷售；建筑材料銷售；機械設備銷售；儀器儀表銷售（除依

 法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：房屋建筑

 和市政基礎設施項目工程總承包（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可

 開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

   公司名稱              股東名稱或姓名                 持股比例

                  南威軟件股份有限公司                  51.00%

              福州高新區眾創信息技術合伙企業

 福建萬福信息技術                                     19.60%

                   （有限合伙）

   有限公司

                            朱偉仙               14.70%

                            劉旭穎               14.70%

                                        單位：人民幣 萬元

   科目       2021 年 12 月 31 日（經審計） 2022 年 12 月 31 日（經審計）

  資產總額             3,803.39              9,109.03

  負債總額              1316                 5,891.51

其中：銀行貸款總額             0                   528.48

 流動負債總額             1,316                5,889.46

  資產凈額             2,487.39              3,217.52

  科目      2021 年度（經審計）       2022 年度（經審計）

 營業收入        3,399.72            6246.6

 凈利潤            381.36           730.1

  三、擔保協議的主要內容

  鑒于擔保合同將于實際融資時與融資合同一并簽署，因此具體擔保內容和形

式以屆時簽訂的相關合同內容為準。公司有權機構將授權公司/子公司經營管理

層在不超過上述授權范圍內簽署本次擔保的有關文件。

  四、擔保的必要性和合理性

  本次擔保事項系為滿足子公司業務發展及生產經營的需要，有利于提高公司

持續經營能力，降低公司綜合融資成本，符合公司整體利益和發展戰略，具有必

要性。本次擔保對象為公司的全資或控股子公司，具備正常的債務償還能力，不

存在影響其償債能力的重大或有事項。其中福建萬福信息是公司控股子公司，其

他股東劉旭穎、朱偉仙、福州高新區眾創信息技術合伙企業（有限合伙）為公司

提供反擔保；太極數智是公司控股子公司，公司為其提供擔保時未有反擔保，其

他股東未按比例提供擔保的原因是該股東持有太極數智的股權比例僅有 1.78%，

且太極數智由公司負責經營管理，公司能對其經營進行有效管理，及時掌握其財

務情況、履約能力，擔保風險可控。本次擔保不會對公司的正常經營和業務發展

造成不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

  五、董事會及獨立董事意見

  公司董事會認為，公司本次為子公司提供的擔保，主要是用于保證子公司日

常經營對資金的需求，符合公司長遠發展要求。本次擔保對象為公司子公司，公

司對其具有實質控制權，能夠有效地控制和防范風險，公司對其提供擔保不會損

害公司的利益。董事會同意為子公司的綜合授信提供連帶責任保證擔保，實際擔

保金額以公司與銀行簽訂的擔保合同為準。董事會提請股東大會授權公司/子公司

經營管理層在不超過上述授權范圍內簽署本次擔保的有關文件。

  公司獨立董事認為，本次擔保是為了滿足子公司日常生產經營需求，有利于

公司的長遠發展，同時符合現行有效的法律、法規及公司內部相關規定，不會對

公司本期及未來財務狀況、經營成果產生不良影響，亦不存在損害公司利益及股

東利益的行為。

  六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司對外擔保總額為 76,740 萬元（不含本

次董事會審議的擔保事項），占公司最近一期經審計凈資產的比例為 28.53%。公

司對控股子公司提供的擔保總額為 76,740 萬元，占上市公司最近一期經審計凈資

產的比例為 28.53%，公司對參股子公司提供的擔保總額為 0 元。除此以外，公司

及控股子公司不存在其他對外擔保，亦不存在逾期擔保的情形。

  特此公告。

                         南威軟件股份有限公司

                              董事會

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