中際旭創: 關于公司第二期限制性股票激勵計劃預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告_世界熱聞

證券代碼：300308     證券簡稱：中際旭創         公告編號：2023-059

(資料圖片)

               中際旭創股份有限公司

      關于公司第二期限制性股票激勵計劃預留部分

           第一個歸屬期歸屬條件成就的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

（以下簡稱“《激勵計劃》”）預留部分第一個歸屬期歸屬條件已成就，其中因 1 名激

勵對象已離職，故不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得

歸屬。故本次符合歸屬條件的股權激勵對象共 19 名，可歸屬的第二類限制性股票數

量為 249,750 股，占目前公司總股本比例為 0.03%。

股票在相關部門辦理歸屬手續后、上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請

投資者注意。

第三十一次會議審議通過了《關于公司第二期限制性股票激勵計劃預留部分第一個

歸屬期歸屬條件成就的議案》，董事會認為激勵對象所持的限制性股票預留部分第一

個歸屬期歸屬條件已滿足，根據《公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下

簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規定及公司 2020 年第二次臨時股東大會授權，同意

按照《激勵計劃（草案）》的相關規定辦理限制性股票預留部分第一個歸屬期股票歸

屬的相關事宜。具體情況公告如下：

   一、限制性股票股權激勵計劃基本情況

   （一）股權激勵計劃簡介

   公司《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》已經公司第四屆董事會第五次會議、

第四屆監事會第五次會議及公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過，其中首次授

予部分經公司第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第六次會議審議通過并完成

授予，預留部分經公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監事會第七次會議審議通

過并完成授予，主要內容如下：

   （1）授予價格：25.48 元/股；經第四屆董事會第二十六次會議審議歸屬價格調

整為 25.139 元/股；

   （2）首次授予日：2020 年 12 月 15 日；

   （3）授予對象

                         獲授的限制性股    獲授限制性股票占    獲授限制性股票占

    姓   名        職   位

                         票數量（萬股)     授予總量的比例     當前總股本比例

             首席科學家

ZHENG XUEZHE

             （核心技術         20.00       2.00%      0.03%

（鄭學哲，美國籍）

              骨干）

          研發工程師

曾治國（中國臺灣） （核心技術             3.50       0.35%      0.005%

           骨干）

          研發工程師

杜代璿（中國臺灣） （核心技術             1.50       0.15%      0.002%

           骨干）

 其他中層管理人員及核心技術

（業務）骨干（含控股子公司）             874.90     87.50%      1.23%

    （共計 145 人）

        預留限制性股票            100.00     10.00%      0.14%

            合計             999.90     100.00%     1.40%

   （4）歸屬安排

                                               歸屬權益數量占授予

  歸屬安排                  歸屬時間

                                                權益總量的比例

               自首次授予日起 16 個月后的首個交易日起至首次

 第一個歸屬期                                           15%

               授予日起 28 個月內的最后一個交易日當日止

               自首次授予日起 28 個月后的首個交易日起至首次

 第二個歸屬期                                           20%

               授予日起 40 個月內的最后一個交易日當日止

               自首次授予日起 40 個月后的首個交易日起至首次

 第三個歸屬期                                           30%

               授予日起 52 個月內的最后一個交易日當日止

               自首次授予日起 52 個月后的首個交易日起至首次

 第四個歸屬期                                           35%

               授予日起 64 個月內的最后一個交易日當日止

   （1）授予價格：26.34 元/股；經第四屆董事會第三十四次會議審議通過歸屬價

格調整為 25.999 元/股；

   （2）預留部分授予日：2021 年 2 月 10 日；

   （3）授予對象

                      獲授的限制性股    獲授限制性股票占       獲授限制性股票占

       職   位

                      票數量（萬股)    本次授予總量比例        當前總股本比例

中層管理人員及核心技術（業務）

  骨干（含控股子公司）            100.00     100.00%         0.14%

    （共計 20 人）

         合計             100.00     100.00%         0.14%

   （4）歸屬安排

                                             歸屬權益數量占授予權益

  歸屬安排                 歸屬時間

                                                總量的比例

               自預留限制性股票授予日起 16 個月后的首

 第一個歸屬期        個交易日起至預留限制性股票授予日起 28              25%

               個月內的最后一個交易日當日止

               自預留限制性股票授予日起 28 個月后的首

 第二個歸屬期        個交易日起至預留限制性股票授予日起 40              35%

               個月內的最后一個交易日當日止

               自預留限制性股票授予日起 40 個月后的首

 第三個歸屬期        個交易日起至預留限制性股票授予日起 52              40%

               個月內的最后一個交易日當日止

   （1）公司業績考核要求

  本計劃在 2021 年-2024 年會計年度中，分年度進行業績考核，各年度財務業績

考核目標如下：

         歸屬期                  業績考核指標

首次授予限制性股票第一個歸屬期          2021年度凈利潤不低于8.85億元

首次授予限制性股票第二個歸屬期/

預留限制性股票第一個歸屬期

首次授予限制性股票第三個歸屬期/

預留限制性股票第二個歸屬期

首次授予限制性股票第四個歸屬期/

預留限制性股票第三個歸屬期

  本激勵計劃中所指凈利潤或計算過程中所使用的凈利潤指標均指以經審計的不

扣除股權激勵當期成本攤銷且不扣除計入利潤表中的可轉債相關利息(包括資本化

利息的折舊)的歸屬于蘇州旭創股東的扣除非經常性損益的凈利潤。

  （2）個人績效考核要求

  根據《中際旭創股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，

薪酬與考核委員會將對激勵對象個人層面績效考核進行綜合考核評價，并依照激勵

對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為 A、B、

C、D、E 五檔，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象

的實際歸屬的股份數量：

     個人績效考核等級               限制性股票歸屬比例

          A、B                    100%

           C                     50%

          D、E                     0

  激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層

面歸屬比例。

  （二）已履行的相關審批程序

五次會議，審議通過《關于公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議

案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為本次激

勵計劃有利于公司的持續發展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立

董事金福海就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。

北京市中倫（上海）律師事務所（以下簡稱“中倫律所”）出具了《關于中際旭創股

份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》。廣發證券股份有限

公司（以下簡稱“廣發證券”）出具了《關于中際旭創股份有限公司第二期限制性股

票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內未收到任何員工對本次擬激勵對象提

出的異議或其他反饋記錄。監事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于 2020

年 11 月 27 日披露了《關于第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及

公示情況說明》；同日，公司披露了《關于公司第二期限制性股票激勵計劃內幕信息

知情人及激勵對象買賣公司股票情況自查報告》。

于公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》及其相關事項的議案，

同意公司實施本次激勵計劃，并授權董事會辦理激勵計劃的相關事宜。

會第六次會議，審議通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及

授予數量的議案》及《關于向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性

股票的議案》，將首次授予激勵對象調整為 148 名，授予數量調整為 899.90 萬股，同

時確定以 2020 年 12 月 15 日作為激勵計劃的首次授予日，向符合條件的 148 名激勵

對象授予 899.90 萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本

次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，中倫律所出具了《關于中際旭創股

份有限公司第二期限制性股票激勵計劃調整及股票授予相關事宜的法律意見書》，廣

發證券就本次激勵計劃首次授予相關事項出具了獨立財務顧問報告。

第七次會議，審議通過了《關于向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限

制性股票的議案》，確定以 2021 年 2 月 10 日作為激勵計劃的預留部分授予日向符合

條件的 20 名激勵對象授予 100.00 萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的

獨立意見，監事會對本次授予限制性股票預留部分的激勵對象名單進行了核實，中

倫律所出具了《關于中際旭創股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃預留限制性

股票授予相關事宜的法律意見書》，廣發證券就本次激勵計劃授予預留部分相關事項

出具了獨立財務顧問報告。

第二十三次會議審議通過了《關于調整公司第二期限制性股票激勵計劃首次授予部

分歸屬價格的議案》

        《關于公司第二期限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬

期歸屬條件成就的議案》和《關于作廢部分激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股

票的議案》，符合第一個歸屬期歸屬條件的激勵對象為 130 人，可歸屬的股份數量為

獲授但尚未歸屬的 313,000 股限制性股票，因發生派息事項將本次限制性股票的歸屬

價格由 25.48 元/股調整為 25.139 元/股。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立

意見，公司監事會對該事項進行了核查，中倫律所就相關事宜出具了法律意見書。

鑒于在實際辦理歸屬過程中，1 名激勵對象離職，2 名激勵對象因個人原因部分放棄

歸屬，因此本次實際歸屬人數為 129 人，實際歸屬數量為 1,297,350 股，上述股份于

     二、預留部分第一個歸屬期歸屬條件成就的情況

     根據公司《激勵計劃》的有關規定，第二類限制性股票預留部分第一個歸屬期

自授予日起 16 個月后的首個交易日起至授予日起 28 個月內的最后一個交易日當日

止，歸屬比例為預留授予限制性股票總量的 25%。

     公司預留部分限制性股票的授予日為 2021 年 2 月 10 日，預留部分限制性股票

第一個歸屬期為 2022 年 6 月 10 日-2023 年 6 月 9 日。

序號                    歸屬條件                  成就條件

     公司未發生以下任一情形：

     ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或

                                          公司未發生前述情

                                          形，滿足歸屬條件。

     制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市

     后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

    利潤分配的情形；④法律法規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證

    監會認定的其他情形。

    激勵對象未發生以下任一情形：

    ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；②最近 12 個月

    內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；③最近 12 個月

                                       激勵對象未發生前述

                                       情形，滿足歸屬條件。

    采取市場禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、

    高級管理人員情形的；⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵

    的；⑥中國證監會認定的其他情形。

                                           經審計的歸屬于母公

    公司業績考核要求：

                                           司的扣除非經常性損

    在本激勵計劃有效期內，預留部分限制性股票第一個歸屬期財務業

    績考核目標為：蘇州旭創 2022 年度凈利潤不低于 10.27 億元（不

                                           億元（不扣除股權激

    扣除股權激勵成本攤銷）。

                                           勵成本攤銷），達到

                                           了業績考核指標。

    個人績效考核要求：

                                           預留部分第一個歸屬

    根據《公司第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵

                                           期符合歸屬條件的激

    對象只有在規定的考核年度內達到公司業績目標，以及個人績效考

                                           勵對象人數為 19 人，

    核等級為 A、B 或者 C 的前提下，才可全部或部分辦理歸屬。個人

                                           可歸屬股份數量為

    績效考核結果對應的比例規定具體如下：

                                           激勵對象離職，其他

        個人績效考核等級         對應歸屬比例

            A、B            100%

                                           核等級為“A、B”，

             C              50%

                                           符合 100%歸屬比例。

            D、E              0

    綜上所述，董事會認為公司《激勵計劃》預留部分限制性股票第一個歸屬期歸

屬條件已成就，符合歸屬條件的激勵對象人數為 19 人，可歸屬股份數量為 249,750

股。根據公司 2020 年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照《激

勵計劃》的相關規定辦理相關股份歸屬事宜。

    三、本次可歸屬的限制性股票的激勵對象及歸屬數量

    根據《激勵計劃》的有關規定，公司預留部分第二類限制性股票第一個歸屬期

歸屬比例為限制性股票總量的 25%。因有 1 名激勵對象已離職，故不再具備激勵對

象資格，其已獲授尚未歸屬的限制性股票均不得歸屬。故本次符合歸屬條件的股權

激勵對象共 19 名，可歸屬股份數量為 249,750 股，歸屬價格為 25.999 元/股，占公司

最新總股本的 0.03%，具體如下：

                                                    單位：股

                        獲授的限制       本次歸屬的        本次歸屬股份占

   姓   名        職   位

                        性股票數量        股票數量         授予股份比例

中層管理人員及核心技術（業務）骨

干（含控股子公司）（共計 19 人）

           合計             999,000      249,750     25%

  四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

  董事會薪酬與考核委員會審核后認為：公司滿足第二期限制性股票激勵計劃預

留部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件，19 名激勵對象第一個歸屬期績效考核

等級為“A、B”，符合 100%歸屬比例。綜上，董事會薪酬與考核委員會同意對 19

名激勵對象持有的 249,750 股預留部分第二類限制性股票在激勵計劃的在第一個歸

屬期內按規定辦理股份歸屬。

  五、獨立董事意見

第二期限制性股票激勵計劃（草案）》《第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法》規定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未

發生激勵計劃中規定的不得歸屬的情形；

次可辦理股份歸屬的激勵對象主體資格合法、有效；

規定，未侵犯公司及全體投資者的利益；

展的理念，激勵長期創造價值，有利于促進公司持續穩定發展。

  綜上，我們一致同意公司對 19 名激勵對象持有的 249,750 股預留部分第二類限

制性股票在激勵計劃的第一個歸屬期內按規定辦理股份歸屬。

     六、監事會意見

   根據《激勵計劃（草案）》《第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等

相關規定，監事會對符合預留部分限制性股票第一個歸屬期歸屬資格的激勵對象名

單及擬歸屬的限制性股票數量進行了審核，認為：除其中 1 名激勵對象已離職，故

不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；其余獲授限

制性股票的 19 名激勵對象第一個歸屬期歸屬條件已成就，監事會同意公司為 19 名

符合條件的激勵對象辦理股份歸屬事宜，共計歸屬股份 249,750 股，占公司最新總股

本的 0.03%。

     七、法律意見書的結論性意見

   綜上所述，本所律師認為：

成就、部分限制性股票作廢及預留部分歸屬價格調整已取得現階段必要的批準和授

權；

規則》及《激勵計劃（草案）》的有關規定；

制性股票事項、預留授予部分第一個歸屬期部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項

均符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；

第一個歸屬期，前述歸屬期的歸屬條件均已成就，相關歸屬安排均符合《管理辦法》

《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

     八、本次歸屬對公司財務狀況和經營成果的影響

   公司本次為滿足歸屬條件的激勵對象辦理預留部分第一個歸屬期歸屬相關事宜，

符合《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第 1 號-業務辦理》等相關法律、

法規及公司第二期限制性股票激勵計劃的有關規定。

   公司根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號—

—金融工具確認和計量》的相關規定，根據期權定價模型確定限制性股票授予日的

公允價值，按照授予日的公允價值將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公

積。并將在考核年度的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績

指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，并在可行權日調整

至實際可行權的權益工具數量。公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待

期根據會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷。

  本次歸屬限制性股票 249,750 股，在不考慮其他因素的情況下，歸屬完成后總股

本將由 800,961,788 股增加至 801,211,538 股，將影響和攤薄公司基本每股收益和凈

資產收益率，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬

不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

  本次歸屬對公司股權結構不會產生重大影響。本次歸屬完成后，公司股權分布

仍具備上市條件。

  九、備查文件

劃首次授予第二個歸屬期及預留授予第一個歸屬期歸屬條件成就、部分限制性股票

作廢及預留部分歸屬價格調整的的法律意見書》。

  特此公告

                              中際旭創股份有限公司董事會

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