北元集團: 陜西北元化工集團股份有限公司關于控股股東申請豁免同業競爭承諾的公告

證券代碼：601568     證券簡稱：北元集團    公告編號：2023-017

              陜西北元化工集團股份有限公司

(資料圖片)

        關于控股股東申請豁免同業競爭承諾的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  近日，陜西北元化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到控股股東

陜西煤業化工集團有限責任公司（以下簡稱“陜煤集團”）出具的《關于申請豁

免同業競爭承諾的函》及《關于陜西北元化工集團股份有限公司 2022 年度股東

大會增加臨時議案的提議函》，申請部分豁免同業競爭的承諾，并提議將《關于

控股股東申請豁免同業競爭承諾的議案》提交至公司 2022 年度股東大會審議。

根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司監管指引第 4 號——上市公司及

      （以下簡稱“《監管指引第 4 號》”）等相關規定和要求，特此公告

其相關方承諾》

如下：

  一、陜煤集團承諾事項概述

  陜煤集團于 2020 年 6 月 1 日出具《關于避免同業競爭的承諾函》，具體內容

如下：“1.本公司及本公司控制的其他企業目前沒有，將來也不從事與北元化工

及其控制的其他企業從事的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，本公司及本公

司控制的其他企業也不會通過投資于其它經濟實體、機構、經濟組織從事或參與

和北元化工及其控制的其他企業主營業務構成競爭或可能構成競爭的業務。2.

對于北元化工及其控制的其他企業在其現有業務范圍的基礎上進一步拓展其經

營業務范圍，而本公司及本公司控制的其他企業目前尚未對此進行生產、經營的，

只要本公司仍然是北元化工的控股股東，本公司及本公司控制的其他企業將不從

事與北元化工及其控制的其他企業構成競爭的該等新業務。3.凡本公司及本公司

控制的其他企業有任何商業機會可從事、參與或入股可能會與北元化工及其下屬

全資、控股子公司的業務構成競爭關系的業務或活動，本公司及本公司所控制的

其他企業會將該等商業機會讓予北元化工或其下屬全資、控股子公司。4.本公司

及本公司控制的其他企業目前沒有，將來也不向其他業務與北元化工及其控制的

其他企業主營業務相同、類似的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技

術或提供銷售渠道、客戶信息等商業機密。5.本公司及本公司直接或間接控制的

其他企業將不會在陜西北元集團水泥有限公司周邊 400 公里范圍內生產或銷售

水泥。同時，為進一步避免本公司控制的陜西生態水泥股份有限公司及其直接或

間接控制的企業（以下簡稱“生態水泥及其下屬企業”）與北元化工及其下屬企業

可能在水泥業務方面的潛在競爭，本公司將確保生態水泥及其下屬企業嚴格按照

本公司與北元化工簽署的《委托代理銷售協議》的約定，將生態水泥及其下屬企

業生產的水泥獨家委托給北元化工銷售。相關《委托代理銷售協議》到期后，在

北元化工履行相關關聯交易決策程序同意續簽的情況下，本公司將配合續簽前述

協議并確保生態水泥及其下屬企業繼續嚴格履行協議。6.北元化工股票在上交所

上市交易后且本公司依照所適用的上市規則被認定為北元化工的控股股東，本公

司將不會變更、解除本承諾。7.本公司將忠實履行上述承諾，并承擔相應的法律

責任，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本公司將承擔北元化工、北元化工

其他股東或利益相關方因此所受到的任何損失?！?/p>

  二、陜煤集團申請豁免承諾及其原因

  （一）陜煤集團申請部分豁免的承諾內容

   為保障公司及股東利益，陜煤集團申請豁免履行《關于避免同業競爭的承諾

函》中的部分內容，具體內容為：“同時，為進一步避免本公司控制的陜西生態

水泥股份有限公司及其直接或間接控制的企業（以下簡稱“生態水泥及其下屬企

業”）與北元化工及其下屬企業可能在水泥業務方面的潛在競爭，本公司將確保

生態水泥及其下屬企業嚴格按照本公司與北元化工簽署的《委托代理銷售協議》

的約定，將生態水泥及其下屬企業生產的水泥獨家委托給北元化工銷售。相關《委

托代理銷售協議》到期后，在北元化工履行相關關聯交易決策程序同意續簽的情

況下，本公司將配合續簽前述協議并確保生態水泥及其下屬企業繼續嚴格履行協

議?！保ㄒ韵潞喎Q“原承諾”）。

  （二）申請豁免承諾的原因

  根據公司及陜煤集團的實際情況，陜西建材科技集團股份有限公司（曾用名

為“陜西生態水泥股份有限公司”，以下簡稱“生態水泥”）目前于公司而言不構

成重大不利影響的同業競爭，具體如下：

乙烯、燒堿等。公司生產 PVC、燒堿和自備電廠發電會產生大量的廢渣，若處

置需要較高的處置費用，但相關廢渣里含有大量的氧化鈣，為水泥生產的主要原

料。為了減少廢渣的處置費用，同時對廢渣進行再利用不但可以節能環保而且可

以產生經濟效益，因此公司配套設置了子公司陜西北元集團水泥有限公司（以下

簡稱“北元水泥”）來利用化工和電廠產生的廢渣生產水泥。因此，水泥是公司

生產 PVC 和燒堿、電廠的配套項目，是循環經濟一體化應用的配套產物。2020

年度至 2022 年度，公司水泥產品的銷售收入占公司營業收入的比例分別為 6.61%、

主要生產基地集中在西安及周邊縣市，距離公司 600 公里左右，其主要客戶也均

在西安及周邊區域，而公司的客戶主要在榆林市及周邊區域，雙方在銷售區域上

不存在重合的情形；

通常通過采購石灰石來獲得氧化鈣，而北元水泥主要通過公司一體化循環經濟產

生的電石廢渣獲得氧化鈣，北元水泥在氧化鈣方面可以完全自給；水泥企業的另

一種占比較高的原材料為原煤，陜西省及周邊省份均為產煤大省，原煤供應量充

足，北元水泥與生態水泥在原煤供應商方面不存在重合的情形；

元集團和生態水泥的生產經營工作均帶來不便，并增加了額外的銷售成本；

占公司毛利的比例約為 11%，未達到 30%，不構成相關法律法規規定的重大不

利影響的同業競爭，生態水泥與公司同時生產和銷售水泥不會對公司構成重大不

利影響。

  綜上所述，鑒于目前生態水泥對于公司而言不構成重大不利影響的同業競爭，

因此為提高公司經營效率，在保證公司合規經營的前提下，進一步保護公司及股

東的利益，陜煤集團申請豁免原承諾內容。除申請豁免的原承諾內容外，陜煤集

團將繼續履行《關于避免同業競爭的承諾函》中的其他承諾內容。

  三、獨立董事及監事會意見

  （一）獨立董事意見

  公司獨立董事發表了獨立意見，認為：本次關于控股股東申請豁免承諾事項

的審議、決策程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規

及《陜西北元化工集團股份有限公司章程》的有關規定。本次關于控股股東申請

豁免承諾事項符合《監管指引第 4 號》的相關規定，有利于保護公司或其他投資

者的利益。同意控股股東部分豁免同業競爭承諾事項，同意提交公司股東大會審

議。

  （二）監事會意見

  經審核，公司監事會認為：

《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《陜西北元化工集團股份有限公

司章程》的有關規定。

定，不會對公司生產經營情況產生不利影響，不存在損害中小股東利益的情形。

交公司股東大會審議。

  四、本次豁免承諾事項對公司的影響

  本次控股股東申請部分豁免同業競爭的承諾，不會對公司的日常生產運營產

生重大影響，不會對公司發展造成不利影響，有利于維護公司或其他投資者的利

益。

  特此公告。

                     陜西北元化工集團股份有限公司董事會

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