一品紅: 光大證券股份有限公司關于一品紅藥業(yè)股份有限公司對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資Arthrosi事項的核查意見

                    光大證券股份有限公司

(相關資料圖)

                 關于一品紅藥業(yè)股份有限公司

   對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資 Arthrosi

                  暨關聯(lián)交易事項的核查意見

   作為一品紅藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“一品紅”或“公司”）的持續(xù)督

導機構，光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機構”）根據(jù)

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、

                《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及

《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)務》等有關法律法

規(guī)的規(guī)定，對一品紅與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易事項進行了核查，具體核查情

況及意見如下：

    一、關聯(lián)交易概述

   一品紅藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 10 日召開了

第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于對

全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資 Arthrosi 暨關聯(lián)交易的的議案》，

同意全資子公司廣州瑞騰生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱：“瑞騰生物”）以自

有資金 2,500 萬美元（折合人民幣約 18,000 萬元）對瑞騰生物(香港)有限公司（英

文名：Reichstein Biotech (HK) Co.Limited，以下簡稱“瑞騰生物(香港)”）增資，其

中 2,100 萬美金用于參與 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下簡稱：“Arthrosi”）的 D

輪優(yōu)先股融資。增資完成后，瑞騰生物(香港)將獲得 Arthrosi 新發(fā)股份 3,602,552

股。同時，公司關聯(lián)方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 將出資

Arthrosi 的股份將從 19.28%上升至 22.52%。

   根據(jù)公司章程，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)董事回避表決，該議案尚需

公司股東大會審議。該項議案的關聯(lián)股東廣潤集團、廣州市福澤投資管理中心（有

限合伙）、李捍雄先生、李捍東先生、吳美容女士、吳春江先生，將在股東大會

上回避投票表決。

    本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組。

    二、關聯(lián)方基本情況

    公司名稱：Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited

    成立時間：2018 年 5 月 18 日

    公司類型：有限公司

    公 司 注 冊 地 ：Room 1401, 14/F, Tung Wai Commercial Building, 109-111

Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong

    與公司的關聯(lián)關系：Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 是廣

潤大健康產(chǎn)業(yè)有限公司的全資子公司，廣潤大健康產(chǎn)業(yè)有限公司是廣東廣潤集團

有限公司的全資子公司。

    三、擬增資標的公司情況

    公司名稱：Arthrosi Therapeutics, Inc.

    住      所：美國特拉華州

    授權簽字人：Litain Yeh

    企業(yè)類型：股份有限公司

    Arthrosi 是一家致力于代謝類疾病的創(chuàng)新藥物研發(fā)的高科技公司，尤其專注

于降尿酸藥物的研發(fā)及與高尿酸血癥相關的系列疾病開發(fā)，目前公司研發(fā)管線主

要品種為治療痛風的創(chuàng)新藥物 AR882。

    公司核心團隊擁有多年新藥研發(fā)項目和團隊管理經(jīng)驗，對目標靶點、治療領

域以及藥物分子的選擇有著深刻的理解，貢獻過數(shù)個 FDA 批準新藥的發(fā)明和臨

床研究，尤其在痛風領域具有從研發(fā)到批準上市整個鏈條的豐富開發(fā)經(jīng)驗。

    公司聯(lián)合創(chuàng)始人在藥物研發(fā)領域都有著豐富的經(jīng)驗，作為主要科學家分別參

與了多個首創(chuàng)新藥的研發(fā)工作。其中，聯(lián)合創(chuàng)始人之 Litain Yeh 博士曾擔任全球

知名藥企阿斯利康和 Ardea 的轉化科學副總裁，以及 Ignyta（被羅氏收購）的研

發(fā)副總裁；聯(lián)合創(chuàng)始人之 Shunqi Yan 博士專長于新藥設計、藥化和生產(chǎn)，是兩個

FDA 批準上市腫瘤首創(chuàng)藥物及多個臨床藥物設計和發(fā)現(xiàn)的重要參與者。

   目前，AR882 已完成為期 12 周的全球多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的

Ⅱb 期臨床試驗，試驗結果顯示病人患者入組 sUA 平均基線為 8.6mg/dL，12 周

治療完成后，75mg 劑量組中位 sUA 降低至 3.5mg/dL，50mg 劑量組中位 s UA 降

低至 5.0mg/dL；AR882 展現(xiàn)出了優(yōu)異的療效及卓越的安全性，為其進入全球臨

床Ⅱ期提供了堅實的基礎。

   Arthrosi 為境外機構，不適用“失信被執(zhí)行人”查詢。

   Arthrosi 按照美國公認會計原則（US GAAP）編制的最近一期的財務數(shù)據(jù)如

下：

   截止 2023 年 3 月 31 日，

                     Arthrosi 營業(yè)利潤- 5,496,370 美元，凈利潤-5,432,166

美元，資產(chǎn)總額 17,809,147 美元，負債總額 3,626,149 美元，凈資產(chǎn) 14,182,998

美元。

   作為醫(yī)藥研發(fā)創(chuàng)新公司，Arthrosi 公司產(chǎn)品處于研發(fā)及臨床研究階段，截止

公告日，暫無銷售收入。

   經(jīng)雙方友好協(xié)商，按照市場化原則，瑞騰生物（香港）以每股 5.8292 美元認

購 Arthrosi 3,602,552 股，總金額約 2,100 萬美元。

                                  增資前                  增資后

              股東             股份數(shù)

                                         股比       股份數(shù)（股）        股比

                             （股）

Founder Team                 6,307,494   29.18%     6,307,494   17.56%

Other Common Share Holders    309,142    1.43%       309,142    0.86%

Option Pool                  1,536,368    7.11%     2,536,368   7.06%

A 輪投資人                       2,646,995   12.25%     2,646,995   7.37%

B 輪投資人                       2,444,445   11.31%     2,444,445   6.81%

C 輪投資人                       2,642,066   12.22%     2,642,066   7.36%

C1 輪投資人                        33,190    0.15%        34,754    0.10%

C2 輪其他投資人                     138,927    0.64%       149,538    0.42%

                                     增資前                   增資后

            股東                 股份數(shù)

                                             股比       股份數(shù)（股）         股比

                               （股）

 Reichestein Biotech (HK) 瑞

 騰生物(香港)

 Montesy Capital Holding Ltd    1,389,274     6.43%     1,495,380     4.16%

 Guangrun Health Industry

                                        -         -     6,004,254    16.72%

 (Hong Kong) Co. Limited

 D 輪其他投資人                               -         -     3,259,453     9.07%

            合計                 21,615,724   100.00%    35,918,582   100.00%

  備注：考慮期權稀釋后的股比和 D 輪增資協(xié)議中約定的增資股份數(shù)外，Arthrosi 公司章

程約定了對 C1、C2、C3 輪股東進行反稀釋補償，各股東相應的股份數(shù)做了調(diào)整。

     四、關聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價依據(jù)

     甲方：Reichstein Biotech (HK) Co Limited、Guangrun Health Industry (Hong

Kong) Co. Limited 及其他 D 輪優(yōu)先股融資投資人

     乙方：Arthrosi Therapeutics,Inc.

     （1）按照市場原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，瑞騰生物(香港)和 Guangrun Health

Industry (Hong Kong) Co. Limited 以 D 輪優(yōu)先股融資投資人的增資方式參股

Arthrosi Therapeutics, Inc.

     （2）定價原則：本輪 Arthrosi 公司股價每股 5.8292 美元，瑞騰生物(香港)

認購 2,100 萬美元，Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 認購 3,500

萬美元,預計其他 D 輪投資人認購 1,900 萬美元。

     本輪增資后，Arthrosi 董事會由 8 人組成，瑞騰生物(香港)向 Arthrosi 董事會

委派 1 人。本輪增資完成后，關聯(lián)方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co.

Limited 將取得一個董事席位。

     五、本次共同投資暨關聯(lián)交易對公司的影響

     本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的事項，

符合公司業(yè)務發(fā)展及戰(zhàn)略規(guī)劃需要，有利于提升公司的研發(fā)能力和管線產(chǎn)品儲備，

符合公司業(yè)務發(fā)展規(guī)劃布局和長期發(fā)展戰(zhàn)略。

  同時，本次交易價格遵循客觀公正、平等自愿、互惠互利的原則，價格公允，

不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及其他非關聯(lián)股東、特別

是中小股東利益的情形。

  本次投資有利于增強公司在創(chuàng)新藥領域的核心競爭力，擴寬公司產(chǎn)品管線，

提高公司國際化能力和可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司長遠規(guī)劃。

  截止 2023 年 3 月 31 日，公司 2023 年度日常關聯(lián)交易共發(fā)生金額 2,679.25

萬元，具體情況見公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關于 2023 年度日常關聯(lián)交易預計

及 2022 年度日常關聯(lián)交易確認的公告》（公告編號：2022-128）。

  截止 2023 年 3 月 31 日，公司因與關聯(lián)方 Montesy Capital Holding Ltd 共同

投資發(fā)生偶發(fā)性關聯(lián)交易 500 萬美元（折合人民幣約 3,485 萬元），具體情況見

公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關于與關聯(lián)方共同投資 Arthrosi 暨關聯(lián)交易的公告》

（公告編號：2023-006）。

   六、本次共同投資暨關聯(lián)交易存在的風險

  本次交易尚需要經(jīng)公司股東大會審議通過后方能實施，能否通過股東大會審

議，上述事件具有不確定性。

  藥品具有高投入、高風險、高收益的特點，根據(jù)《藥品管理法》的相關規(guī)定，

新藥的研制需要經(jīng)歷臨床前研究、臨床試驗等階段，可能存在試驗效果不及預期

的風險。

  藥品審批上市到實現(xiàn)銷售周期長、環(huán)節(jié)多，同時上市后能否被市場接納和應

用也具有不確定性，可能存在上市后產(chǎn)品銷售不及預期的風險。

   七、相關審議批準程序

  公司于 2023 年 7 月 10 日召開了第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事

會第十四次會議，審議通過了《關于對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共

同投資 Arthrosi 暨關聯(lián)交易的的議案》，同意全資子公司瑞騰生物以 自有資金

萬美金用于參與 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下簡稱：“Arthrosi”）的 D 輪優(yōu)先股

融資。增資完成后，瑞騰生物（香港）將獲得 Arthrosi 新發(fā)股份 3,602,552 股。

同時，公司關聯(lián)方 Guangrun Health Industry (Hong Kong) Co. Limited 將出資 3,500

萬美元認購 6,004,254 股。投資完成后，預計子公司瑞騰生物（香港）持有 Arthrosi

的股份將從 19.28%上升至 22.52%。

   監(jiān)事會認為：公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資暨

關聯(lián)交易的事項為公司業(yè)務發(fā)展需要，與公司發(fā)展戰(zhàn)略相一致，交易價格按照市

場公允價格進行，履行程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損

害公司及中小股東利益的情形。監(jiān)事會一致同意公司本次對全資子公司增資及全

資子公司與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的事項。

   （1）獨立董事事前認可意見

   獨立董事就公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同 投資暨

關聯(lián)交易的事項進行了事前審核，發(fā)表獨立意見如下：

   本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的事項，

因公司業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃需要而發(fā)生的，交易的價格、定價方式將符合市場定

價原則，遵循公開、公平、公正的準則，不存在損害公司和廣大股東利益的情況，

不會對公司本期及未來的財務狀況產(chǎn)生不利影響。

   我 們 同 意 將 《 關 于 對 全 資 子 公 司 增 資 及全 資 子 公 司與 關 聯(lián) 方 共同投資

Arthrosi 暨關聯(lián)交易的的議案》提交公司第三屆董事會第十八次會議審議，關聯(lián)

董事需回避表決。

   （2）獨立董事意見

   獨立董事對公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同 投資暨

關聯(lián)交易的事項，發(fā)表獨立意見如下：本次對全資子公司增資及全資子公司與關

聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的事項，符合公司業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃需要，不存在損

害公司和廣大股東利益的情況，不會對公司本期及未來的財務狀況產(chǎn)生不利影響，

也不會影響上市公司的獨立性。

  本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的事項，

董事會在審議該事項前已取得了我們事前認可，董事會在審議上述議案時，關聯(lián)

董事履行了回避表決程序，會議表決程序符合有關法律、法規(guī)等規(guī)范性文件和《公

司章程》的相關要求。我們一致同意公司本次對全資子公司增資及全資子公司與

關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的事項。

  八、保薦機構的核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構認為：

  公司本次對全資子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián) 交易的

事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，關聯(lián)方已回避表決，獨立董事對上述事

項發(fā)表了事前認可和獨立意見，相關事項尚需提交股東大會審議，符合有關法律、

法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。保薦機構對一品紅本次對全資子公司增資及全資子

公司與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的事項無異議。

（本頁無正文，為《光大證券股份有限公司關于一品紅藥業(yè)股份有限公司對全資

子公司增資及全資子公司與關聯(lián)方共同投資 Arthrosi 暨關聯(lián)交易事項的核查意

見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

         申曉毅               胡飛榮

                            光大證券股份有限公司

                              年   月   日

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