磁谷科技: 南京磁谷科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見

                 南京磁谷科技股份有限公司

     獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見

(相關資料圖)

    根據 《中華人 民共和 國公 司法 》 (以 下簡稱 “《公 司法 》”)《 中華人 民共和 國

證 券 法 》(以 下簡稱 “《證 券法 》”)《 L海 證 券 交 易所科 創板股 票 上 市規 則 》(以 下

     “         ”

簡稱    《上 市規 則 》 )《 上 市 公司獨 立 董事規 則 》《公 司章程 》和 《獨 立 董事 工 作

制度 》 等有 關規 定 ,我 們作 為南 京磁谷科 技股 份有 限公 司 (以 下簡稱 “公 司 ”)

的獨 立 董事 ,現 對第 二 屆 董事會第 五次 會 議 的相 關事項發表 以下獨 立 意見      :

     一 、《關 于 (公 司 ⒛⒛ 年 限制 性股 票激勵 計劃 (草 案 )〉 及 其摘要 的議案 》

的獨 立 意見

    (一 )《 公 司 ⒛⒛ 年 限制性股 票激勵 計劃 (草 案 )》 (以 下簡稱 “《激勵 計劃

(草 案 )》 ”)及 其摘要 的擬 定 、審議流程 符合 《上 市公 司股權激勵 管理辦法 》 (以

      “        ”

下簡稱 《管理辦法 》 )《 上 市規則 》等有 關法律 、法 規和 規 范性 文件 的規 定 ,未

損 害公 司及 全體股 東利 益 。

     (二 )未 發現 公 司存在 《管理 辦法 》等法律 、法 規和規 范性 文件 規 定 的禁 止

實施 股權激勵 計劃 的情 形 ,公 司具備 實施 股權激勵 計劃 的主體 資格 。

     (三 )公 司 ⒛⒛ 年 限制性股 票激勵 計劃 (以 下簡稱 “本 次激勵 計劃 ”)所 確

定 的首 次授 予激勵對 象具各 《公 司法 》《證券法 》 等法律 、法規和規 范性 文件及

《公 司章程 》規 定 的任 職 資格 ;不 存在 最近 12個 月 內被 證 券 交 易所 認 定為不適

當人選 的情 形 ;不 存在 最近 12個 月 內被 中國證券監 督管理委 員會 (以 下簡稱 “中

      ”

國證 監 會 )及 其派 出機 構認 定為不適 當人選 的情 形 ;不 存在 最近 12個 月 內因重

大違法違規 行為被 中 國證監會及其派 出機 構 行政 處 罰或 者采取 市場禁入 措施 的

情形 ;不 存在 具有 《公司法 》規 定 的不得 擔任 公 司董事 、 高級 管 理 人 員 的情 形     ;

不存在 具有 法律 法規規 定不得參 與上 市公 司股權激勵 的情形 ;不 存在 中 國證監會

認 定 的其他情 形 。首次授 予激勵 對 象名單人 員均符合 《管理 辦法 》《上 市規 則 》

規 定 的激勵對 象條件 ,符 合 《激勵 計劃 (草 案 )》 規定 的激勵對 象范 圍 ,其 作 為

本 次激勵 計劃激勵 對 象 的主體 資格 合法 、有 效 。

    (四   )公 司   《激勵 計劃 (草 案 )》 及其摘 要 的 內容符合 《公 司法 》《證券 法 》

《管理 辦法 》《上 市規 則 》 等有 關法律 、法規和規 范性 文件 的規 定 ;對 各激勵 對

象 限制性股 票 的授 予安排 、歸屬 安排 (包 括授 予數量 、授 予 日期 、授 予條件 、授

予價格 、任 職期 限 、歸屬條件 、歸屬 日等 事項 )未 違反有 關法律 、法 規和規 范性

文件 的規 定 ,未 侵犯 公 司及全體股 東 的利 益 。

   (五 )公 司董事 會 審議 與本 次激勵 計劃相 關 的議案 時 ,關 聯董事依 照有 關規

定 回避表 決 ,表 決程序 合法 、合規 。

   (六 )公 司不存在 向激勵對 象提供貸款 、貸 款擔保或 其他任 何形 式 的財務 資

助 的計劃或 安排 。

   (七 )公 司實施本 次激勵 計劃 可有利于進 一 步完善 公 司治理結構 ,建 立 、健

全 公 司長效激勵 約束 機 制 ,吸 引和 留住優 秀人才 ,充 分 調動 公 司管理人 員與核 心

骨干 員 工 的積 極性 ,有 效地將股 東利益 、 公 司利益和 員 工 個人利 益結合在 一 起      ,

有 利 于公 司 的持續發展 ,不 會損 害公 司及全體股 東 的利 益 。

   綜 上 ,我 們 認為 :公 司本 次 限制性股 票激勵 計劃有利 于公 司 的持續 發展 ,有

利 于對 核 心 團隊形成 長 效激勵機 制 ,不 存在損 害公 司及全體股 東尤 其是 中小股 東

利 益 的情形 。公 司本 次 限制性股 票激勵計劃 首 次授 予激勵 對 象均符合法律法 規和

規 范性 文件 所 規 定 的成為 限制性股 票激勵 對 象 的條件 。

   因此 ,我 們 一 致 同意公 司實施本 次 限制性股 票激勵 計劃 ,并 同意將 該事項提

交股 東大會 審議 。

           公 司 ⒛ z3年 限制性股票激勵 計劃 實施 考核管理 辦法 〉的議 案 》

   二 、《關 于 〈

的獨 立 意見

   公 司本 次激勵 計劃 的考核指標 的設 立 符合法律法規和 《公 司章程 》的基 本規

定 。考核指標 分為兩個層 面 ,分 別為 公 司層 面 業 績考核和個人層 面績 效考核 。公

                    “                                   ”

司層 面業 績考核 指標 為       營 業 收入 增長 率 、 歸屬于母 公 司股 東 的凈利潤增 長率

(剔 除所 涉及 的股份 支付 費用影 響 ), 上述 指標 是反 映公 司 的經 營情 況 、盈 利 能

力和成長性 的重要指標 ,是 衡 量 公 司經 營效益 的主要指標 ,能 綜合反 映公 司 的市

場 競 爭力和 成長 能力 ,能 夠 為 公 司樹 立 良好 的資本 市場 形 象 。

  除公司層面的業績考核外 ,公 司對個人還設置 了嚴密的績效考核體系 ,能 夠

對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價 。公司將根據激勵對象考

核年度績效考核結果 ,確 定激勵對象個人是否達到歸屬的條件及具體可歸屬數

量。

  綜上 ,我 們認為 :公 司本次激勵計劃的考核體系具有全面性 、綜合性及可操

作性 ,考 核指標設定具有 良好的科學性和合理性 ,同 時對激勵對象具有約束效果   ,

能夠達到本次激勵計劃的考核 目的。

  因此 ,我 們 一致同意公司制定的 《公司 ⒛⒛ 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》,并 同意將該事項提交股東大會審議 。

     (以 下無 正 文 )

(此 頁無正文 ,為 《南京磁谷

                 科技股份有 限公司獨立 董事關于第 二屆董事會第五

次會議相 關事項 的獨立意見 》之簽署頁 )

  獨立董 事簽名   :

  夏維劍   :

  黃惠春   :

                         簽署 日期 : 2∞ 3年 8月 12日

(此 頁無正文,為 《南京磁谷科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第五

次會議相關事項的獨立意見》之簽署頁 )

  獨立董事簽名      :

  趙   雷   :

  夏維劍     :

  黃 惠春 :          _

                      簽署 日期 :   2u3年   8月 12日

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