際華集團: 瑞銀證券關(guān)于際華集團使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項之核查意見

              瑞銀證券有限責(zé)任公司

【資料圖】

     關(guān)于際華集團股份有限公司使用部分閑置募集資金

          暫時補充流動資金事項之核查意見

     瑞銀證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“瑞銀證券”或“保薦機構(gòu)”）作為際華集

團股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“際華集團”）非公開發(fā)行A股股票的保

薦人，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號—持續(xù)督

導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，就公司擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項的有

關(guān)事宜進行了認(rèn)真、審慎的核查，具體情況如下：

     一、募集資金基本情況

     經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)際華集團股份有限公司非公開發(fā)行

股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]2584號）核準(zhǔn)，2017年4月24日，際華集團非公

開發(fā)行人民幣普通股534,629,404股，發(fā)行價格為人民幣8.19元/股，募集資金總

額為人民幣437,861.48萬元，扣除發(fā)行費用人民幣6,569.98萬元（含稅）后，募

集資金凈額為人民幣431,291.50萬元。上述募集資金已到賬并經(jīng)立信會計師事

務(wù)所(特殊普通合伙)驗證，由其出具了信會師報字[2017]第ZB10691號驗資報

告。

     為規(guī)范公司募集資金管理和使用，保護投資者權(quán)益，公司設(shè)立了相關(guān)募集

資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金

專項賬戶內(nèi)，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)

議。截止目前，協(xié)議各方均按照《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定行使權(quán)力、

履行義務(wù)。

部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同日召開的第三屆監(jiān)事會第十

二次會議對此議案也進行了審議，審議通過并同意公司使用閑置募集資金7億

元暫時補充流動資金，使用期限為董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月。對此，保

薦機構(gòu)、公司監(jiān)事會和獨立董事均發(fā)表了同意意見。詳見公司于2017年7月4日

披露的《使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金公告》（公告編號：臨2017-

部歸還到募集資金專用賬戶，并己將上述募集資金的歸還情況通知了保薦機構(gòu)

及保薦代表人。

分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同日召開的第四屆監(jiān)事會第三次

會議對此議案也進行了審議，審議通過并同意公司使用閑置募集資金7億元暫

時補充流動資金，使用期限為董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月。對此，保薦機

構(gòu)、公司監(jiān)事會和獨立董事均發(fā)表了同意意見。詳見公司于2018年8月11日披

露的《使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金公告》（公告編號：臨2018-

部歸還到募集資金專用賬戶，并己將上述募集資金的歸還情況通知了保薦機構(gòu)

及保薦代表人。

部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案，同日召開的第四屆監(jiān)事會第八

次會議對此議案也進行了審議，審議通過并同意公司使用閑置募集資金7億元

暫時補充流動資金，使用期限為董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月。對此，保薦

機構(gòu)、公司監(jiān)事會和獨立董事均發(fā)表了同意意見。詳見公司于2019年7月29日

披露的《使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金公告》（公告編號：臨2019-

部歸還到募集資金專用賬戶，并己將上述募集資金的歸還情況通知了保薦機構(gòu)

及保薦代表人。

用部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案，同日召開的第四屆監(jiān)事會第

十四次會議對此議案也進行了審議，審議通過并同意公司使用閑置募集資金7

億元暫時補充流動資金，使用期限為董事會批準(zhǔn)之日起不超過12個月，即2020

年8月26日至2021年8月25日。對此，保薦機構(gòu)、公司監(jiān)事會和獨立董事均發(fā)表

了同意意見。詳見公司于2020年8月27日披露的《使用部分閑置募集資金暫時

補充流動資金公告》（公告編號：臨2020-037）。公司己于2021年8月24日將暫

時補充流動資金的7億元閑置募集資金全部歸還到募集資金專用賬戶，并己將

上述募集資金的歸還情況通知了保薦機構(gòu)及保薦代表人。

分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案，同日召開的第五屆監(jiān)事會第三次

會議對此議案也進行了審議，審議通過并同意公司使用2017年非公開發(fā)行股票

募集資金的部分閑置資金暫時補充流動資金，總額不超過10億元，期限不超過

構(gòu)瑞銀證券有限責(zé)任公司均發(fā)表了相關(guān)意見。詳見公司于2021年8月27日披露

的《使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金公告》（公告編號：臨2021-

戶，并將該募集資金的歸還情況及時通知了保薦機構(gòu)瑞銀證券有限責(zé)任公司及

保薦代表人。

部分閑置募集資金暫時補充流動資金》的議案，同日召開的第五屆監(jiān)事會第六

次會議對此議案也進行了審議，審議通過并同意公司使用2017年非公開發(fā)行股

票募集資金的部分閑置資金暫時補充流動資金，總額不超過10億元，期限不超

過12個月，即2022年8月26日至2023年8月25日。公司獨立董事、監(jiān)事會及保薦

機構(gòu)瑞銀證券有限責(zé)任公司均發(fā)表了相關(guān)意見。詳見公司于2022年8月27日披

露的《使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金公告》（公告編號：臨2022-

戶，并將該募集資金的歸還情況及時通知了保薦機構(gòu)瑞銀證券有限責(zé)任公司及

保薦代表人。

  二、募集資金使用情況

  （一）承諾募集資金投資項目情況

  根據(jù)《際華集團股份有限公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書》中披

露的募集資金投資項目，本次募集資金的具體使用情況如下：

                                   單位：萬元

 序號                    項目名稱                                     擬使用募集資金

                  合計                                             440,000.00

 注：公司實際非公開發(fā)行募集資金凈額為431,291.50萬元；“際華集團終端市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項

 目”調(diào)整后投資總額為21,291.50萬元，擬使用募集資金合計金額調(diào)整后為431,291.50萬元

        （二）募集資金使用情況

        截止2023年7月31日，公司對募集資金項目累計投入309,939.63萬元，使用

 閑置募集資金暫時補充流動資金100,000.00萬元；截止2023年7月31日，募集資

 金專戶存款除利息及手續(xù)費等收支外的余額為21,351.87萬元，加上36,502.37萬

 元利息及手續(xù)費等收支，實際余額是57,854.24萬元。

        截至 2023 年 7 月 31 日，募集資金存儲情況如下：

                                                                       單位：人民幣元

    開戶銀行                      賬號              初始存放金額               資金余額           備注

中國民生銀行北京亮馬橋支

行

中信銀行北京財富中心支行           8110701014001077670   860,000,000.00           0.00        已銷戶

中國工商銀行股份有限公司

北京幸福街支行

                 合計                          4,317,314,211.30    578,542,446.01

        注：初始存放金額中含未支付的發(fā)行費 4,399,170.44 元。

        截至 2023 年 7 月 31 日，公司 2017 年非公開發(fā)行股票募集資金投資項目及

 募集資金使用情況如下：

                                                                 單位：人民幣萬元

                      募集資金承諾 調(diào)整后募集資金 截止期末累計

序號        項目名稱                              募集資金余額                                備注

                       投資金額   投資金額    投入金額

        際華集團終端市場網(wǎng)

        絡(luò)建設(shè)項目

        重慶際華園目的地中

        心項目一期二階段

     際華園長春目的地中

     心一期項目二階段

                                                                          際華園揚

                                                                         中、咸寧、

     際華園揚中、咸寧、                                                           清遠(yuǎn)項目已

     清遠(yuǎn)項目                                                                轉(zhuǎn)讓并終止

                                                                         實施，見注

                                                                         際華園西安

                                                                         項目已轉(zhuǎn)讓

                                                                         并終止實

                                                                         施，見注 3

     際華服裝智能化生產(chǎn)

     線改造

     際華鞋靴智能化生產(chǎn)

     線改造

     際華集團信息化系統(tǒng)

     建設(shè)

     際華特種防護裝備生

     產(chǎn)研發(fā)基地

       合計         440,000.00   431,291.50      309,939.63   121,351.87

     注 1：“募集資金承諾投資金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據(jù)確定，公司非公開發(fā)行股

票實際募集資金 437,861.48 萬元，扣除發(fā)行費用人民幣 6,569.98 萬元（含稅）后，募集資金凈額為人民幣

投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解

決；其中“際華集團終端市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”使用募集資金額度由 30,000 萬元調(diào)整為 21,291.50 萬元。

     注 2：際華園揚中、咸寧、清遠(yuǎn)項目：三個項目已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給新興際華集團有限公司并終止實施，項目

剩余未使用的募集資金部分已變更用途投入到際華服裝智能化生產(chǎn)線改造、際華鞋靴智能化生產(chǎn)線改造、

際華集團信息化系統(tǒng)建設(shè)、際華應(yīng)急保障基地、際華特種防護裝備生產(chǎn)研發(fā)基地項目。具體詳見公司于

                                         、《關(guān)于變更部分募集資金

投資項目的公告》

       。項目剩余未明確投向的募集資金已變更用途于永久補充流動資金。具體詳見公司于

                                              。

     注 3：“際華園西安項目”已經(jīng)對外轉(zhuǎn)讓并終止實施，項目剩余未使用的募集資金部分已永久補充流動

資金。具體詳見公司于 2022 年 12 月 31 日在上海證券交易所披露的《關(guān)于終止“際華園西安項目”并將結(jié)

余募集資金永久補充流動資金的公告》

                、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)和債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

  上述募投項目的實施進展如下：

公司研究總院實體化建設(shè)，公司前期實施的功能性研究院建設(shè)項目，由各子企

業(yè)自主進行，后由公司統(tǒng)籌，在統(tǒng)籌初期，相關(guān)項目由自有資金支持。目前公

司著眼于打造原創(chuàng)技術(shù)策源地定位，圍繞 1 個研究總院和 4 個專業(yè)研究院的能

力建設(shè)，加大“統(tǒng)一研發(fā)”統(tǒng)籌力度，目前職業(yè)裝研發(fā)中心、功能性面料研發(fā)中

心專業(yè)項目已開始實施，后續(xù)將逐步開始使用募集資金。

項目二階段”：受市場環(huán)境變化、項目規(guī)劃設(shè)計和招商運營等未達(dá)預(yù)期等各種因

素的影響，際華園業(yè)務(wù)的開展并未達(dá)到公司當(dāng)初預(yù)定的目標(biāo)。公司結(jié)合商業(yè)服

務(wù)項目消費市場發(fā)生的變化，逐步對尚未建成的際華園項目進行規(guī)劃調(diào)整、業(yè)

態(tài)優(yōu)化，以“穩(wěn)健經(jīng)營、控制風(fēng)險”為原則，主動調(diào)整項目投資規(guī)模與建設(shè)節(jié)

奏。按照“主業(yè)歸核、資源歸集、產(chǎn)業(yè)歸類”的發(fā)展原則，積極整合內(nèi)部專業(yè)化

資源，于 2022 年 10 月 1 日將重慶、長春際華園項目主體單位的部分股東管理

權(quán)委托給集團內(nèi)部專業(yè)化資產(chǎn)開發(fā)、管理和運營平臺——新興際華資產(chǎn)經(jīng)營管

理有限公司，由其對重慶、長春際華園的日常經(jīng)營事項進行專業(yè)化管理，加快

資產(chǎn)盤活利用，提升運營效益、釋放資產(chǎn)價值，實現(xiàn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。兩個項

目具體進度如下：

  重慶際華園目的地中心項目一期二階段：項目一期室內(nèi)運動中心和部分商

業(yè)體已建成并運營；項目一期二階段室內(nèi)運動中心（滑雪場）及快捷酒店已運

營。

  際華園•長春目的地中心一期項目二階段：項目一期購物中心主體已完工，

室內(nèi)運動中心內(nèi)部裝修工程基本完工，運動設(shè)備安裝工作已進入調(diào)試階段，項

目一期二階段局部已經(jīng)完成規(guī)劃設(shè)計，運動中心一期二階段部分運動項目正在

進行市場探測。

料服示范線改造，完成部分設(shè)備采購。

造，完成部分設(shè)備采購。

化業(yè)務(wù)管控平臺建設(shè)項目、混合云數(shù)據(jù)中心建設(shè)項目、廣域網(wǎng)專用網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項

目，其中業(yè)財一體化項目一期已經(jīng)完成建設(shè)，正在推進二期建設(shè)工作；一體化

業(yè)務(wù)管控平臺建設(shè)已完成，系統(tǒng)已上線運行；混合云數(shù)據(jù)中心完成一期建設(shè)，

二期已完成項目招標(biāo)，準(zhǔn)備簽署合同開展實施工作；廣域網(wǎng)專用網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目

準(zhǔn)備簽署合同開展實施工作。

完善，華東應(yīng)急保障基地項目目前土建施工完成，正在組織驗收。

項目目前主體建筑已基本完成，目前正在進行室內(nèi)裝修，啟動設(shè)備購置工作；

華東特種防護裝備生產(chǎn)研發(fā)基地項目目前土建施工完成，正在組織驗收。

  三、本次閑置募集資金暫時補充流動資金的情況說明

  由于募集資金投資項目實施尚需要一定周期，為合理利用資金，提高資金

使用效率，保障公司和股東利益，在確保不影響募集資金投資項目實施進度、

并能有效控制風(fēng)險的情況下，公司擬使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動

資金。

  本次公司擬使用不超過人民幣10億元的2017年非公開發(fā)行股票募集資金中

的閑置資金暫時補充公司流動資金，用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使

用，以降低公司財務(wù)費用，提高資金利用效率。不存在變相改變募集資金投向

和損害投資者利益的情況，不影響募集資金投資計劃的正常進行。本次使用部

分閑置募集資金暫時補充流動資金使用期為自董事會批準(zhǔn)之日起12個月，即

于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不通過直接或間接的安排用于新股配售、

申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；補充流動資金到

期日之前，公司將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個

交易日內(nèi)報告上海證券交易所并公告。上述募集資金的使用及歸還，公司將及

時通報保薦機構(gòu)。

  四、本次以閑置募集資金臨時補充流動資金的審議程序

  公司于2023年8月17日召開了第五屆董事會第二十次會議，會議審議通過

了關(guān)于《募集資金臨時補充流動資金》的議案，同意公司使用不超過人民幣10

億元的暫時閑置募集資金用于補充流動資金，使用期限不超過12個月。到期日

之前公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專戶。

  公司獨立董事、監(jiān)事會均明確發(fā)表了意見，同意公司以閑置募集資金暫時

補充流動資金，審議程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)定。

  五、保薦機構(gòu)核查意見

  瑞銀證券保薦代表人通過與公司高級管理人員及財務(wù)部門負(fù)責(zé)人等人員交

談，查詢了募集資金專戶，查閱了本次募集資金使用的信息披露文件、董事會

和監(jiān)事會關(guān)于本次募集資金暫時補充流動資金的議案文件，對其募集資金使用

的合理性、必要性、有效性進行了核查。

  經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金

事項已履行相關(guān)程序，經(jīng)公司2023年8月17日召開的第五屆董事會第二十次會

議審議通過，經(jīng)第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的

獨立意見。公司在不影響募集資金項目的正常進行的前提下將閑置募集資金暫

時用于補充流動資金，能夠提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金

使用投向、損害股東利益的情形。相關(guān)程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第11號—持續(xù)督導(dǎo)》的要求，同意公司以閑置募集資

金暫時補充流動資金。

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