江蘇國泰: 中信證券股份有限公司關于江蘇國泰國際集團股份有限公司使用暫時閑置的公開發行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的核查意見

                 中信證券股份有限公司關于

                 江蘇國泰國際集團股份有限公司

        使用暫時閑置的公開發行可轉換公司債券募集資金

(資料圖)

                  進行現金管理的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為江蘇

國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“江蘇國泰”“公司”“上市公司”）公

開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》

《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深

圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號

——主板上市公司規范運作》等相關法律法規和規范性文件的要求，對江蘇國泰

擬使用暫時閑置的公開發行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的核查意見事

項進行了審慎盡職調查，具體核查情況如下：

   一、本次募集資金的基本情況

   經中國證券監督管理委員會證監許可〔2021〕1181 號文核準，公司于 2021

年 7 月 7 日公開發行了 4,557.4186 萬張可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），

每張面值人民幣 100 元，期限 6 年。本次可轉債發行總額為人民幣 455,741.86 萬

元，扣除發行費用 1,513.06 萬元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣

   立信會計師事務所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 13 日出具信會師報字

[2021]第 ZA15127 號《關于江蘇國泰國際集團股份有限公司可轉換公司債券募

集資金到位情況的鑒證報告》，對公司本次可轉債實際募集資金到位情況進行

了審驗確認。

   公司及其相關控股子公司對募集資金采取了專戶存儲，并與保薦機構、募

集資金專戶開立銀行簽署了募集資金三方或多方監管協議。

   募集資金扣除發行費用后的凈額原計劃用于以下項目：

                                                                      單位：萬元

序號            募投項目名稱                      投資總額             擬投入募集資金

                合計                          458,720.17                455,741.86

     本次發行可轉換公司債券實際募集資金（扣除發行費用后的凈額）若不能

滿足上述項目資金需要，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目需要調整募

集資金投資規模，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

     二、可轉債募集資金使用情況及閑置的原因

     （一）公司募集資金使用基本情況

     截至 2023 年 8 月 10 日，公司募集資金使用基本情況如下表所示：

                                                                      單位：萬元

                             已累計投入募

     募集資金總額     454,228.80                               114,936.01

                              集資金總額

                是否已變更

                             擬投入募集資                            截至目前投資總

     承諾投資項目     項目（含部                      調整后投資總額

                               金總額                                額

                分變更）

                     否       152,800.56       152,800.56                 0

地建設項目

                     否       147,500.65       147,500.65                 0

及智能制造項目

                     否        60,100.65       60,100.65           37,800.98

設項目

                     否        20,340.00       20,340.00               2,135.03

心建設項目

           合計               455,741.86   455,741.86   114,936.01

    （二）公司使用暫時閑置公開發行可轉債募集資金進行現金管理的基本情

況

    截至目前，公司用暫時閑置募集資金購買的尚未到期的銀行理財產品金額

為 177,700 萬元，其中：公司向交通銀行張家港人民路支行購買了 159,300 萬元

交通銀行蘊通財富定期型結構性存款 93 天（掛鉤匯率看漲）、向中國建設銀行

股份有限公司張家港分行營業部購買了 18,400 萬元中國建設銀行蘇州分行單位

人民幣定制型結構性存款。

    （三）募集資金專戶余額的基本情況

    截至 2023 年 8 月 10 日，公司募集資金專戶余額為 1,810,736,068.34 元（含

銀行利息），其中： 中國銀行股份有限公 司張家港分行營業部 專戶余額為

限公司張家港支行專戶余額 1,557,837,462.09 元；海外技術在中國工商銀行股份

有限公司張家港城北分行專戶余額為 371,493.56 元。

    （四）募集資金暫時閑置的原因

    公司在實施募集資金投資項目的過程中，根據項目的進展和實際資金需求

分期逐步投入募集資金。其中，緬甸紡織產業基地建設項目、越南紡織染整建

設項目等海外項目受到當地政策局勢的影響，募集資金需分期逐步投入；張家

港紗線研發及智能制造項目的土地使用權證相關手續仍在辦理中，因此暫未投

入募集資金；國泰集團數據中心建設項目處于項目建設前期階段，募集資金需

分期逐步投入。綜上，公司目前存在暫時閑置的募集資金。

    三、投資情況概述

    （一）投資目的

    基于可轉債募投項目實施需要一定的周期，在確保不影響公司正常經營以

及確保流動性和資金安全的前提下，公司使用閑置可轉債募集資金進行現金管

理，可以進一步提高資金使用效率，增加資金收益，為公司及股東獲取更多的

投資回報，公司對于本次投資資金使用安排合理，不會影響公司主營業務的發

展。

  （二）投資金額及期限

  公司擬使用不超過 370,000 萬元（含 370,000 萬元）暫時閑置公開發行可轉

換公司債券募集資金（含利息）進行現金管理，資金自股東大會審議通過之日

起 12 個月內滾動使用，期限內任意時點進行投資理財的交易金額（含前述投資

的收益進行再投資的相關金額）不超過 370,000 萬元（含 370,000 萬元），授權

公司經營管理層具體實施上述理財事項。

  （三）投資方式

  為控制風險，公司進行現金管理的產品為發行主體為金融機構的提供保本

承諾的產品，如短期（不超過一年）的固定收益類產品或保本浮動收益型理財

產品。

  （四）資金來源

  暫時閑置的公開發行可轉換公司債券募集資金。

  （五）信息披露

  公司將根據中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定，做好

相關信息披露工作。

  （六）關聯關系說明

  公司與現金管理產品發行主體不存在關聯關系。

     四、審議程序

  《關于使用暫時閑置的公開發行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的

議案》已經公司第九屆董事會第七次會議及第九屆監事會第四次會議審議通過，

同意公司在確保不影響可轉債募投項目建設需要、且不影響公司正常生產經營

的情況下，使用不超過 370,000 萬元（含 370,000 萬元）暫時閑置公開發行可轉

換公司債券募集資金進行現金管理，上述額度自股東大會審議通過之日起 12 個

月內有效，在前述額度和期限范圍內可循環滾動使用。獨立董事發表明確同意

意見。本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。

     五、投資風險及風險控制措施

  （一）投資風險：

融市場受宏觀經濟的影響較大，收益會受到市場波動的影響。

期。

  （二）針對投資風險，擬采取措施如下：

料，根據公司審批結果實施具體操作，并及時分析和跟蹤理財產品投向和進展

情況，如發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，及時采取相應措施，控

制投資風險。

     六、投資對公司的影響

  公司基于規范運作、防范風險、謹慎投資、保值增值的原則，在不影響可

轉債募投項目建設及公司正常運營、資金安全的情況下，使用暫時閑置的公開

發行可轉債募集資金進行現金管理，不會影響募集資金項目建設和募集資金使

用，不存在變相改變募集資金用途的情況。通過進行適度的現金管理，可以有

效提高資金使用效率，將對公司的業績產生一定的積極影響。公司將對投資進

展情況持續關注并及時履行信息披露義務。

  七、獨立董事意見

  公司擬使用不超過人民幣 370,000 萬元暫時閑置的公開發行可轉換公司債券

募集資金（含利息）購買低風險、短期（不超過一年）的保本型產品（自股東

大會審議通過之日起 12 個月內可滾動使用）符合《上市公司監管指引第 2 號—

—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》等的有關規定，

有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資收益，不會影響募集資金項目

建設和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股

東，特別是中小股東利益的情形，相關審批程序符合法律法規及公司《章程》

的相關規定、內控制度健全。所以，公司獨立董事同意公司使用暫時閑置的公

開發行可轉換公司債券募集資金進行現金管理。

  八、監事會意見

  監事會認為，公司本次使用合計不超過人民幣 370,000 萬元（包含本數）的

暫時閑置公開發行可轉換公司債券募集資金進行現金管理，符合《上市公司監

管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》、

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》

等相關法規和規范性文件的規定，可以提高資金使用效率，獲得一定的收益，

符合公司和全體股東的利益，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募

集資金投資計劃的正常進行。所以，監事會同意公司使用暫時閑置的公開發行

可轉換公司債券募集資金進行現金管理。

  九、保薦機構核查意見

  中信證券股份有限公司認為：

理的事項經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確的同意意見，

且上述事項將提交股東大會審議。上述事項履行了必要的法律程序，符合相關

的法律法規及交易所規則的規定。

理的事項符合相關法規的規定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不

影響募集資金投資計劃的正常進行。

不會影響公司募集資金投資計劃的正常進行，并且能夠提高資金使用效率，符

合公司和全體股東的利益。中信證券同意公司在確保不影響募集資金項目建設

和募集資金使用的情況下，使用總金額不超過人民幣 370,000.00 萬元暫時閑置

的公開發行可轉換公司債券募集資金進行現金管理，有效期為自公司股東大會

審議通過之日起不超過 12 個月。

  綜上所述，保薦機構對公司本次擬使用暫時閑置的公開發行可轉換公司債

券募集資金進行現金管理事項無異議。本次使用暫時閑置的公開發行可轉換公

司債券募集資金進行現金管理的事項尚需股東大會審議通過后方可實施。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于江蘇國泰國際集團股份有限公

司使用暫時閑置的公開發行可轉換公司債券募集資金進行現金管理的核查意見》

之簽章頁）

保薦代表人：

                吳 浩         孫向威

                       中信證券股份有限公司

                            年   月   日

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