愛瑪科技: 愛瑪科技關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

證券代碼：603529         證券簡稱：愛瑪科技   公告編號：2023-081

轉債代碼：113666         轉債簡稱：愛瑪轉債

【資料圖】

               愛瑪科技集團股份有限公司

      關于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

     重要內容提示：

  ? 回購股份用途：用于公司股權激勵或員工持股計劃

  ? 回購資金總額：不低于人民幣 20,000.00 萬元（含本數），不超過人民幣

  ? 回購期限：自公司董事會審議通過回購股份方案之日起不超過 6 個月

  ? 回購價格：不超過人民幣 47.32 元/股（含本數），該價格不高于公司董

事會通過回購決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%

  ? 回購資金來源：公司自有資金

  ? 相關股東是否存在減持計劃：經公司函詢，截至本次回購方案董事會決

議日，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及持股 5%以上股

東，在未來 3 個月、未來 6 個月內暫無股份減持計劃。若上述主體后續擬實施股

份減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

  ? 相關風險提示

在回購方案無法實施或者只能部分實施的風險；

終止本次回購方案等事項，則存在回購方案無法按計劃實施的風險；

構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股份無法全部授出的風

險；

司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生，公司董事會決定終止本次回購方

案進而無法實施本次回購的風險；

激勵或員工持股計劃的風險，進而存在已回購未授出股份被注銷的風險。

  上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，回購方案實施過程中出現前

述風險情形的，公司將及時履行信息披露義務并說明擬采取的應對措施。公司將

在回購期限內，根據公司董事會授權及市場情況擇機實施。本次回購股份不會對

公司的經營及財務狀況財務、未來發展產生重大影響，亦不會影響公司的上市地

位。敬請投資者注意投資風險。

   一、回購方案的審議及實施程序

  愛瑪科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 8 月 23 日收到

公司控股股東、實際控制人、董事長張劍先生《關于提議愛瑪科技集團股份有限

公司回購公司股份的函》，具體內容詳見《關于控股股東、實際控制人、董事長

提議公司回購股份的公告》

           （公告編號：2023-077）。2023 年 8 月 28 日，公司召

開第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司

股份方案的議案》，該議案已經三分之二以上董事出席的董事會審議通過，具體

內容詳見《關于以集中競價交易方式回購股份方案公告》

                        （公告編號：2023-080）。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

  根據《愛瑪科技集團股份有限公司公司章程》

                     （以下簡稱《公司章程》）的相

關規定，本次回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后即可實

施，無需提交公司股東大會審議。

  上述提議時間、程序和董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 7 號——回購股份》等相關規定。

   二、回購方案的主要內容

  （一）公司本次回購股份的目的

  基于對公司未來持續發展的信心和長期價值的認可，結合近期公司股票波動

情況，為了維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，樹立公司良好

的資本市場形象；同時有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結合在

一起，促進公司長遠、穩定、持續發展，公司擬通過集中競價交易方式回購公司

股份，用于實施股權激勵或員工持股計劃。

  （二）擬回購股份的種類

  本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A 股）股票。

  （三）擬回購股份的方式

  公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行股份回購。

  （四）回購的實施期限

月內，即 2023 年 8 月 28 日至 2024 年 2 月 27 日。公司將根據董事會決議和授

權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

  （1）在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，回購方案即實施完

畢，即回購期限自該日起提前屆滿。

  （2）在回購期限內，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可

自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

  （3）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止

本次回購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內，因特殊原因

推遲公告日期的，自原預約公告日前 10 個交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司業績預告或者業績快報公告前 10 個交易日內；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日；

  （4）中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形。

  回購實施期間，若公司股票如因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上的，

回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

  （五）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額

           預計回購數量        占公司總股本      擬回購資金總額

  回購用途                                             回購實施期限

             （股）         的比例（%）        （萬元）

                                                   自董事會審議

用于股權激勵或     4,226,542-                20,000.00-   通過回購股份

員工持股計劃       8,453,085                 40,000.00   方案之日起 6

                                                   個月內

  注：預計回購數量按回購價格上限 47.32 元/股進行測算。

  本次回購股份擬作為實施股權激勵或員工持股計劃的股票來源。按照相關規

定，公司股權激勵或者員工持股計劃的實施還需履行監管審批或備案程序。

  若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

或縮股等事項，公司將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對回購股

份的數量進行相應調整。具體回購股份數量以回購期滿或回購完畢時實際回購的

股份數量為準。

  （六）本次回購的價格

  本次回購股份的價格不超過人民幣 47.32 元/股（含本數），該價格不高于公

司董事會通過回購決議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。具體回購價格

由董事會授權公司和管理層在回購實施期間結合公司股票價格、資金狀況和經營

狀況確定。

  若公司在回購期間發生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆

細、縮股等除權除息事宜，自股價除權除息之日起，公司按照中國證監會及上海

證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

  （七）本次回購的資金來源

  本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

  （八）預計回購后公司股權結構的變動情況

  按照本次回購資金總額上限人民幣 40,000.00 萬元，以回購價格上限 47.32

元/股進行測算，預計回購股份數量約為 8,453,085 股，約占目前總股本的 0.98%；

按照本次回購資金總額下限人民幣 20,000.00 萬元，以回購價格上限 47.32 元/

股進行測算，預計回購股份數量約為 4,226,542 股，約占目前總股本的 0.49%。

假設本次回購全部用于股權激勵或員工持股計劃并予以鎖定，則本次回購股份后

公司股權的變動情況如下：

               回購前             按回購金額上限測算             按回購金額下限測算

股份性質                  占總股                   占總股                   占總股

        數量（股）         本比例     數量（股）         本比例     數量（股）         本比例

                      （%）                   （%）                   （%）

有限售條

件流通股

無限售條

件流通股

 總股本    861,924,006    100    861,924,006    100    861,924,006    100

  注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，僅供投資者參考。具體回購股份的數量及公

司股本結構變動情況以后期實施情況為準。若公司未能在本次回購完成之后 36 個月內實施

上述用途，則對應未轉讓（未全部轉讓）的剩余回購股份將全部予以注銷。

  （九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能

力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司資產總額為 1,934,779.73 萬元、負債總額為

凈資產 738,515.68 萬元、資產負債率為 61.51%（以上財務數據未經審計）。

  假設本次回購資金上限 40,000.00 萬元全部使用完畢，回購資金分別占公司

截至 2023 年 6 月 30 日貨幣資金余額的 5.79%，占總資產的 2.07%，占歸屬于上

市公司股東凈資產的 5.42%，占比較小。

  根據公司目前經營情況、財務狀況及未來發展規劃，公司本次實施股份回購

不會對公司的常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力及未來發展產生重

大影響，股份回購方案的實施不會導致控制權發生變化，亦不會影響公司的上市

地位。

  本次回購股份將全部用于實施股權激勵或員工持股計劃，有利于建立完善公

司長效激勵機制，調動核心團隊積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，助力公司的

長遠發展。

  （十）獨立董事關于本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等

相關事項的意見

  公司獨立董事在審議本次回購股份議案后發表的獨立意見如下：

自律監管指引第 7 號——回購股份》等法律法規及規范性文件的相關規定，審議

該事項的董事會會議表決程序符合相關法律法規和《公司章程》的相關規定。

值，保護全體股東特別是社會公眾股股東的利益，有利于提升投資者對公司的投

資信心，穩定公司股價。本次回購的股份擬用于股權激勵或員工持股計劃，有利

于進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性，使各方共同關注

和促進公司健康可持續發展，公司本次股份回購具有必要性。

擬用于本次回購的資金來源為公司自有資金，不會對公司的經營、財務和未來發

展產生重大影響，回購方案完成后，公司股權分布情況符合上市公司的條件，不

會影響公司的上市地位。

情形。

  綜上，我們認為公司本次回購股份合法合規，回購方案具備必要性和可行性，

不存在損害公司及股東合法權益的情形，同意本次回購股份方案事項。

  （十一）上市公司董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作

出回購股份決議前 6 個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利

益沖突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的

情況說明

  經公司自查并函詢，在董事會作出回購股份決議前 6 個月內，公司董事、監

事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人不存在買賣本公司股票

的情形，與本次回購方案不存在利益沖突，亦不存在內幕交易及市場操縱等行為。

  （十二）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股 5%

以上的股東問詢未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃的具體情況

  經公司書面函詢相關主體，截至本次回購方案董事會決議日，公司董事、監

事、高級管理人員、控股股東、實際控制人和持股 5%以上股東未來 3 個月、未來

股份減持計劃，前述主體和公司將按相關規定及時履行信息披露義務。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排

  本次回購的股份將用于實施股權激勵或員工持股計劃，公司將在發布回購結

果暨股份變動公告后 36 個月內完成股份轉讓。若公司未能在股份回購實施完成

之后 36 個月內使用完畢已回購股份，將依照《公司法》和《證券法》等法律法

規要求注銷本次回購的未使用部分股份，并就注銷股份事宜履行通知債權人的法

律程序，充分保障債權人的合法權益。

  （十四）公司防范侵害債權人利益的相關安排

 本次回購股份擬用于實施股權激勵或員工持股計劃，不會損害公司的債務履

行能力或持續經營能力。若發生股份注銷情形，公司將依照《公司法》等相關規

定，履行通知債權人等法定程序，充分保障債權人的合法權益。

  （十五）本次回購股份事宜的具體授權安排

  為提高本次回購股份相關工作效率，保證本次回購股份順利實施，公司董事

會根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，同意授權公司管理層在法律法規

的規定范圍內，按照維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事

宜，授權內容及范圍包括但不限于以下內容：

次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約等；

涉及有關法律法規及《公司章程》規定須由董事會或股東大會重新表決的事項外，

授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

  上述授權的有效期為自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之

日止。

     三、回購方案的不確定性風險

在回購方案無法實施或者只能部分實施的風險；

終止本次回購方案等事項，則存在回購方案無法按計劃實施的風險；

構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股份無法全部授出的風

險；

司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生，公司董事會決定終止本次回購方

案進而無法實施本次回購的風險；

激勵或員工持股計劃的風險，進而存在已回購未授出股份被注銷的風險。

  上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，回購方案實施過程中出現前

述風險情形的，公司將及時履行信息披露義務并說明擬采取的應對措施。公司將

在回購期限內，根據公司董事會授權及市場情況擇機實施。本次回購股份不會對

公司的經營及財務狀況財務、未來發展產生重大影響，亦不會影響公司的上市地

位。敬請投資者注意投資風險。

  四、回購專戶開立情況

  根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了

股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。具體情況如下：

  持有人名稱：愛瑪科技集團股份有限公司回購專用證券賬戶

  證券賬戶號碼：B886020667

  特此公告。

                      愛瑪科技集團股份有限公司董事會

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