當前視訊！中船科技: 中國國際金融股份有限公司關(guān)于本次方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整之核查意見

             中國國際金融股份有限公司

             關(guān)于中船科技股份有限公司

        本次方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整之核查意見

【資料圖】

第九屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于<中船科技股份有限公司發(fā)行股份

購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，擬非

公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）的方式購買中國船舶重工集團海裝風電股份有限

公司 100%股份、中國船舶集團風電發(fā)展有限公司 88.58%股權(quán)、中船重工海為（新

疆）新能源有限公司 100%股權(quán)、洛陽雙瑞風電葉片有限公司 44.64%少數(shù)股權(quán)、

中船重工（武漢）凌久電氣有限公司 10%少數(shù)股權(quán)，同時擬向不超過 35 名特定

投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）募集配套資金。

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》，

                                “發(fā)行

股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在 6 個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會

通知的，上市公司應(yīng)當重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董

事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準日”。因上市公司未能在首次董事會決

議公告（即 2022 年 1 月 13 日）后 6 個月內(nèi)發(fā)布召開股東大會的通知，2022 年 9

月 30 日，上市公司召開第九屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)

行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，

對本次交易方案進行了調(diào)整。

  中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）作為本次交易的獨立

財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

                      《<上市公司重大資產(chǎn)重組管

理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15

號》

 （以下簡稱“《適用意見》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，對上市公司調(diào)整本次交

易方案事項進行了核查，具體如下：

  一、 本次交易方案調(diào)整的具體情況

 方案要點           調(diào)整前                 調(diào)整后

         本次交易方案包括發(fā)行股份購買              本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)

         資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。本              金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。本

         次募集配套資金以發(fā)行股份購買              次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)

整體方案     資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但              金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，但

         最終募集配套資金成功與否或是              最終募集配套資金成功與否或是否足

         否足額募集不影響本次發(fā)行股份              額募集不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)

         購買資產(chǎn)行為的實施。                  金購買資產(chǎn)行為的實施。

         本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基

                                     本次購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公

發(fā)行股份及支   準日為上市公司第九屆董事會第

                                     司第九屆董事會第十二次會議決議公

付現(xiàn)金購買資   七次會議決議公告之日，即 2022

                                     告之日，即 2022 年 10 月 10 日。發(fā)行

產(chǎn)之發(fā)行股份   年 1 月 13 日。發(fā)行價格確定為

                                     價格確定為 11.39 元/股，不低于定價基

的定價基準日   12.50 元/股，不低于定價基準日前

                                     準日前 120 個交易日股票交易均價的

及發(fā)行價格    120 個 交 易 日 股 票 交 易 均 價 的

  二、本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整

  根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

                   《適用意見第》，重組方案重大調(diào)整

的認定適用意見如下：

  “（一）擬對交易對象進行變更的，原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，

但是有以下兩種情況的，可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整：1、擬減少交易

對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，

且剔除相關(guān)標的資產(chǎn)后按照下述有關(guān)交易標的變更的規(guī)定不構(gòu)成對重組方案重

大調(diào)整的；2、擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象

之間轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價 20%的。

  （二）擬對標的資產(chǎn)進行變更的，原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，但

是同時滿足以下條件的，可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。1、擬增加或減

少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應(yīng)指

標總量的比例均不超過 20%；2、變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實

質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

  （三）新增或調(diào)增配套募集資金，應(yīng)當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。調(diào)減

或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請

人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金?！?/p>

  本次交易方案的調(diào)整系在上市公司股東大會對重大資產(chǎn)重組作出決議之前

變更整體方案中的支付方式、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日及發(fā)行價格，

不涉及變更交易對象或標的資產(chǎn)，不涉及新增或調(diào)增配套募集資金。因此，本次

交易方案的調(diào)整不構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整。

  三、本次交易方案調(diào)整履行的相關(guān)程序

《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議

案》等相關(guān)議案。獨立董事就相關(guān)議案發(fā)表了事前認可意見及獨立意見。上市公

司已就本次方案調(diào)整履行了必要的審批程序。

  四、獨立財務(wù)顧問核查意見

  經(jīng)核查，中金公司認為：

  根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《適用意見》等相關(guān)規(guī)定，上市公

司本次重組方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。上市公司本次調(diào)整交易方案事

項已經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事就上述審議事項發(fā)表了事前認可意見

及同意的獨立意見，履行了相關(guān)審批程序。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關(guān)于中船科技股份有限公司本次

方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整之核查意見》之簽章頁）

獨立財務(wù)顧問主辦人：____________________        ____________________

                      葉萍                   康攀

               ____________________   ____________________

                      羅翔                   王雄

                                        中國國際金融股份有限公司

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標簽： 股份有限公司 中國國際 中船科技