鞍重股份: 關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（限制性股票部分）授予登記完成公告

    鞍山重型礦山機器股份有限公司           限制性股票首次授予登記完成公告

證券代碼：002667          證券簡稱：鞍重股份   公告編號：2022—165

              鞍山重型礦山機器股份有限公司

【資料圖】

  關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（限制性股票部分）

                首次授予登記完成公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

股普通股股票

公司實際控制人發(fā)生變化。

  根據中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登

記結算有限責任公司深圳分公司有關規(guī)則的規(guī)定，鞍山重型礦山機器股份有限公司

（以下簡稱“公司”或“本公司”）完成了 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（以

下簡稱“激勵計劃”或“本計劃”）的股票期權及限制性股票授予登記工作。現將有關具

體情況公告如下：

  一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序

次會議審議通過了《關于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）及其

摘要的議案》、《關于制定<2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了

核查意見。獨立財務顧問出具了獨立財務顧問報告，專項法律顧問出具了法律意見書。

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五次會議審議通過了《關于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂

稿）及其摘要的議案》、《關于制定<2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法（修訂稿）>的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立

意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見。獨立財務顧問出具了獨立財務顧問報告，專項法律顧

問出具了法律意見書。獨立董事漆韋華先生作為征集人就公司 2022 年第七次臨時股東

大會審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》

公示期限內，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的任何異議。2022

年 9 月 2 日，公司披露了《監(jiān)事會關于 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予

激勵對象名單（修訂后）的審核意見及公示情況說明》。

公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關

于制定<2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）>的議

案》及《關于提請股東大會授權公司董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》。

二十七次會議審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權及限制性股票的議案》。公

司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，獨立財務顧問出具了獨

立財務顧問報告，專項法律顧問出具了法律意見書。

二、2022 年限制性股票首次授予情況

  （一）標的股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)的本公司 A 股普通股

  （二）首次授予限制性股票（不含預留）的授予日：2022 年 9 月 5 日

  （三）首次授予價格： 13.75 元/股

  （四）首次授予數量： 1,229 萬股

  （五）首次授予人數： 50 人

 （六）首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                    獲授的限制性股 占授予限制性股     占本計劃公告日股

  姓名        職務

                     票數量(萬股) 票總數的比例      本總額的比例

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          董事長、代財務

  何凱                 80.00     5.24%      0.35%

            總監(jiān)

  尹賢         副董事長    60.00     3.93%      0.26%

  李佳黎         總裁     50.00     3.28%      0.22%

中層管理人員及核心技術（業(yè)務）

   骨干人員（47 人）

        合計          1,229.00   80.54%     5.32%

    注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公

司總股本的 1%。2、公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司總股本總額

的 10%。本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實

際控制人及其配偶、父母、子女。

  （七）限制性股票計劃的時間安排

  限制性股票的有效期為首次授予限制性股票上市之日起至激勵對象獲授的限制

性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。

  授予日在本計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易

日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內按照相關規(guī)定召開董事會、對激勵對象授

予限制性股票并完成公告和登記等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，

將終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。預留權益的授予對象須在本計劃經公

司股東大會審議通過后的 12 個月內明確。

  上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：

  （1）上市公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲年度報告、

半年度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  （2）上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；

  （3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生

之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

  （4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

  如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內發(fā)生過

減持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲

規(guī)定的，以相關規(guī)定為準。

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  上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。

  本計劃的激勵對象所獲授的限制性股票適用不同的限售期，自相應授予部分上市

之日起算，分別為 12 個月、24 個月。激勵對象獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔

保或償還債務。

  當期解除限售條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限

售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

  本計劃授予的限制性股票（含預留）的解除限售期及各期解除限售時間和比例安

排如下表所示：

                                             可解除限

   解除限售安排                 解除限售時間

                                             售比例

              自授予完成登記之日起12個月后的首個交易日起

 首次（預留）授予的限制性

              至授予完成登記之日起24個月內的最后一個交易          50%

  股票第一個解除限售期

              日當日止

              自授予完成登記之日起24個月后的首個交易日起

 首次（預留）授予的限制性

              至授予完成登記之日起36個月內的最后一個交易          50%

  股票第二個解除限售期

              日當日止

  在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不

能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象

相應尚未解除限售的限制性股票。

  激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取

得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期

與限制性股票解除限售期相同。若屆時限制性股票回購注銷的，則因前述原因獲得的

股份同時回購注銷。

 （八）本激勵計劃的解除限售條件

  本激勵計劃的考核年度為 2022-2023 年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。

各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

   解除限售期                 業(yè)績考核目標

   首次授予    公司同時滿足以下兩個條件：1、以公司 2021 年的營業(yè)收入為基數，

  第一個解除限   2022 年度公司營業(yè)收入增長率不低于 80%；2、2022 年凈利潤不低于

    售期     10,000 萬元。

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      首次授予    公司同時滿足以下兩個條件：1、以公司 2021 年的營業(yè)收入為基數，

     第二個解除限   2023 年度公司營業(yè)收入增長率不低于 160%；2、2023 年凈利潤不低

       售期     于 13,000 萬元。

  注：1、上述“營業(yè)收入”指標以經審計的上市公司合并報表營業(yè)收入作為計算依據；

  公司當期業(yè)績未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限

售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購

注銷。

  公司將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分。在公司業(yè)績目標達成的前

提下，則激勵對象個人當年實際可解除限售=個人當年計劃可解除限售×個人可解除

限售比例(Y)。

  激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度實激勵對象個人績效評價

結果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級。分別對應可解除限售比例如下表所

示：

      個人考核結果            A          B          C          D

  個人可解除限售比例(Y)        100%       100%        80%         0

  激勵對象按照當年實際可解除限售額度解除限售，考核當年不得解除限售的權

益，由公司統(tǒng)一注銷。

三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

會議分別審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權及限制性股票的議案》，確定以

權與限制性股票。獨立董事發(fā)表了獨立意見，同意本次會議審議的相關事項。

  在本次激勵計劃授予日確定后的資金繳納、股份登記過程中，由于原激勵對象陳

國良因個人原因離職，不再滿足成為本計劃激勵對象的授予條件，公司取消其擬獲授

的 20 萬股限制性股票，鑒于上述情形，本激勵計劃的限制性股票激勵對象授予完成

的人數為 49 人，授予股份數量為 1,209 萬股。

  除上述情形外，本次實際授予完成的激勵對象獲授限制性股票情況與公司網站、

公告等公示情況一致，未有其他調整。

四、驗資意見

  大 華 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2022 年 10 月 18 日 出 具 大 華 驗 字

[2022]000733 號驗資報告。根據該驗資報告，截至 2022 年 10 月 18 日止，公司已收

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到 49 名股權激勵對象以貨幣資金繳納的限制性股票認購款合計 166,237,500.00 元，計

入股本人民幣 12,090,000.00 元，計入資本公積人民幣 154,147,500.00 元。

   公 司 本 次 增 資 前 的 注 冊 資 本 為 人 民 幣 231,132,000.00 元 ， 股 本 為 人 民 幣

審驗，并于 2012 年 3 月 26 日出具會驗字[2012]1100 號驗資報告。截至 2022 年 10 月

五、本次授予限制性股票的登記完成情況

   本次股權激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予日為 2022 年 9 月 5 日，授予

股份的上市日期為 2022 年 11 月 4 日。

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南

相關程序。但上市公司不得授予權益期間不計算在 60 日內。

   公司于 2022 年 10 月 31 日披露 2022 年第三季度報告。根據《上市公司股權激勵

管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業(yè)務辦理指南 9 號——股權激勵》及本激勵

計劃的相關規(guī)定，公司第三季度報告公告前 10 日內，不得向激勵對象授予限制性股

票且該期間不計算在 60 日內。公司本激勵計劃授出限制性權益并完成登記、公告等

相關程序的期限為 2022 年 10 月 31 日后。公司本次授出權益并完成登記、公告等相

關程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》等規(guī)定的要求。

   公司本次授出權益并完成登記、公告等相關程序符合《上市公司股權激勵管理辦

法》等規(guī)定的要求。

六、股本結構變動情況表

   本次授予限制性股票后，公司的股本結構變化如下：

                       變更前               本次股份變動（+、-）                 變更后

  股份性質                        占注冊資本                                         占注冊資本

              數量（股）                        數量（股）             數量（股）

                              總額比例                                          總額比例

有限售條件流通股            205,275      0.09%         +12,090,000     12,295,275      5.06%

無限售條件流通股        230,926,725     99.91%                  0     230,926,725     94.94%

   合計          231,132,000     100.00%        +12,090,000    243,222,000     100.00%

七、本次股權激勵計提的具體費用及對上市公司業(yè)績的影響

   （一）限制性股票會計處理

   公司按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計劃的

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股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中進行分期確認。由本計劃產生的激

勵成本將在經常性損益中列支。

  公司于 2022 年 9 月 30 日對首次授予的限制性股票進行測算，本計劃首次授予的

限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

 首次授予限制性           需攤銷的總費用             2022 年           2023 年       2024 年

 股票數量（萬股）           （萬元）               （萬元）             （萬元）         （萬元）

  上述測算部分不包含預留授予部分限制性股票的股數。

  首次授予股票期權與限制性股票合計需攤銷的費用預測如下表所示：

 需攤銷的總費用（萬元）

                            （萬元）                  （萬元）              （萬元）

  注：1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎原則的考慮，未考慮所授予股票期權/限制性股票未來未行權/解除

限售的情況。

際生效和失效的數量等因素有關。

  八、其他說明

  本激勵計劃涉及的董事、高級管理人員中，董事長何凱、董事兼副董事長尹賢、

總裁李佳黎在授予股份上市前 6 個月內均沒有通過二級市場買賣公司股票的行為，不

存在構成短線交易的情況。

  本次限制性股票授予完成后，公司股份總數由 231,132,000 股增加至 243,222,000

股，導致公司實際控制人擁有權益比例發(fā)生變動。公司實際控制人黃達擁有實際支配

表決權的股權比例由 23.93%變化至 22.74%。本次激勵計劃的股份授予不會導致公司

控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

  激勵對象認購限制性股票的資金為自籌資金，公司承諾不為激勵對象依本激勵計

劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔

保。激勵對象因本計劃獲得的收益，應當按照國家稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納個人

所得稅及其他稅費，并履行納稅申報義務。

  公司本次實施限制性股票激勵計劃，授予激勵對象限制性股票所募集資金將全部

用于補充公司流動資金。

  本激勵計劃實施后，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。

  特此公告

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鞍山重型礦山機器股份有限公司      限制性股票首次授予登記完成公告

                    董 事 會

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標簽： 限制性股票 激勵計劃 股票期權