科沃斯: 關于2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解鎖暨上市公告

 證券代碼：603486       證券簡稱：科沃斯          公告編號：2022-095

 轉債代碼：113633       轉債簡稱：科沃轉債

          科沃斯機器人股份有限公司

(相關資料圖)

    關于 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予部分

       第二個解除限售期解鎖暨上市公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ●本次解除限售股票數量：418,215 股

  ●本次解除限售股票上市流通時間：2022 年 11 月 17 日

  一、 2019 年限制性股票激勵計劃批準及實施情況

《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司

<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司獨立

董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益

的情形發表了獨立意見。君合律師事務所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份

有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。同日，公司召開第

二屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》以及《關于核查公司<2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議

案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

（公告編號：2019-027）。

的姓名和職務通過公司內部系統和公示欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未

收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議，并于 2019 年 9 月 12 日披露了《監

事會關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》

（公告編號：2019-032）。

《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司

<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授

權董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。公司實

施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權負責實施限制性股票的授予、解除

限售和回購工作等與本次股權激勵計劃相關的事宜。2019 年 9 月 20 日，公司披露

了《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股

票情況的自查報告》（公告編號：2019-034）。

次會議，審議通過了《關于調整公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授

予權益數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。以 2019 年 9 月

的程序合法合規，激勵對象主體資格有效。監事會對授予日的激勵對象名單進行核

實并發表了核查意見。君合律師事務所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份有

限公司 2019 年限制性股票激勵計劃調整及限制性股票授予的法律意見書》。2019

年 9 月 20 日和 21 日，公司披露了《關于調整公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵

對象名單及授予權益數量的公告》（公告編號：2019-035）、《關于向激勵對象授

予限制性股票的公告》（公告編號：2019-036）、《關于向激勵對象授予限制性股

票的更正公告》（公告編號：2019-039）。2019 年 10 月 15 日，公司披露了《關于

調整向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2019-041）。

收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。并

于 2019 年 10 月 25 日在上海證券交易所網上披露了《關于 2019 年限制性股票激勵

計劃首次授予結果公告》（公告編號：2019-042）。登記完成后，公司總股本由

購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，鑒于公司 2019

年限制性股票激勵計劃首次授予的 JONATHAN TANG、吳丹、張倩葉等 12 名激勵

對象因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，其未解鎖限制性股票 226,700 股將

由公司回購注銷。同時，公司未達到第一個解除限售期的業績考核要求，未解鎖限

制性股票 1,027,725 股，該部分未解鎖限制性股票也將由公司回購并注銷。綜上，公

司董事會決定將上述已授予但尚未解鎖的限制性股票合計 1,254,425 股予以回購注銷。

售的限制性股票的公告》（公告編號：2020-021）和《關于回購注銷部分限制性股

票通知債權人的公告》（公告編號：2020-022）。公司向中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司辦理了上述限制性股票的回購過戶，公司披露了《股權激勵限制

性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2020-040）,并于 2020 年 7 月 9 日完成了股

份注銷手續。

次會議，審議通過了《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其

摘要的議案》）和《關于公司<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修

訂稿）>的議案》，對公司 2019 年限制性股票激勵計劃中業績指標進行調整。2020

年 8 月 20 日，公司披露了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及實施考核

管理辦法修訂情況說明的公告》和 2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其

摘要及相關資料（公告編號 2020-045 和 2020-046）。公司獨立董事對相關事項發表

了明確同意意見，君合律師事務所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份有限公

司 2019 年限制性股票激勵計劃修訂相關事項之法律意見書》。

次會議，審議通過了《關于向公司 2019 年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的

議案》，同意確定以 2020 年 9 月 11 日為授予日，向 170 名激勵對象授予 1,343,500

股限制性股票，授予價格為人民幣 20.58 元/股。2020 年 9 月 12 日，公司披露了

《關于向公司 2019 年限制性股票激勵對象授予預留部分權益的公告》（公告編號

分所出具了《關于科沃斯機器人股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留部分

授予相關事項的法律意見書》。

八次會議，審議通過了《關于調整向 2019 年限制性股票激勵對象授予預留部分權益

的議案》，公司將 3 名激勵對象自愿放棄認購的股份在原有激勵對象中進行二次分

配，授予人數由 170 人調整為 167 人，預留授予限制性股票 1,343,500 股不變。2020

年 10 月 14 日，公司披露了《關于調整向 2019 年限制性股票激勵對象授予預留部分

權益的公告》（公告編號 2020-061）、《第二屆監事會第八次會議決議公告》（公

告編號 2020-062）。公司獨立董事對相關事項發表了明確同意意見，君合律師事務

所上海分所出具了《關于科沃斯機器人股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃預

留部分授予相關事項的法律意見書》。公司向中國證券登記結算有限責任公司上海

分公司辦理了上述限制性股票的預留授予登記工作，已于 2020 年 11 月 6 日完成對

公司激勵計劃預留授予權益的審核與登記工作。

于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。鑒于公司

已不具備激勵對象資格，其未解鎖限制性股票 201,150 股將由公司回購注銷，回購

價格為 13.90 元/股。2020 年 10 月 24 日，公司披露了《關于回購注銷部分激勵對象

已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2020-064）和《關于回

購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2020-065）。公司向中國

證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了上述限制性股票的回購過戶，公司披

露了《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2020-074），并于

《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司

因已離職已不符合激勵條件，周楊華先生因被選舉為第二屆監事會股東監事不符合

激勵對象的條件。上述人員對應的已授予未解鎖的全部限制性股票 205,425 股由公

司回購注銷。公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象劉洋、潘林春等 9

名員工因個人原因已離職已不符合激勵條件，其對應的已授予未解鎖的全部限制性

股票 60,800 股由公司回購注銷。本次合計回購注銷已授予未解鎖的全部限制性股票

尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2021-041）和《關于回購注銷部

分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2021-042）。公司向中國證券登記

結算有限責任公司上海分公司辦理了上述限制性股票的回購過戶，公司披露了《股

權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2021-061），并于 2021 年 7 月

第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的

限制性股票的議案》。經董事會批準，公司回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃首

次授予的瞿偉等 3 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票

限制性股票 29,200 股，公司回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予的周炳

濤等 3 名已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票 187,000 股。

本次總計回購注銷已離職激勵對象的全部已獲授但尚未解除限售的限制性股票

制性股票的公告》（公告編號：2021-068）和《關于回購注銷部分限制性股票通知

債權人的公告》（公告編號：2021-072）。公司向中國證券登記結算有限責任公司

上海分公司辦理了上述限制性股票的回購過戶，公司披露了《股權激勵限制性股票

回購注銷實施公告》（公告編號：2021-080），并于 2021 年 10 月 28 日完成了股份

注銷手續。

第十五次會議，審議通過了《關于實施 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第

二個解除限售期解鎖的議案》，2020 年度公司業績已達成及激勵對象個人層面績效

考核均滿足解除限售條件，同意為符合條件的激勵對象辦理限制性股票第二個解除

限售期解除限售的相關手續，本次符合解除限售條件的激勵對象共 229 名，申請解

除限售并上市流通的限制性股票數量為 879,625 股。公司披露了《關于 2019 年限制

性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解鎖暨上市公告》（公告編號：

第十六次會議，審議通過了《關于實施 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第

一個解除限售期解鎖的議案》，2020 年度公司業績已達成及激勵對象個人層面績效

考核均滿足解除限售條件，同意為符合條件的激勵對象辦理限制性股票第一個解除

限售期解除限售的相關手續，本次符合解除限售條件的激勵對象共 154 名，申請解

除限售并上市流通的限制性股票數量為 376,050 股。公司披露了《關于 2019 年限制

性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解鎖暨上市公告》（公告編號：

事會第十九次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票的議案》。鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予、

授予的 34 名激勵對象因離職已不再符合激勵條件。根據公司 2019 年限制性股票激

勵計劃（草案修訂稿）》《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》《2021 年股票期

權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司擬回購注銷上述激勵對象全部未

解鎖限制性股票合計 140,130 股。同時，于學東先生因被職工代表大會推薦為第三

屆監事會職工監事候選人，根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》的規

定，公司監事不得成為激勵對象，公司擬將其已獲授但尚未解除限售的 2021 年限制

性股票激勵計劃預留予的合計 60,000 股限制性股票進行回購注銷。本次共計回購注

銷 35 名激勵對象的限制性股票 200,130 股。公司披露了《關于回購注銷部分激勵

對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2022-035）和《關

于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2022-036）。公司向

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了上述限制性股票的回購過戶，公

司披露了《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2022-053），并

于 2022 年 7 月 5 日完成了股份注銷手續。

第二次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票的議案》。鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予和預留授予、

激勵計劃首次授予的 32 名激勵對象因離職已不再符合激勵條件。根據公司《2019

年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》

《2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司擬回購注銷上述

激勵對象全部未解鎖限制性股票合計 222,660 股。公司披露了《關于回購注銷部分

激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2022-064）和

《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2022-065）。公

司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了上述限制性股票的回購過戶，

公司披露了《股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2022-078），

并于 2022 年 10 月 24 日完成了股份注銷手續。

會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票

的議案》。鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予、2021 年限制性股票激

勵計劃首次授予和預留授予的合計 6 名激勵對象因離職已不再具備《上市公司股權

激勵管理辦法》及公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《2021 年限

制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定繼續參與公司激勵計劃的資格，同意公司

對其持有的已獲授但尚未解除限售的合計 182,080 股限制性股票予以回購注銷。

第四次會議，審議通過了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解

除限售期條件成就的議案》。鑒于公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第

二個解除限售期將于 2022 年 11 月 6 日屆滿。2021 年度公司業績達成及 144 名激勵

對象個人層面績效考核均滿足解除限售條件。因此，我們同意公司按照相關規定辦

理符合解除限售條件的 144 名激勵對象解除限售 418,215 股限制性股票。獨立董事

對相關事項發表了獨立意見。公司披露了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃預留授

予部分第二個解除限售期條件成就的公告》（公告編號：2022-083）。

     二、 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條

件成就的說明

     （一）第 二個限售期即將屆滿：

     根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定：“ 公司

成日起 24 個月后的首個交易日起至授予登記完成日起 36 個月內的最后一個交易日

當日止。第二個解除限售期可解除限售數量占已授予限制性股票數量的 35%。”公

司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予的登記日為 2020 年 11 月 6 日，預留授予的

第二個限售期于 2022 年 11 月 6 日屆滿。

     （二）解除限售條件達成

      根據公司《2019 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，激勵對象

獲授的限制性股票解除限售，需同時滿足下列條件，具體條件及達成情況如下：

序號               解除限售條件                    成就情況

       公司未發生如下任一情形：

       意見或者無法表示意見的審計報告；

       定意見或者無法表示意見的審計報告；                公司未發生前述情形，

                                        滿足解除限售條件。

       公開承諾進行利潤分配的情形；

       激勵對象未發生如下任一情形：

                                        激勵對象未發生前述情

       出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

      員情形的；

      公司層面業績考核：

      第二個解除限售期：以 2018 年為基數，2021 年自有品牌家              以 2018 年為基數，公

                                                    司 2021 年自有品牌家

      用機器人營業收入增長率不低于 58.4%或以 2019 年為基數，             用機器人營業收入增長

                                                    年為基數，公司 2021

      注：上述凈利潤增長率指標以扣除非經常性損益及剔除本                     年凈利潤增長率為超過

      次激勵計劃股份支付費用后的凈利潤作為計算依據，各年                     56.3%。完成業績考核

                                                    目標。

      凈利潤均指歸屬于上市公司股東的凈利潤。

      個人層面績效考核：

      激勵對象個人績效考核按照公司現行薪酬與考核的相關規

      定組織實施，并分年對激勵對象進行考核，并根據個人的

      績效考核結果分為以下等級：

         等級           定義              標準系數（K）       根據薪酬與考核委員會

          A            杰出               K=1         對個人層面績效考核結

                                                    果 ，2019 年限制 性股

         B+            優秀               K=1

                                                    票激勵計劃預留授予的

          B            良好               K=1

          C            合格               K=0

                                                    年度考核結果符合個人

          D           不合格               K=0

                                                    層面績效考核要求，其

                                                    當期的限制性股票可全

        若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實

                                                    部解除限售。

      際解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×標準系數

      （K）。

        激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司

      統一按照授予價格回購注銷。

    三、激勵對象本次限制性股票解除限售情況

    公司 2019 年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期共計 144 名

激勵對象符合解除限售條件，符合條件的限制性股票解除限售數量為 418,215 股，

約占公司目前總股本的 0.0729%。具體如下：

                                         本次可解鎖限       本次解鎖數量占

                        已獲授予限制性

       姓名        職務                      制性股票數量       已獲授予限制性

                        股票數量（股）

                                          （股）           股票比例

      其他激勵對象小計              836,430       418,215         50%

            合計              836,430       418,215         50%

    四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

    （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 11 月 17 日

 （二）本次解除限售的限制性股票上市流通數量：418,215 股

 （三）本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制：公司本次限制性股票激勵

計劃確定激勵對象不包括公司董事、獨立董事、監事。本計劃的限售規定按照《公

司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具

體內容如下：

其所持有本公司股份總數的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股

份。

內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事

會將收回其所得收益。

范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變

化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規

定。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況

       類別    本次變動前（股）         本次變動數（股）        本次變動后（股）

 有限售條件股份          8,873,360       -418,215           8,455,145

 無限售條件股份        564,626,656        418,215         565,044,871

 總計             573,500,016             0          573,500,016

 注：由于公司公開發行可轉換公司債券目前處于轉股期，具體股本變更情況以中國證券登記

結算有限責任公司上海分公司的登記數據為準。

     五、法律意見書的結論性意見

  綜上，本所律師認為，本次解除限售滿足《管理辦法》《激勵計劃》中規定的

解除限售條件。截至本法律意見書出具日，公司本次解除限售已獲得現階段必要的

批準和授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》《激勵計劃》的有關規定。公

司尚需履行信息披露義務，并就本次解除限售向上海證券交易所、證券登記結算機

構申請辦理相關解除限售手續。

  特此公告。

                               科沃斯機器人股份有限公司董事會

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標簽： 解除限售 激勵計劃