威星智能: 東吳證券股份有限公司關于浙江威星智能儀表股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自籌資金的核查意見

                  東吳證券股份有限公司

             關于浙江威星智能儀表股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

       使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用

                  的自籌資金的核查意見

   東吳證券股份有限公司（以下簡稱“東吳證券”或“保薦機構”）作為浙江威

星智能儀表股份有限公司（以下簡稱“威星智能”或“公司”）2021 年度非公開發

行 A 股股票項目的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市

公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交

易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—主板上市

公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號—保薦業務》

等有關規定，對威星智能本次使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發

行費用的自籌資金進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：

   一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準浙江威星智能儀表股份有限公司非

公開發行股票的批復》（證監許可[2022]1133 號）核準，公司采用非公開發行股

票的方式向特定投資者發行人民幣普通股 25,275,376 股，本次募集資金總額為

人民幣 379,383,393.76 元，扣除發行費用（不含增值稅）人民幣 7,193,656.02 元

后，實際募集資金凈額為人民幣 372,189,737.74 元。上述募集資金到賬后，天

健會計師事務所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 2 日對公司非公開發行股票

的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（天健驗[2022]577）。

上述募集資金已經全部存放于募集資金專戶管理，并與保薦機構、存放募集資

金的銀行簽訂了募集資金監管協議。

   二、募集資金投資項目情況

   根據《浙江威星智能儀表股份有限公司 2021 年度非公開發行 A 股股票預

案》（修訂稿）披露，公司募集資金投資項目及募集資金使用計劃情況如下：

                                       金額單位:人民幣萬元

序號           項目名稱                    項目投資總額         募集資金使用金額

      智慧城市先進計量及系統產業研發中心建

      設項目                               9,223.98             7,069.55

             合計                        46,450.37            37,938.34

     在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金

需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調

整。募集資金到位之前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌

資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行

費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌

資金或其他融資方式解決。

     三、以自籌資金預先投入募投項目和已支付發行費用的情況

     （一）公司以自籌資金預先投入募投項目的情況

     截至 2022 年 11 月 11 日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的

實際投資金額為 9,800,764.35 元，具體情況如下：

                                                   金額單位:人民幣萬元

                             自籌資金實際投入金額                     占總投資

 項目名稱         總投資額              鋪底流動                        的比例

                          建設投資         合計                   （%）

                                 資金

智能計量表具終端未

來工廠建設項目

智慧城市先進計量產

業研發中心建設項目

補充流動資金        11,381.50          -        -             -           -

 合計           46,450.37     980.08        -        980.08        2.11

     上述預先投入募集資金投資項目的事項已經天健會計師事務所（特殊普通

合伙）專項審核，并出具了《浙江威星智能儀表股份有限公司以自籌資金預先

投入募投項目及支付發行費用的鑒證報告》（天健審【2022】10395 號）。

     （二）公司以自籌資金支付費用的情況

     截至 2022 年 11 月 11 日止，公司以自籌資金預先支付發行費用金額為

                                        金額單位:人民幣萬元

 項目                                   以自籌資金預先支付

              發行費用總額（不含稅）

                                     發行費用金額（不含稅）

承銷及保薦費用                     566.04

審計及驗資費用                      56.60

律師費用                         94.34             18.87

發行手續費及其他費用                    2.38              2.38

 合計                         719.37             21.25

  本次擬用募集資金置換已支付發行費用金額為人民幣21.25萬元（不含增值

稅）。

  上述已支付發行費用的事項已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）專項

審核，并出具了《浙江威星智能儀表股份有限公司以自籌資金預先投入募投項

目及支付發行費用的鑒證報告》（天健審【2022】10395 號）。

  四、募集資金置換先期投入的實施

  公司已在《浙江威星智能儀表股份有限公司2021年非公開發行A股股票預

案》（修訂稿）中對募集資金置換先期投入作出了安排：“在上述募集資金投資

項目的范圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應

募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。募集資金到位之前，

公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集

資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈

額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金或其他融資方式解決”。

公司本次以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金與

《浙江威星智能儀表股份有限公司2021年非公開發行A股股票預案》（修訂稿）

中的相關安排一致。

  公司本次擬置換先期投入資金為自籌資金，募集資金置換的時間距募集資

金到賬時間未超過六個月。本次募集資金置換行為符合《上市公司監管指引第

則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—主板上市公司規范運作》

等法律、法規、規范性文件的規定，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也

不存在變相改變募集資金用途的情形。

  五、履行的審議程序及相關意見

  （一）董事會審議情況

募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公

司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金 980.08 萬元和已支付發行費

用的自籌資金 21.25 萬元（不含稅）

                   。

  （二）監事會審議情況

募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意公

司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金 980.08 萬元和已支付發行費

用的自籌資金 21.25 萬元（不含稅）

                   。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事對《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》發表

了明確的獨立意見：

  “本次使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目及已支付發行費用的

自籌資金，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益、特別是中小股東利

益的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，并且符合募集資金到賬后 6

個月內進行置換的規定，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資

金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等法律、法規、規

范性文件以及《浙江威星智能儀表股份有限公司募集資金管理制度》的規定，

內容及程序合法合規。

  我們同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金人

民幣 980.08 萬元以及已支付的部分發行費用人民幣 21.25 萬元，合計人民幣

   六、會計師事務所鑒證意見

   天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截至 2022 年 11 月 11 日止以自

籌資金預先投入募集資金投資項目情況和以自籌資金預先支付發行費用情況進

行了專項審核，并出具了《浙江威星智能儀表股份有限公司以自籌資金預先投

入募投項目及支付發行費用的鑒證報告》（天健審【2022】10395 號），認為：

威星智能公司管理層編制的《以自籌資金預先投入募投項目及支付發行費用的

專項說明》符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用

的監管要求（2022 年修訂）》（證監會公告〔2022〕15 號）和《深圳證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》（深證上〔2022〕13

號）的規定，如實反映了威星智能公司以自籌資金預先投入募投項目及支付發

行費用的實際情況。

   七、保薦機構核查意見

   經核查，保薦機構認為：

   公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自籌資

金的事項已經公司第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第八次會議審議通

過，獨立董事已發表明確同意意見，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具

了鑒證報告，履行了必要的法律程序，符合相關的法律法規及交易所規則的規

定。

   公司本次募集資金置換的時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，符合

《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深

圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—

—主板上市公司規范運作》等相關規定。

   公司本次募集資金的使用符合募集資金投資項目的實施計劃，不存在變相

改變募集資金用途和損害股東利益的情形。

   綜上所述，保薦機構對公司使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付

發行費用的自籌資金的事項無異議。

 （本頁無正文，為《東吳證券股份有限公司關于浙江威星智能儀表股份有

限公司使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自籌資金的核

查意見》之蓋章簽字頁）

 保薦代表人：

              沈曉舟   陸韞龍

                          東吳證券股份有限公司

                            年   月   日

查看原文公告

標簽： 股份有限公司 威星智能 預先投入