天天報道:亞鉀國際: 關于對控股子公司增資暨關聯交易的公告

證券代碼：000893          證券簡稱：亞鉀國際    公告編號：2022-124

           亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司

(資料圖片)

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     一、關于對控股子公司增資概述

     為保證控股子公司北京農鉀資源科技有限公司（以下簡稱“農鉀資源”）項

下老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農波礦區200萬噸/年鉀肥項目建設順利實施，亞鉀國

際投資（廣州）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）擬對農鉀資

源增資45,003.42305萬元（以下簡稱“本次增資”），資金來源為自籌資金。

     中國農業生產資料集團公司（以下簡稱“中農集團”）持有農鉀資源30.31%

股權。由于中農集團持有公司144,913,793股股份,占公司總股本比例為15.6%，

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等的相關規定，本次增資交易構成關聯交

易。

     本次增資事項已經公司2022年12月16日召開的第七屆董事會第三十 八次會

議審議通過，本次對農鉀資源的增資事項構成關聯交易，不構成《上市公司重大

資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。關聯董事藺益先生回避表決，公司獨

立董事對本次農鉀資源增資事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

     本次對農鉀資源增資暨關聯交易事項尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交

易有利害關系的關聯人將在股東大會上對該議案回避表決。

     二、關聯人介紹和關聯關系

公司名稱          中國農業生產資料集團公司

統一社會信用代碼 91110000100008173R

成立日期         1988 年 05 月 31 日

營業期限         長期

法定代表人        蘇澤文

注冊資本         52,362.24 萬人民幣

注冊地址         北京市西城區宣武門外大街甲 1 號 1512 號

公司類型         集體所有制

             農藥、農膜的專營；化肥、其他農業生產資料的儲備、銷售；農膜用母

             料的生產和農膜的來料加工；進出口業務；銷售化工材料（不含危險化

             學品）、飼料、谷物、豆類、食品；農業機械和農用車輛的生產銷售；船

經營范圍

             舶行業的投資；民用船舶、船舶專用設備、機電設備的銷售；自有房屋

             出租；物業管理；技術咨詢、技術服務、信息服務。（銷售食品以及依法

             須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）

                                       （單位：人民幣/萬元）

       項目              2021年12月31日      2020年12月31日

       總資產              4,593,435.90     4,416,138.65

       凈資產               868,034.64      815,636.07

    項目                  2021年1-12月      2020年1-12月

   營業收入                 6,930,641.49    6,244,269.57

       凈利潤                47,038.60       34,211.31

  中農集團持有公司144,913,793股股份,占公司總股本比例為15.6%，根據《深

圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次增資交易構成關聯交易。

  中農集團是全國性的集生產、流通、服務為一體的專業經營化肥、農藥、農

用汽柴油、農機、種子、農膜等農業生產資料的大型企業集團，是國內最大的農

資流通企業，年化肥銷售規模超過2000萬噸，化肥進出口規模持續位列全國第一，

其中鉀肥進口量占全國進口總量的1/3，是國際化肥協會（IFA）和美國化肥協會

（TFI）的主要會員單位。同時，中農集團還承擔著國家化肥商業儲備和農藥救

災儲備的戰略任務，每年平均承擔國家化肥淡季儲備量的20%左右，是國家調控

農資市場、穩定市場供應、促進農民增產增收的重要力量。中農集團行業信譽良

好，銀行授信充足，履約能力強。經在最高人民法院網查詢，中農集團不屬于“失

信被執行人”。

   三、增資標的的基本情況

公司名稱         北京農鉀資源科技有限公司

統一社會信用代碼 91110102MA01XA4HX1

成立日期         2020 年 11 月 16 日

營業期限         2020 年 11 月 16 日至長期

法定代表人        佟永恒

注冊資本         135.265577 萬元

注冊地址         北京市海淀區長春橋路 11 號 3 號、4 號樓裙房 2 層 201

公司類型         其他有限責任公司

             一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技

             術推廣；基礎地質勘查；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；化肥

             銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；機械設備銷售；金屬制品

經營范圍         銷售；潤滑油銷售；建筑材料銷售；辦公用品銷售；塑料制品銷售；鞋

             帽批發；服裝服飾批發；五金產品批發；日用品批發。（除依法須經批準

             的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得從事國家和本市產

             業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

                                        （單位：人民幣/萬元）

       項目              2021年12月31日       2020年12月31日

       總資產                64,400.02       64,398.52

       凈資產                -1,125.04         -18.32

       項目               2021年1-12月       2020年1-12月

     營業收入                       -             -

       凈利潤                -1,106.72        -118.32

   注：上述2020年度財務數據和2021年度財務數據已經審計。

鉀資源的股東結構如下：

                                                      單位：元

                  增資前                          增資后

股東名稱

        出資金額            持股比例           出資金額          持股比例

上市公司   912,655.77       67.47%        1,016,756.35   67.47%

中國農業

生產資料     410,000        30.31%         456,765.98    30.31%

集團公司

重慶建峰

工業集團     20,000          1.48%         22,281.27      1.48%

有限公司

慶豐農業

生產資料

集團有限

責任公司

 合計    1,352,655.77     100.00%       1,506,944.23   100.00%

 注：上述增資后的持股比例系按照農鉀資源的其他股東未放棄同比例增資權

計算，增資后的股權比例需根據其他股東的實際出資情況計算。

 四、關聯交易協議主要內容

 公司擬與農鉀資源、中農集團、重慶建峰工業集團有限公司（以下簡稱“重

慶建峰”）、慶豐農業生產資料集團有限責任公司（以下簡稱“慶豐農業”）簽

署增資協議，主要內容如下：

  農鉀資源根據實際生產經營情況，擬通過股東增資方式獲得資金，本次擬增

資總額度為人民幣6.67億元。

  根據北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱“天健興業”）于2022年11

月出具的《北京農鉀資源科技有限公司擬進行增資擴股所涉及的北京農鉀資源科

技有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（天興評報字（2022）第2329

號）（以下簡稱“《評估報告》”），以2022年8月31日為基準日，農鉀資源100%

股權的評估價值為人民幣584,762.71萬元。

  根據持有的農鉀資源的股權比例，上市公司擬以貨幣方式對農鉀資 源增資

源資本公積。

  本次增資的增資款用途為：用于老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農波礦區200萬噸/

年鉀肥項目建設。

  五、關聯交易的定價政策及定價依據

  根據天健興業于 2022 年 11 月出具的《北京農鉀資源科技有限公司擬進行增

資擴股所涉及的北京農鉀資源科技有限公司股東全部權益價值項目資產 評估報

告》（天興評報字（2022）第 2329 號）（以下簡稱“《評估報告》”），以 2022

年 8 月 31 日為基準日，農鉀資源 100%股權的評估價值為人民幣 584,762.71 萬

元。

  本次關聯交易的定價公允、合理，不存在損害公司和非關聯股東利益的情形。

  六、本次增資目的和對上市公司的影響

  本次增資符合公司的長期發展戰略，夯實公司進一步擴建老撾鉀肥項目的基

礎，有利于提升公司的核心競爭力和盈利水平。本次增資完成后，不會導致公司

合并報表范圍的變動，不會對公司的正常生產經營和財務狀況帶來不利影響，不

存在損害公司及股東利益的情形。

  截至本公告披露日，農鉀資源的其他股東尚未確認是否放棄同比例增資權，

增資后農鉀資源的股權比例需根據農鉀資源的其他股東實際出資情況計算。敬請

廣大投資者注意投資風險。

  七、與中農集團累計已發生的關聯交易情況

交易的總金額為人民幣 255,592.82 萬元。

  八、獨立董事意見

  根據《上市公司獨立董事規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引

第 1 號——主板上市公司規范運作》及《公司章程》等有關規定，公司獨立董事

對公司董事會提供的相關資料進行了事前審核，同意將本事項提交董事會審議，

并發表如下獨立意見：

  公司對控股子公司增資暨關聯交易事項為公司正常的經營活動，交易定價公

允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，也不會對上市公司的獨立性構成影

響。董事會在表決此議案時，關聯董事依照有關規定回避表決，表決程序合法、

合規，不存在違規情形，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。綜上所述，

獨立董事一致同意《關于對控股子公司增資暨關聯交易的議案》，并同意將該議

案提交公司股東大會審議。

  九、備查文件

  特此公告。

                     亞鉀國際投資（廣州）股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易