全球新資訊：華康股份: 浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告

本資產評估報告依據中國資產評估準則編制

    浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權

【資料圖】

      涉及的浙江華和熱電有限公司

      股東全部權益價值評估項目

        資 產 評 估 報 告

        坤元評報〔2022〕974 號

          （共一冊 第一冊）

        坤元資產評估有限公司

        二〇二二年十二月二十七日

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                                                                     資產評估報告

                                                   目            錄

資產評估報告·備查文件

                                                                                                坤元資產評估有限公司

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目              資產評估報告

                   聲         明

  一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會

發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。

  二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資

產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用

人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。

  本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使

用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構

和個人不能成為資產評估報告的使用人。

  本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評

估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估

對象可實現價格的保證。

  三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅持

獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

  四、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者

預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人不存

在偏見。

  五、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報

告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分關注資產評估報告中載

明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                   資產評估報告

         浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權

              涉及的浙江華和熱電有限公司

               股東全部權益價值評估項目

                        資產評估報告

                       坤元評報〔2022〕974 號

                           摘       要

    以下內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解

 評估結論，應當認真閱讀資產評估報告正文。

   一、委托人和被評估單位及其他資產評估報告使用人

   本次資產評估的委托人為浙江華康藥業股份有限公司(以下簡稱華康股份公司)，

本次資產評估的被評估單位為浙江華和熱電有限公司(以下簡稱華和熱電公司)。

   根據《資產評估委托合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規

規定的資產評估報告使用人。

   二、評估目的

   華康股份公司擬收購華和熱電公司的股權，為此需要對該經濟行為涉及的華和

熱電公司股東全部權益價值進行評估。

   本次評估目的是為該經濟行為提供華和熱電公司股東全部權益價值的參考依據。

   三、評估對象和評估范圍

   評估對象為涉及上述經濟行為的華和熱電公司的股東全部權益價值。

   評估范圍為華和熱電公司申報的并經過天健會計師事務所（特殊普通合伙）審

計的截至 2022 年 10 月 31 日的全部資產及相關負債。按照華和熱電公司提供的業經

審計的截至 2022 年 10 月 31 日財務報表反映，資產、負債及股東權益的賬面價值分

別為 187,731,439.86 元、29,256,838.96 元和 158,474,600.90 元。

   四、價值類型

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                        資產評估報告

   本次評估的價值類型為市場價值。

   五、評估基準日

   評估基準日為 2022 年 10 月 31 日。

   六、評估方法

   根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次采用資產基礎法和

收益法進行評估。

   七、評估結論

   經綜合分析，本次評估最終采用收益法評估結論作為華和熱電公司股東全部權

益的評估值，華和熱電公司股東全部權益的評估價值為 530,100,000.00 元（大寫為

人民幣伍億叁仟零壹拾萬元整），與賬面價值 158,474,600.90 元相比，評估增值

   八、評估結論的使用有效期

   本評估結論僅對華康股份公司擬收購股權之經濟行為有效。本評估結論的使用

有效期為一年，即自評估基準日 2022 年 10 月 31 日起至 2023 年 10 月 30 日止。

   九、特別事項說明

截至評估基準日，列入評估范圍的 1000KVA 發電機組（機修車間）等 13 幢建筑物尚

未辦理不動產權證書，建筑面積合計 7,492.35 平方米，華和熱電公司已提供權屬資

料瑕疵說明并承諾上述 13 幢建筑物屬其所有。本次評估未考慮上述資產的相關權屬

資料瑕疵事項對基準日評估結論可能產生的影響。

事項，具體情況如下：

   (1) 對外擔保事項

分行（抵押權人）簽署合同編號為平銀甬五部額抵字 20180308 第 001 號的《最高額

抵押擔保合同》，抵押人以位于舟山市臨港工業區面積為的 35,879.9 平方米土地使

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                   資產評估報告

用權和建筑物面積為 3,883.41 平方米的房屋所有權【產權證號：浙( 2018 )定海區

不動產權第 0001868 號】為抵押權人與和潤集團有限公司自 2018 年 1 月 18 日至 2021

年 1 月 17 日期間簽訂的所有授信額度及具體授信業務合同項下債務的履行提供最高

額為 3,600 萬元人民幣的抵押擔保。最高額抵押擔保的范圍包括債務本金、利息、

復利及罰息。

舟山分行（抵押權人）簽署合同號為 33100620190054217 號《最高額抵押合同》，

抵押人以其擁有的裝載機、纖維球過濾器及配套設備等 295 臺（套/項）設備為抵押

權人與債務人浙江和潤物流有限公司自 2019 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 4 日期間

內發生的各類業務債權提供最高額為 10,520 萬元人民幣的抵押擔保，包括浙江和潤

物流有限公司與抵押權人已簽訂的 33010120190001401、33010120190011123、

舟山分行（質權人）簽署合同號為 33100720190001712 號《最高額權利質押合同》，

出質人以定海雙橋臨港二區 48 號熱電項目收費權為抵押權人和債務人浙江和潤物

流有限公司自 2019 年 11 月 5 日至 2029 年 11 月 4 日期間發生的各類業務債權提供

最高額為 21,726 萬元人民幣的質押擔保，包括浙江和潤物流有限公司與舟山農業銀

行 簽 訂 的 33010120190001401 、 33010120190011123 、 33010120190028846 、

息、復利、費用等。

   本次評估中，未考慮上述擔保事項對基準日評估結論可能產生的影響。

   根據公司提供的法院判決書和執行裁定書，華和熱電公司上述擔保合同對應的

主債務均已出現違約，公司提供擔保的房產、土地、設備、電力收費權等已被司法

查封，但公司當前仍在正常經營。本次評估假設上述相關資產抵押權和收費權質押

權期后均能順利解除，公司的生產經營不受影響。若評估基準日后該假設不能實現，

將影響本次評估結論。

   (2) 訴訟事項

   截至評估基準日，華和熱電公司存在以下未結訴訟，具體如下：

序號      原告         被告                案由、案號        訴訟標的     審執情況

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                   資產評估報告

      浙江昌屹建   浙江華和熱   建設工程施工合同糾紛

      設有限公司   電有限公司   （2021）浙 0902 民初 4542 號

     鑒于華和熱電公司目前財務上尚有多筆應付工程款、設備款等事項，后續不排

除相關訴訟發生的可能。本次評估未考慮上述訴訟事項對基準日評估結論可能產生

的影響。

     資產評估報告的特別事項說明和使用限制說明請閱讀資產評估報告正文。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                  資產評估報告

       浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權

           涉及的浙江華和熱電有限公司

            股東全部權益價值評估項目

                   資產評估報告

                   坤元評報〔2022〕974 號

浙江華康藥業股份有限公司：

  坤元資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據有關法律、行政法規和資產評

估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用資產基礎法和收益法，按照必

要的評估程序，對貴公司擬收購股權涉及的浙江華和熱電有限公司股東全部權益價

值在 2022 年 10 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：

  一、委托人與被評估單位概況

  (一) 委托人概況

生產；貨物進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，

具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）

（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

  (二) 被評估單位概況

  一) 企業名稱、類型與組織形式

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                                         資產評估報告

詢范圍，熱電聯產集中供熱；供熱工程設計及安裝檢修。（依法須經批準的項目，

經相關部門批準后方可開展經營活動）。

     二) 企業歷史沿革

     華和熱電公司成立于 2014 年 3 月，初始注冊資本 5,000 萬元，系浙江和潤能源

發展有限公司的全資子公司。

     歷經多次增資及股權轉讓后，截至評估基準日，華和熱電公司注冊資本為

     三) 被評估單位前 3 年及截至評估基準日的資產、負債狀況及經營業績見下表：

                                                                              單位：人民幣元

     項目名稱    2019 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2022 年 10 月 31 日

資產               413,599,926.51       370,466,476.46       239,042,727.42       187,731,439.86

負債               293,661,605.25       226,987,444.05        78,708,340.99        29,256,838.96

股東權益             119,938,321.26       143,479,032.41       160,334,386.43       158,474,600.90

     項目名稱       2019 年度              2020 年度              2021 年度            2022 年 1-10 月

營業收入              62,463,776.52       114,595,361.42       140,177,824.83        84,816,414.41

營業成本              57,464,291.29        78,005,078.96       115,754,994.62        83,652,023.01

利潤總額               3,221,770.99        27,733,162.96        23,178,536.12        -2,639,494.60

凈利潤                3,221,770.99        23,540,711.15        16,855,354.02        -1,859,785.53

冊會計師審計，且出具了無保留意見的審計報告。

     四) 被評估單位經營情況等

     華和熱電公司成立于 2014 年 3 月，主營業務為蒸汽和電力的供應。投資建設的

熱電項目作為浙江定海工業園區建設的公共配套基礎設施項目，該熱電項目一期已

于 2019 年 4 月正式運行，擁有 2 臺 130T/H 高溫高壓循環流化床鍋爐，單臺蒸發量

為 130t/h，配套 1 臺 B15MW 背壓式汽輪機發電機組。熱電項目二期計劃新增 1 臺

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                資產評估報告

已完成廠房等設施建設，設備尚未投資建設。

   華和熱電公司主營蒸汽業務和電力業務，蒸汽業務系面向工業用戶供應所生產

的蒸汽，目前主要滿足工業園區內工業企業的熱需求，生產的電力直接銷售給國家

電網公司。

   (三) 委托人與被評估單位的關系

   華康股份公司擬收購華和熱電公司的股權。

   (四) 其他資產評估報告使用人

   根據《資產評估委托合同》，本資產評估報告的其他使用人為國家法律、法規

規定的評估報告使用人。

   二、評估目的

   華康股份公司擬收購華和熱電公司的股權，為此需要對該經濟行為涉及的華和

熱電公司股東全部權益價值進行評估。

   本次評估目的是為該經濟行為提供華和熱電公司股東全部權益價值的參考依據。

   三、評估對象和評估范圍

   評估對象為涉及上述經濟行為的華和熱電公司的股東全部權益價值。

   評估范圍為華和熱電公司申報的并經過天健會計師事務所（特殊普通合伙）審

計的截至 2022 年 10 月 31 日的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產

（包括建筑物類固定資產、設備類固定資產、使用權資產、無形資產—土地使用權

和遞延所得稅資產）、流動負債及非流動負債。按照華和熱電公司提供的業經審計

的截至 2022 年 10 月 31 日財務報表反映，資產、負債及股東權益的賬面價值分別

為 187,731,439.86 元、29,256,838.96 元和 158,474,600.90 元。具體內容如下：

                                                     金額單位：元

      項     目              賬面原值                   賬面凈值

一、流動資產                                               43,845,083.53

二、非流動資產                                              143,886,356.33

其中：固定資產                          177,731,289.78      117,106,750.63

    使用權資產                                              7,006,437.15

    無形資產                                             17,959,722.85

  其中：無形資產——土地使用權                                     17,959,722.85

  資產總計                                               187,731,439.86

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                     資產評估報告

       項   目             賬面原值           賬面凈值

三、流動負債                                     23,325,447.05

四、非流動負債                                     5,931,391.91

  負債合計                                     29,256,838.96

  股東全部權益                                  158,474,600.90

  其中：

  列入評估范圍的存貨賬面價值 3,556,547.82 元，均為原材料，主要包括煤炭、

氨水等，均分布于公司廠區內。

  列入評估范圍的建筑物類固定資產賬面原值 54,742,822.73 元，賬面凈值

物及其他輔助設施包括棧橋、煙囪等 25 項，均分布于公司廠區內。

  列入評估范圍的設備類固定資產合計賬面原值122,988,467.05元，賬面凈值

生產設備，電腦、空調等辦公設備及車輛，均分布于公司廠區內。

  列入評估范圍的使用權資產賬面價值 7,006,437.15 元，系租用的舟山新易盛貿

易有限公司房產的使用權。

  列入評估范圍的無形資產-土地使用權賬面價值 17,959,722.85 元，系 1 宗工業

用地，面積 35,879.90 平方米，位于舟山市臨港工業區。

  委托評估對象和評估范圍與上述經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。

     四、價值類型及其定義

  本次評估的價值類型為市場價值。

  市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，

評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

  本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、評估假設及

評估對象自身條件等因素。需要說明的是，同一資產在不同市場的價值可能存在差

異。

  五、評估基準日

  為使得評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日接近，委托人確定本次評

估基準日為 2022 年 10 月 31 日，并在評估委托合同中作了相應約定。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目             資產評估報告

  評估基準日的選取是委托人根據本項目的實際情況、評估基準日盡可能接近經

濟行為的實現日，盡可能減少評估基準日后的調整事項等因素后確定的。

  六、評估依據

  (一) 法律法規依據

  (二) 評估準則依據

  (三) 權屬依據

財務報表及其他會計資料；

  (四) 取價依據

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                 資產評估報告

造價指標、造價指數等建設工程價格信息資料；

收費標準》等評估參數取值參考資料；

文件；

料、定價策略及未來營銷方式、類似業務公司的相關資料；

  七、評估方法

  (一) 評估方法的選擇

  根據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、

市場法和收益法。

  因國內產權交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業在產品結構和主營

業務構成方面差異較大，結合本次評估被評估單位的特殊性，選取同類型市場參照

物的難度極大，故本次評估未采用市場法。

  華和熱電公司業務模式已成熟，在延續現有的業務內容和范圍的情況下，未來

收益能夠合理預測，與企業未來收益的風險程度相對應的折現率也能合理估算，故

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目            資產評估報告

本次評估適用收益法。

  由于華和熱電公司各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等情況合理加

以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，并

具備實施這些評估方法的操作條件，故本次評估適宜采用資產基礎法。

  結合本次資產評估的對象、評估目的和評估師所收集的資料，確定分別采用資

產基礎法和收益法對委托評估的華和熱電公司的股東全部權益價值進行評估。

  在上述評估基礎上，對形成的各種初步價值結論依據實際狀況充分、全面分析，

綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性后，確定采用收益法的結論作為評

估對象的評估結論。

  (二) 資產基礎法簡介

  資產基礎法是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業

表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。它是以

重置各項生產要素為假設前提，根據委托評估的分項資產的具體情況選用適宜的方

法分別評定估算各分項資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估值，得出股東

全部權益的評估價值。計算公式為：

  股東全部權益評估價值=∑各分項資產的評估價值-∑各分項負債的評估價值

  主要資產的評估方法如下：

  一) 流動資產

  對于人民幣存款，以核實后賬面值為評估值。

  (1)應收賬款

  對于有充分證據表明可以全額收回的款項，包括長期合作客戶等款項，估計發

生壞賬的風險較小，以其核實后的賬面余額為評估值。

  公司按規定計提的壞賬準備評估為零。

  (2)其他應收款

項，估計發生壞賬的風險較小，以其核實后的賬面余額為評估值。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目           資產評估報告

估計其壞賬損失金額與相應計提的壞賬準備差異不大，故將相應的壞賬準備金額確

認為預估壞賬損失，該部分其他應收款的評估值即為其賬面余額扣減預估壞賬損失

后的凈額。

  公司按規定計提的壞賬準備評估為零。

  預付賬款包括貨款等，經評估人員核實，期后能夠實現相應的資產或權益，故

以核實后賬面值為評估值。

  存貨均為原材料，以核實后的賬面值為評估值。

  其他流動資產包括排污權使用費、待抵扣增值稅進項稅額及預繳殘保金。排污

權使用費結合近期市場交易價格及剩余受益期確定其評估值；稅金期后應可抵扣，

以核實后的賬面值為評估值。

  二) 非流動資產

  列入本次評估范圍的建筑物類固定資產系工業廠房建筑及附屬設施，由于結構

功能特殊,市場交易不活躍，未來預期正常收益存在很大的不確定性，故本次評估

選用成本法。該類建筑物的評估值中不包含相應土地使用權的評估價值。

  成本法是通過用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的待估建筑物所需的

全部成本，減去待估建筑物已經發生的各項貶值，得到的差額作為評估價值的評估

方法。本次評估采用成新折扣的方法來確定待估建筑物已經發生的各項貶值。計算

公式為：

  評估價值＝重置成本×成新率

  另外，待報廢的建構筑物，預計無回收價值，評估為零。

  重置成本一般由建安工程費用、前期及其它費用、建筑規費、應計利息和開發

利潤組成，結合評估對象具體情況的不同略有取舍。

  (A) 復雜、大型、獨特、高價的建筑物分別按年限法、完損等級打分法確定成

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                     資產評估報告

新率后，經加權平均，確定綜合成新率。

  采用年限法計算成新率的計算公式為：

  成新率(K1) ＝尚可使用年限/經濟耐用年限×100%

  采用完損等級打分法的計算公式為：

  完損等級評定系數(K2)＝結構部分比重×結構部分完損系數＋裝飾部分比重×

裝飾部分完損系數＋設備部分比重×設備部分完損系數

  將上述兩種方法的計算結果取加權平均值確定綜合成新率。計算公式為：

  K ＝ A1×K1＋A2×K2

  其中 A1、A2 分別為加權系數，本次評估 A1、A2 各取 0.5。

  (B) 其他建筑物的成新率以年限法為基礎，結合其實際使用情況、維修保養情

況和評估專業人員現場勘查時的經驗判斷綜合評定。

  根據本次資產評估的特定目的、相關條件、委估設備的特點和資料收集等情況，

主要采用成本法進行評估。

  成本法是指按照重建或者重置被評估資產的思路，將評估對象的重建或者重置

成本作為確定資產價值的基礎，扣除相關貶值（包括實體性貶值、功能性貶值、經

濟性貶值），以此確定資產價值的評估方法。本次評估采用成新折扣的方法來確定

待估設備已經發生的實體性貶值，計算公式為：

  評估價值＝重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值

        ＝重置成本×成新率-功能性貶值-經濟性貶值

  另外，對于在明細表中單列的、屬整體設備的部件、零件等，在相應的設備評

估時考慮。

  (1) 重置成本的評定

  重置成本是指資產的現行再取得成本，由設備現行購置價、運雜費、安裝調試

費、建設期管理費、資金成本等若干項組成。

  (2) 成新率的確定

  根據委估設備特點、使用情況、重要性等因素，確定設備成新率。

  A. 對價值較大、重要的設備，采用綜合分析系數調整法確定成新率。

  綜合分析系數調整法，即以年限法為基礎，先根據被評設備的構成、功能特性、

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                資產評估報告

使用經濟性等綜合確定經濟耐用年限 N，并據此初定該設備的尚可使用年限 n；再

按照現場調查時的設備技術狀態，對其技術狀況、利用率、工作負荷、工作環境、

維護保養情況等因素加以分析，確定各項成新率調整系數，綜合評定該設備的成新

率。

  B．對于價值量較小的設備，主要以年限法為基礎，結合設備的維護保養情況

和外觀現狀，確定成新率。

  使用權資產系租賃房產和土地的使用權。 經核實，使用權資產初始計量金額合

理，按租賃期平均分攤計算折舊，且合同租金與市場租金差異不大，本次評估以核

實后的賬面值為評估值。

  (1) 土地使用權的價值內涵

  委估的無形資產--土地使用權為 1 宗工業土地，本次評估宗地地價的內涵是指

在評估基準日 2022 年 10 月 31 日，委估宗地在出讓權利狀態、設定的土地開發程

度、土地用途及土地使用年限條件下的國有土地使用權價格。

  (2) 評估方法

  通行的評估方法有市場法、收益還原法、假設開發法、成本逼近法、基準地價

系數修正法等。結合評估師收集的有關資料，根據舟山市定海區工業用地市場情況

并結合評估對象的具體條件、用地性質及評估目的等，選擇適當的評估方法。由于

評估對象為位于舟山市定海區的工業用地，區域內土地市場活躍，因此，本次評估

采用市場法。

  (3) 選用的評估方法簡介及參數的選取路線

  市場法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據替代原則，將待估土地與在較

近時期內已經發生交易的類似土地交易實例進行對照比較，并依據后者已知的價格，

參照該土地的交易情況、期日、區域、個別因素、使用年期、容積率等差別，修正

得出待估土地的評估基準日地價的方法。計算公式為：

  V=VB×A×B×C×D×E

  式中   V：待估宗地使用權價值；

  VB：比較案例價格；

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目             資產評估報告

  A：待估宗地交易情況指數/比較案例交易情況指數

  B：待估宗地期日地價指數/比較案例期日地價指數

  C：待估宗地區域因素條件指數/比較案例區域因素條件指數

  D：待估宗地個別因素條件指數/比較案例個別因素條件指數

  E：待估宗地使用年期指數/比較案例使用年期指數

  本次委估土地使用權的評估價值按市場法下得出的不含契稅的土地使用權價值

并加計相應契稅確定。計算公式為：

  土地使用權評估價值=不含契稅的土地使用權價值×（1+契稅稅率）

  遞延所得稅資產系被評估單位應收賬款壞賬準備、可彌補虧損等產生的可抵扣

暫時性差異而形成的所得稅資產。

  因計提應收款項壞賬準備納稅暫時性差異引起的遞延所得稅資產，根據本次應

收款項評估中損失判斷情況結合企業未來適用的所得稅率計算該類遞延所得稅資

產的評估值；其他納稅暫時性差異形成的遞延所得稅資產，以核實后的賬面值為評

估值。

  三) 負債

  負債包括流動負債和非流動負債，包括應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、

其他應付款和一年內到期的非流動負債等流動負債，及租賃負債等非流動負債。通

過核對明細賬與總賬的一致性、對金額較大的發放函證、查閱原始憑證等相關資料

進行核實。經核實，各項負債均為實際應承擔的債務，以核實后的賬面值為評估值。

  (三) 收益法簡介

  收益法是指通過將被評估單位的預期收益資本化或折現以確定評估對象價值

的評估方法。

  一) 收益法的應用前提

具有同等風險程度的同類企業)未來預期收益折算成的現值。

  二) 收益法的模型

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                  資產評估報告

  結合本次評估目的和評估對象，采用企業自由現金流折現模型確定企業自由現

金流價值，并分析公司溢余資產、非經營性資產的價值，確定公司的整體價值，并

扣除公司的付息債務確定公司的股東全部權益價值。具體公式為：

  股東全部權益價值＝企業整體價值-付息債務

  企業整體價值=企業自由現金流評估值+非經營性資產價值+溢余資產價值

                 n

                    CFFt

  企業自由現金流評估值 ? ?               ? Pn ? (1 ? rn )? n

               t ?1（1 ? rt )

                             t

  式中：n——明確的預測年限

        CFFt ——第 t 年的企業現金流

        r——加權平均資本成本

        t——未來的第 t 年

        Pn ——第 n 年以后的連續價值

  三) 收益期與預測期的確定

  本次評估假設公司的存續期間為永續期，那么收益期為無限期。采用分段法對

公司的收益進行預測，即將公司未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測

期之后的收益，其中對于明確的預測期的確定綜合考慮了區域產業發展趨勢、下游

客戶項目投產情況和企業自身發展的情況，根據評估人員的市場調查和預測，取

  四) 收益額—現金流的確定

  本次評估中預期收益口徑采用企業自由現金流，計算公式如下：

  企業自由現金流=息前稅后利潤＋折舊及攤銷－營運資金增加額－資本性支出

  息前稅后利潤＝營業收入－營業成本－稅金及附加－管理費用－銷售費用-研

發費用-財務費用（除利息支出外）-資產減值損失＋公允價值變動收益＋投資收益

＋資產處置收益＋其他收益＋營業外收入－營業外支出－所得稅費用

  五) 折現率的確定

  企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值，

對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。

                   E                      D

   WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? T ? ?

                  E?D                    E?D

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                         資產評估報告

    式中：WACC——加權平均資本成本；

             Ke——權益資本成本；

             Kd——債務資本成本；

             T——所得稅率；

             D/E——資本結構。

  債務資本成本 K d 采用現時的利率水平，權數采用企業同行業上市公司平均債務

構成計算取得。

  權益資本成本按國際通常使用的 CAPM 模型求取，計算公式如下：

   K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc

  式中：Ke——權益資本成本

           Rf——目前的無風險利率

           Beta——權益的系統風險系數

           ERP—市場風險溢價

           Rc——企業特定風險調整系數

  (1) 無風險報酬率的確定

  國債收益率通常被認為是無風險的。評估人員查詢了中評協網站公布的由中央

國債登記結算公司(CCDC)提供的截至評估基準日的中國國債收益率曲線，取得國債

市場上 10 年和 30 年國債的到期年收益率，將其平均后的到期收益率作為無風險報

酬率。中國國債收益率曲線是以在中國大陸發行的人民幣國債市場利率為基礎編制

的曲線。

  (2) 資本結構

  通過“同花順iFinD金融數據終端”查詢滬、深兩市相關上市公司至評估基準日

資本結構，被評估單位與可比公司在融資能力、融資成本等方面的差異可以在特定

風險報酬率及債權期望報酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均資本結構作

為被評估單位的目標資本結構。

  (3) 企業風險系數Beta

  通過“同花順 iFinD 金融數據終端”查詢滬、深兩市同行業上市公司含財務杠

                              β β

桿的 Beta 系數（相對于滬深 300 指數）后，通過公式 u = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                 資產評估報告

         β                  β

式中，T 為稅率， l 為含財務杠桿的 Beta 系數， u 為剔除財務杠桿因素的 Beta 系

數，D÷E 為資本結構)對各項 beta 調整為剔除財務杠桿因素后的 Beta 系數。再通過

公式 β "l =β u ×??1+ ?1-t ? D/E ?? ，計算被評估單位帶財務杠桿系數的 Beta 系數。

   (4) 計算市場收益率及市場風險溢價 ERP

   估算股票市場的投資回報率首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數，評估

人員選用滬深 300 指數為 A 股市場投資收益的指標，借助“同花順 iFinD 金融數據

終端”選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數據進行測算。

   經計算得到各年的算術平均及幾何平均收益率后再與各年無風險收益率比較，

得到股票市場各年的 ERP。

   由于幾何平均收益率能更好地反映股市收益率的長期趨勢，故采用幾何平均收

益率而估算的 ERP 的算術平均值作為目前國內股市的風險溢價。

  (5) Rc—企業特定風險調整系數的確定

   企業特定風險調整系數反映企業的非系統性風險，是由于企業特定因素而要求

的風險回報。

   本次測算企業風險系數 Beta 時選取了同行業可比上市公司，因此，通過分析華

和熱電公司在風險特征、企業規模、發展階段、市場地位、核心競爭力、內控管理、

對主要客戶及供應商的依賴度、融資能力等方面與可比上市公司的差異，以評估師

的專業經驗判斷量化確定華和熱電公司的企業特定風險調整系數。

   (1) 權益資本成本 Ke 的計算

   K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc

   (2) 債務資本成本 K d 計算

   債務資本成本 K d 采用基準日一年期 LPR 確定。

   (3) 加權資本成本計算

                   E                      D

   WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? T ? ?

                  E?D                    E?D

   六) 非經營性資產和溢余資產的價值

   非經營性資產是指與企業經營收益無關的資產。

   溢余資產是指超過企業正常經營需要的資產規模的那部分經營性資產，包括多

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                資產評估報告

余的現金及現金等價物，有價證券等。

  經綜合分析，華和熱電公司無溢余資產；非經營性資產系凍結貨幣資金、待報

廢的建筑物類固定資產和應收房產及土地轉讓款；非經營性負債系應付往來款。

  對上述華和熱電公司的非經營性資產和非經營性負債，按資產基礎法中相應資

產的評估價值確定其價值。

  七) 付息債務價值

  截至評估基準日，華和熱電公司無付息債務。

  八、評估程序實施過程和情況

  本項資產評估工作于2022年11月28日開始，評估報告日為2022年12月27日。整

個評估工作分五個階段進行：

  (一) 接受委托階段

和范圍、評估基準日；

  (二) 資產核實階段

樣，并協助其進行資產清查工作；

行、維修等相關資料，并對資產狀況進行勘查、記錄；

情況；

力和發展規劃；

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目           資產評估報告

  (三) 評定估算階段

情況，查閱有關資料，合理確定評估假設，形成未來收益預測。然后分析、比較各

項參數，選擇具體計算方法，確定評估結果。

  (四) 結果匯總階段

  (五) 出具報告階段

  征求意見后，正式出具資產評估報告。

  九、評估假設

  (1) 本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括

利益主體的全部改變和部分改變。

  (2) 本次評估以公開市場交易為假設前提。

  (3) 本次評估以被評估單位按預定的經營目標持續經營為前提，即被評估單位

的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而

變更規劃和使用方式。

  (4) 本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其

他資料真實、完整、合法、可靠為前提。

  (5) 本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提，即國家現有的宏觀經濟、政治、

政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化，社會經濟持續、健康、穩定發

展；國家貨幣金融政策保持現行狀態，不會對社會經濟造成重大波動；國家稅收保

持現行規定，稅種及稅率無較大變化；國家現行的利率、匯率等無重大變化。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                             資產評估報告

   (6) 本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提，即被評估單位主要

經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變；被

評估單位能在既定的經營范圍內開展經營活動，不存在任何政策、法律或人為障礙。

   (1) 假 設 被 評 估 單 位 管 理 層 勤 勉 盡 責 ， 具 有 足 夠 的 管 理 才 能 和 良 好

的職業道德。

   (2) 假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支出，

均在年度內均勻發生。

   (3) 假設被評估單位在收益預測期內采用的會計政策與評估基準日時采用的會

計政策在所有重大方面一致。

   (4) 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，對被評估單位造成重大不

利影響。

   根據華和熱電公司提供的法院判決書和執行裁定書，華和熱電公司為和潤集團

有限公司和浙江和潤物流有限公司擔保對應的主債務均已出現違約，公司為其擔保

的房產、土地、設備、電力收費權等已被司法查封，但公司仍在正常經營。本次評

估假設上述相關資產抵押權和收費權質押權期后均能順利解除，各項資產可由公司

自主運營，公司的生產經營不受影響。

   評估人員根據資產評估的要求，認定這些前提條件在評估基準日時成立，當以

上評估前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。

   十、評估結論

   在本報告所揭示的評估假設基礎上，華和熱電公司的資產、負債及股東全部權

益采用資產基礎法的評估結果為：

   資產賬面價值 187,731,439.86 元，評估價值 240,835,924.02 元，評估增值

   負債賬面價值 29,256,838.96 元，評估價值 29,256,838.96 元；

   股東全部權益賬面價值 158,474,600.90 元，評估價值 211,579,085.06 元，評

估增值 53,104,484.16 元，增值率為 33.51%。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                            資產評估報告

  資產評估結果匯總如下表：

                                                          金額單位：人民幣元

                      賬面價值             評估價值             增減值            增值率%

      項     目

                          A                B             C=B-A        D=C/A*100

一、流動資產               43,845,083.53    44,162,971.54     317,888.01         0.73

二、非流動資產             143,886,356.33   196,672,952.48   52,786,596.15       36.69

其中：固定資產             117,106,750.63   158,333,980.00   41,227,229.37       35.20

    使用權資產             7,006,437.15     7,006,437.15

    無形資產             17,959,722.85    29,528,000.00   11,568,277.15       64.41

  其中：無形資產——土地使用權     17,959,722.85    29,528,000.00   11,568,277.15       64.41

  資產總計              187,731,439.86   240,835,924.02   53,104,484.16       28.29

三、流動負債               23,325,447.05    23,325,447.05

四、非流動負債               5,931,391.91     5,931,391.91

  負債合計               29,256,838.96    29,256,838.96

  股東全部權益            158,474,600.90   211,579,085.06   53,104,484.16       33.51

   評估結論根據以上評估工作得出，詳細情況見評估明細表。

  在本報告所揭示的評估假設基礎上，華和熱電公司股東全部權益價值采用收益

法評估的結果為 530,100,000.00 元。

   華和熱電公司股東全部權益價值采用資產基礎法評估的結果 211,579,085.06

元，采用收益法評估的結果為 530,100,000.00 元，兩者相差 318,520,914.94 元，

差異率 150.54%。

  評估人員認為，由于資產基礎法固有的特性，采用該方法是通過對被評估單位

的資產及負債進行評估來確定企業的股東全部權益價值，未能對企業的特許經營、

產能資源、客戶資源等無形資產單獨進行評估，其評估結果未能涵蓋企業的全部資

產的價值，且資產基礎法以企業單項資產的再取得成本為出發點，有忽視企業的獲

利能力的可能性，由此導致資產基礎法與收益法兩種方法下的評估結果產生差異。

以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。

   因此，本次評估最終采用收益法評估結果 530,100,000.00 元（大寫為人民幣

伍億叁仟零壹拾萬元整）作為華和熱電公司股東全部權益的評估價值。

   十一、特別事項說明

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                              資產評估報告

的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，除下述事項外，

我們未發現其他評估對象和相關資產的權屬資料存在瑕疵情況。提供有關資產真實、

合法、完整的法律權屬資料是華和熱電公司的責任，評估人員的責任是對華和熱電

公司提供的資料作必要的查驗，資產評估報告不能作為對評估對象和相關資產的法

律權屬的確認和保證。若被評估單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所

有權存在部分限制，則前述資產的評估結論和華和熱電公司股東全部權益價值評估

結論會受到影響。

建筑物（具體見下表）尚未辦理不動產權證書，建筑面積合計 7,492.35 平方米，

和熱電公司已提供權屬資料瑕疵說明并承諾上述 13 幢建筑物屬其所有。其面積根

據他華和熱電公司提供的資料及測量結果確定。

                                                            建成          建筑面積

     序號              建筑物名稱                    結構

                                                            年月          （平方米）

煙囪 1、舊煙囪 2、中和池等水池、老煤輸送橋系賬外資產，華和熱電公司已提供

權屬瑕疵說明并承諾上述構筑物屬于其所有。面積、長度等相關參數根據華和熱電

公司提供的資料及測量結果確定。

                        建成            長度            面積

     名      稱                                                           備注

                        年月            (米)          (平方米)

供熱外管網                2018 年 12 月     3,656.00                    部分位于紅線外

主變電站                 2018 年 12 月                                 位于紅線外

車棚                   2020 年 7 月                    535.00        位于紅線外

圍墻                   2010 年 12 月     452.00                      賬外資產

舊煙囪 1                2008 年 12 月      50.00                      賬外資產，待報廢

舊煙囪 2                2008 年 12 月      60.00                      賬外資產，待報廢

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                     資產評估報告

中和池等水池            2018 年 12 月                 189.00   賬外資產

老煤輸送橋             2010 年 12 月    27.00                 賬外資產，待報廢

   本次評估未考慮上述資產的相關權屬資料瑕疵事項對評估結論可能產生的影

響。

體情況如下：

   (1) 對外擔保事項

分行（抵押權人）簽署合同編號為平銀甬五部額抵字 20180308 第 001 號的《最高

額抵押擔保合同》，抵押人以位于舟山市臨港工業區面積為的 35,879.9 平方米土

地使用權和建筑物面積為 3,883.41 平方米的房屋所有權【產權證號：浙( 2018 )

定海區不動產權第 0001868 號】為抵押權人與和潤集團有限公司自 2018 年 1 月 18

日至 2021 年 1 月 17 日期間簽訂的所有授信額度及具體授信業務合同項下債務的履

行提供最高額為 3,600 萬元人民幣的抵押擔保。最高額抵押擔保的范圍包括債務本

金、利息、復利及罰息。

舟山分行（抵押權人）簽署合同號為 33100620190054217 號《最高額抵押合同》，

抵押人以其擁有的裝載機、纖維球過濾器及配套設備等 295 臺（套/項）設備為抵

押權人與債務人浙江和潤物流有限公司自 2019 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 4 日期

間內發生的各類業務債權提供最高額為 10,520 萬元人民幣的抵押擔保，包括浙江

和潤物流有限公司與抵押權人已簽訂的 33010120190001401、33010120190011123、

舟山分行（質權人）簽署合同號為 33100720190001712 號《最高額權利質押合同》，

出質人以定海雙橋臨港二區 48 號熱電項目收費權為抵押權人和債務人浙江和潤物

流有限公司自 2019 年 11 月 5 日至 2029 年 11 月 4 日期間發生的各類業務債權提供

最高額為 21,726 萬元人民幣的質押擔保，包括浙江和潤物流有限公司與舟山農業

銀 行 簽 訂 的 33010120190001401 、 33010120190011123 、 33010120190028846 、

息、復利、費用等。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                                     資產評估報告

     本次評估中，未考慮上述擔保事項對基準日評估結論可能產生的影響。

     根據公司提供的法院判決書和執行裁定書，華和熱電公司上述擔保合同對應的

主債務均已出現違約，公司提供擔保的房產、土地、設備、電力收費權等已被司法

查封，但公司當前仍在正常經營。本次評估假設上述相關資產抵押權和收費權質押

權期后均能順利解除，公司的生產經營不受影響。若評估基準日后該假設不能實現，

將影響本次評估結論。

     (2) 訴訟事項

     截至評估基準日，華和熱電公司存在以下未結訴訟，具體如下：

序號      原告       被告           案由、案號              訴訟標的       審執情況

      浙江昌屹建     浙江華和熱   建設工程施工合同糾紛

      設有限公司     電有限公司   （2021）浙 0902 民初 4542 號

     鑒于華和熱電公司目前財務上尚有多筆應付工程款、設備款等事項，后續不排

除相關訴訟發生的可能。本次評估未考慮上述訴訟事項對基準日評估結論可能產生

的影響。

     被評估單位承諾，截至評估基準日，除上述事項外，不存在其他資產抵押、質

押、對外擔保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。

     (1) 2021 年 7 月，舟山新易盛貿易有限公司和華和熱電公司簽署了《廠房租賃

協議》，舟山新易盛貿易有限公司將其浙（2021）定海區不動產權第 0010018 號名

下的主廠房、5 層辦公樓、食堂等合計 12,687.93 平方米的房產租賃給華和熱電公

司，租賃期限為 5 年，從 2021 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日止，年租金為 225

萬元。

     (2) 2019 年 1 月，華和熱電公司與舟山中海糧油工業有限公司簽署了《租房協

議》，約定華和熱電公司將其五層辦公樓一幢租賃給舟山中海糧油工業有限公司，

租賃期為 5 年，從 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，年租金為 65 萬元，

一年一付。

     (3) 2022 年 7 月，華和熱電公司與舟山中海糧油工業有限公司簽署了《租賃協

議》，約定舟山中海糧油工業有限公司將其擁有的 100 畝土地使用權租賃給華和熱

電公司使用，租賃期限為 2022 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日，年租金為 25 萬元，

一年一付。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目            資產評估報告

求對其進行了分析和判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況

和當期經營成果、現金流量發表專業意見并非資產評估專業人員的責任。

重大影響。目前該疫情對經濟形勢的后續影響難以準確預估，因此本次評估未考慮

該疫情后續發展對基準日評估結論可能產生的影響。

所能觀察的部分）做技術檢測，評估人員在假定被評估單位提供的有關工程資料是

真實有效的前提下，在未借助任何檢測儀器的條件下，通過實地勘察作出的判斷。

  本次評估中，評估人員未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術

檢測，評估人員在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前

提下，通過實地勘察作出的判斷。

全部權益的現時市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等

對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力和其它不可抗

力對資產價格的影響；本次評估對象為股東全部權益價值，部分股東權益價值并不

必然等于股東全部權益價值和股權比例的乘積，可能存在控制權溢價或缺乏控制權

的折價。

員認為必要、合理的假設，在資產評估報告中列示。這些假設是評估人員進行資產

評估的前提條件。當未來經濟環境和以上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔

由于前提條件的改變而推導出不同資產評估結論的責任。

濟行為批文、營業執照、驗資報告、審計報告、權證、會計憑證等證據資料本身的

合法性、完整性、真實性負責。

資產評估時被評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目                 資產評估報告

況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。

  資產評估報告使用人應注意上述特別事項對評估結論的影響。

  十二、資產評估報告使用限制說明

報告載明的使用范圍使用資產評估報告的，資產評估機構及資產評估師不承擔責任。

政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報

告的使用人。

實現的價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

論作為交易價格的參考依據，超過一年，需重新確定評估結論。

結論。若資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產價值額進行相應調整；若資

產價格標準發生重大變化，并對資產評估價值已經產生明顯影響時，委托人應及時

聘請評估機構重新確定評估結果。

  十三、資產評估報告日

  本資產評估報告日為 2022 年 12 月 27 日。

浙江華康藥業股份有限公司擬收購股權涉及的

浙江華和熱電有限公司股東全部權益價值評估項目             資產評估報告

（本頁無正文，為簽字蓋章頁 ）

                   坤元資產評估有限公司

                   資產評估師：

查看原文公告

標簽： 資產評估 評估項目 股東全部權益價值