即時看！中國稀土: 非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

          中國稀土集團資源科技股份有限公司

     非公開發行 A 股股票募集資金使用的可行性分析報告

【資料圖】

一、本次募集資金使用計劃

     本次非公開發行股票擬募集資金總額（含發行費用）不超過 202,951.70 萬

元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部投入以下項目：

 序                              項目投資總額        募集資金擬投

               募集資金投資項目

 號                               （萬元）         入額（萬元）

                合計               202,951.70    202,951.70

     在本次非公開發行募集資金到位之前，收購江華稀土 94.67%股權以本次非

公開發行股票獲得中國證監會核準為實施前提。

     若實際募集資金數額（扣除發行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，

在最終確定的本次募投項目范圍內，公司將根據實際募集資金數額，調整并最終

決定募集資金的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌

解決。

     收購江華稀土 94.67%股權的最終交易價格將以符合《證券法》要求的評估

機構評估并經履行國有資產主管部門或其授權主體核準或備案的評估結果為基

準確定，并由交易雙方簽署補充協議約定。

二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析

（一）收購江華稀土 94.67%股權

     公司本次非公開發行股票的部分募集資金將用于收購五礦稀土集團持有的

江華稀土 94.67%股權。

     （1）基本信息

中文名稱            五礦稀土江華有限公司

法定代表人           歐陽救榮

注冊資本            59,291.8459 萬元

注冊地址            湖南省永州市江華瑤族自治縣沱江鎮金牛大道

成立日期            2010 年 8 月 6 日

統一社會信用代碼        91431129559527663Q

                稀土礦露天開采、分離、冶煉及其產品加工、銷售、內外貿易；

經營范圍            稀土資源勘查；農業開發；食用菌種植、銷售。(依法須經批準的

                項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)

     （2）標的公司股權結構及控制關系情況

     截至本報告簽署日，江華稀土股權結構情況如下：

                            認繳出資額               實繳出資額         持股比例

序號        股東名稱

                            （萬元）                （萬元）           （%）

         合計                  59,291.8459        59,291.8459    100.00

     截至本報告簽署日，江華稀土為五礦稀土集團控股子公司，控股股東為五礦

稀土集團，實際控制人為中國稀土集團。

     截至本報告簽署日，江華稀土的公司章程中不存在對本次交易產生影響的內

容。

     （3）標的公司子公司情況

              直接持股比         注冊資本

序號     子公司                                           經營范圍

               例（%）         （萬元）

                  直接持股比     注冊資本

序號       子公司                                     經營范圍

                   例（%）     （萬元）

                                        稀土加工；稀土原礦、混合稀土氧化

                                        物、稀土礦產品、單一稀土氧化物、

                                        稀土富集物、稀土金屬、稀土新材料

       五礦稀土江

                                        銷售及進出口經營；普通貨物倉儲；

                                        稀土產品、化工原料（除危險化學品）

       料有限公司

                                        檢驗；稀土技術服務咨詢。（依法須

                                        經批準的項目，經相關部門批準后方

                                        可開展經營活動）

      （4）標的公司主要財務數據

     最近一年一期，江華稀土的主要財務數據如下所示：

                                                           單位：萬元

           項目

                            （未經審計）                 （未經審計）

        資產總計                        113,225.90             84,112.35

        負債合計                         29,070.61             15,862.18

      所有者權益合計                        84,155.29             68,250.17

          項目

                           （未經審計）                  （未經審計）

        營業收入                         57,559.31             44,007.45

         凈利潤                         25,237.42             17,663.77

      （5）標的公司主要資產的權屬情況、對外擔保情況和主要負債情況

     截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 江 華 稀 土 未 經 審 計 的 財 務 報 表 資 產 總 額 為

無形資產等構成。江華稀土合法擁有其經營性資產，資產權屬清晰，不存在爭議。

     截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 江 華 稀 土 未 經 審 計 的 財 務 報 表 負 債 總 額 為

款、預計負債等構成。

縣支行簽訂《最高額抵押合同》，以江華稀土礦采礦權為抵押資產，為中國農業

銀行股份有限公司江華瑤族自治縣支行向江華稀土提供的貸款提供抵押擔保，擔

保債權最高余額為壹億叁仟伍佰萬元整。上述采礦權的抵押期限為 2020 年 10

月 30 日至 2025 年 10 月 29 日。

    上述江華稀土礦采礦權抵押已于 2020 年 12 月 8 日在自然資源部完成備案。

截至本報告簽署日，江華稀土已歸還全部貸款，目前正在辦理采礦權抵押的解除

手續。除上述資產抵押情況外，江華稀土不存在其他資產抵押、質押情況和對外

擔保情況。

     （6）標的公司原高管人員的安排

    本次發行完成后，江華稀土原高級管理人員不存在特別安排事宜，原則上仍

沿用現有的管理機構和管理人員。若實際經營需要，江華稀土將在遵守相關法律

法規和其公司章程的前提下進行調整。

     （7）標的公司礦業權情況

    截止本報告簽署日，江華稀土已取得江華縣稀土礦采礦權一項礦業權，具體

信息如下：

序                                          生產規模    礦區面積

    采礦權證號       礦山名稱        有效期限    開采礦種

號                                          （萬噸/年） （平方公里）

    C4300002010 五礦稀土江華

稀土礦區的函》（國土資函【2010】210 號），同意將《湖南省江華瑤族自治

縣河路口稀土礦區礦業權設置方案》中設置的第一期開采區范圍協議出讓給江華

瑤族自治縣稀土礦并依法辦理采礦權登記手續。

采礦許可證，編號：C4300002010115120085243，礦山名稱為江華縣稀土礦，

開采方式為露天開采，生產規模為 7.36 萬噸/年，礦區面積為 0.1133 平方公里，

有效期為 2010 年 11 月 15 日至 2012 年 11 月 15 日。

限責任公司并將名稱變更為五礦稀土江華有限公司，采礦權凈資產作為出資注入

到改制后的企業，因此采礦權許可證持有人變更為五礦稀土江華有限公司。

國土資源部核發的采礦許可證，編號為 C4300002010115120085243，礦山名

稱為五礦稀土江華有限公司江華縣稀土礦，開采方式為露天開采，生產規模為

土資礦劃字【2013】032 號），批復五礦稀土江華有限公司申請的劃定礦區范

圍由 20 個拐點圈定，開采深度由 810 米至 380 米標高。礦區面積約 11.7436 平

方公里，礦石量 3,542 萬噸，稀土氧化物 37,890 噸，規劃生產能力 300 萬噸/

年。

定礦區范圍的采礦許可證，編號為 C4300002010115120085243，礦山名稱為

五礦稀土江華有限公司江華縣稀土礦，開采方式為露天開采，生產規模為 302

萬噸/年，礦區面積為 11.7436 平方公里，有效期為 2015 年 6 月 17 日至 2024

年 6 月 17 日。

   江華稀土取得江華稀土礦探礦權后，進行了一次資源儲量評審及備案。具體

情況如下：

土礦區儲量進行核實，湖南省地質研究所于 2011 年 6 月編制完成《湖南省江華

瑤族自治縣姑婆山礦區稀土礦第一期開采區資源儲量核實報告》。經估算，第一

期開采區內稀土礦（TR2O3）保有資源儲量 37,890 噸，采損 5,641 噸，累計查

明 43,531 噸。

   根據國土資源部礦產資源儲量評審中心出具并經國土資源部備案的《〈湖南

省江華瑤族自治縣姑婆山礦區第一期開采區稀土礦資源儲量核實報告〉礦產資源

儲量評審意見書》（國土資礦評儲字[2011]138 號），截至稀土礦資源儲量評審

基準日 2010 年 8 月 31 日，湖南省江華瑤族自治縣姑婆山礦區第一期開采區采

礦許可證范圍內保有資源儲量為：稀土礦，礦石量 3,542*104 噸，稀土氧化物量

（REO）37,890 噸，稀土品位（REO）0.11%。

   上述礦產資源儲量情況已經國土資源部以“國土資儲備字[2012]2 號”備案。

   報告期內，五礦稀土江華有限公司江華縣稀土礦涉及的采礦權使用費、資源

稅費、土地復墾保證金等費用均已按照國家相關規定足額繳納。

   截至本報告簽署日，除五礦稀土江華有限公司江華縣稀土礦已于 2020 年 12

月 8 日在自然資源部辦理抵押備案外，江華稀土持有的礦業權不存在被質押、抵

押或被限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。

   五礦稀土江華有限公司江華縣稀土礦前期勘查已經探明礦產儲量，已取得采

礦許可證，項目已建成，并已進入生產階段。

    （8）主營業務發展情況

   江華稀土的主營業務為稀土礦露天開采、分離、冶煉及其產品加工、銷售等

業務。公司目前主要產品為混合碳酸稀土、混合稀土氧化物。碳酸稀土為稀土原

料產品，進一步灼燒后得到稀土氧化物，可用于下一步稀土分離冶煉。稀土在軍

事、冶金工業、石油化工、玻璃陶瓷、新材料等領域有著廣泛的用途。

   本次收購江華稀土 94.67%股權交易對方為上市公司控股股東五礦稀土集

團，五礦稀土集團基本情況如下：

  中文名稱   五礦稀土集團有限公司

  英文名稱   Minmetals Rare Earth Group Co., Ltd.

 法定代表人   劉雷云

  注冊資本   188,790 萬元人民幣

  注冊地址   北京市海淀區三里河路 5 號院 1 幢 A210

  成立日期   2011 年 12 月 30 日

  公司類型   有限責任公司（法人獨資）

         銷售金屬材料、金屬制品、金屬礦石；有色金屬礦采選業；固體礦產地

         質勘查；稀有稀土金屬冶煉；有色金屬壓延加工；有色金屬合金制造；

         技術服務、技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；

  經營范圍

         技術進出口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；以及

         依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；

         不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  （1）協議主體

  甲方：中國稀土集團資源科技股份有限公司

  乙方：五礦稀土集團有限公司

  （2）標的股權的作價與支付

公司 94.67%的股權。

確定的并經國有資產主管部門或其授權主體備案的凈資產評估結果確定，并由協

議雙方簽署補充協議約定，最終交易價格以經備案的凈資產評估結果乘以標的股

權比例確定。該補充協議是本協議不可分割的一部分。

且標的股權交割完畢之日起 30 個工作日內，由甲方將標的股權轉讓對價一次性

支付至乙方指定的銀行賬戶。

  （3）標的股權的交割

  ① 標的股權的轉讓未取得任何所需相關第三方（包括但不限于金融債權人）

的同意、授權及核準（如有），標的股權上存在質押、凍結或任何可能限制或阻

礙本次交易的第三方權利；

  ② 乙方、標的公司及其控股子公司存在導致本次交易無法完成的重大障礙；

  ③ 存在針對標的公司、標的股權或乙方中的任何一方的訴訟、仲裁、判決、

裁決、裁定、禁令、調查、處罰或其他法律程序且該等法律程序構成本次交易的

重大障礙；

  ④ 標的公司的財務、經營狀況、資產發生重大不利變化或可能發生重大不

利變化。

之日起 30 個工作日內，乙方及標的公司應在公司市場監督管理機關完成將標的

股權登記至甲方名下的股東變更登記手續。

變更下發的《準予變更登記通知書》之日。

權利并承擔股東義務。

 （4）損益歸屬及過渡期安排

潤，應當由甲方與標的公司其他股東按股權比例享有。

方享有；標的公司產生的虧損按標的股權比例由乙方向甲方承擔補償義務。甲方

將在標的股權交割日后的 30 個工作日內，聘請符合《證券法》要求的會計師事

務所對標的公司進行審計。過渡期損益歸屬的審計期間為交易基準日（不包含）

至標的股權交割日所在月份的最后一日（包含）。如經審計的過渡期損益為負數

的，乙方應在上述審計報告出具之日起 30 個工作日內將應由其承擔的補償金額

支付給甲方。

法規和公司章程行使其股東權利，不得作出損害標的公司及其子公司以及甲方利

益或者影響本次交易的行為，并同時促使其委派或推薦的董事/執行董事、監事

及高級管理人員不得作出該等行為；

無形資產），保證標的公司及其子公司生產經營活動和生產經營設施的正常進行，

其主營業務不會發生重大變化，相關資質、證照、許可均有效且不會被撤銷、注

銷或宣布無效，并且保存其每一項業務的良好聲譽（包括其現有的商業關系）；

權利負擔，并確保標的股權不存在任何凍結或任何其他第三方權利限制；

要資產價值減損的行為，亦不從事任何導致或可能導致標的公司及其子公司無形

資產無效、失效或喪失權利保護的行為；

嚴格按照約定履行其義務，不存在任何違約情形或可能導致其違約的情形；

保、重組、放棄債務追索權、與他人合資或合作、長期股權投資、股票或基金投

資、重大資本性開支、合并、分立、托管等其日常生產經營之外且可能引發標的

公司及其子公司發生重大變化或實質性影響本次交易的行為或行動。

 （5）盈利預測及業務補償承諾

  各方同意，乙方業績承諾期為標的股權交割日當年及其后兩個會計年度。乙

方對標的公司業績承諾期內的相關業績指標作出承諾，并承諾在業績未實現的情

況下承擔相應的補償責任，甲方與乙方將在本次交易價格最終確定后簽訂《業績

承諾與盈利補償協議》。

 （6）公司法人治理結構及員工安排

標的公司章程任命標的公司的董事、監事及高級管理人員，或由乙方根據甲方提

供的名單在交割時辦理相關人員任命和變更的備案手續。

因本次交易發生變化。

 （7）與本次交易相關的其他重大事項

采取及時有效的補救措施。該等補救措施應事先獲得甲方的認可和同意，且乙方

對甲方或標的公司在任何時候因該等事項而遭受的任何經濟負擔或損失按其轉

讓的股權比例對應的金額向甲方進行全額補償，賠償及/或補償款項應當在甲方

或標的公司實際承擔該等經濟負擔或損失之日起 30 個工作日內一次性支付給甲

方：

和履行相關協議或合同、款項支付、產品購銷或產品質量與相關方產生任何爭議，

致使甲方及/或標的公司因該等爭議而遭受任何非正常的經濟負擔或損失，或因

此對相關公司的正常運行產生實質影響；

的勞動合同中所存在的不規范情形或用工不規范情形所需支出的全部費用或賠

償、補償；

解聘或已辭職員工）應付但未付且未計提的工資薪酬、獎金津貼、補償金、遣散

費或應繳而未繳或未按時或足額繳納的社會保險、住房公積金以及其他相關利益

或開支費用；

及/或仲裁裁決而因此使得相關公司額外承擔的費用、罰款、滯納金或損失；

權交割日前已發生事項產生的，與其業務經營、財務管理有關的所得稅、增值稅、

營業稅、關稅、印花稅或其他應付但未付且未計提的稅費以及與之相關的滯納金、

罰款及利息；

還、財政獎勵/補貼或補助等的喪失、無效、收回或收繳；

的與環境保護或公共安全衛生事務有關的侵權責任；

的對任何第三方的責任或義務；

交割日的公司財務報表中體現的任何負債、預計負債或或有負債；

的承諾、安排等，使得公司需支付對價或承擔其他義務，而截至標的股權交割日

的公司財務報表并未將該等事項反映為應付款項（無論財務報表未將該等事項反

映為應付款項是否符合相關法律、法規或會計準則的規定）；

丟失、嚴重損壞以致影響正常使用的情形，或該等資產上存在標的股權交割日前

發生但尚未向甲方披露的任何權利瑕疵。

  （8）聲明、承諾和保證

  乙方為甲方利益，在此不可撤銷地作出如下聲明、承諾和保證：

和履行本協議的能力，并能以其名義獨立承擔民事責任；

行其在本協議項下義務所必要的權力、授權和批準；

內的全部相關交易文件的內容，其簽署和履行本協議均為其真實的意思表示；

出資，對標的股權享有完整的、真實的且無任何限制的股東權利并承擔股東義務；

標的股權上不存在代持、質押、凍結等第三方權利限制或特殊權利（包括但不限

于業績對賭、要求回購、權益調整及轉讓限制等，本協議約定的情形除外）或被

司法拍賣、托管、設定信托或被依法限制表決權、收益權等情形，亦不存在任何

有關該等股權權屬或其持股的爭議、質疑或糾紛；

織性文件以及其作為一方或對其資產有約束力的任何協議、合同或承諾，或其已

于本協議簽署前先行取得與之簽署該等協議、合同或承諾的相對方或受益人的書

面同意、許可或棄權；

日以及標的股權交割日在所有重要方面都是真實、準確和完整的；

實、準確、完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

內部決策、批準、許可、核準或備案手續；

準或備案手續，并促使標的公司辦理應由其負責辦理的該等手續。

  甲方為乙方之利益，在此不可撤銷地作出如下聲明、承諾和保證：

和履行本協議的能力，并能以其名義獨立承擔民事責任；

文件以及其作為一方或對其資產有約束力的任何協議、合同或承諾，或其已于本

協議簽署前先行取得與之簽署該等協議、合同或承諾的相對方或受益人的書面同

意、許可或棄權；

日以及標的股權交割日在所有重要方面都是真實、準確和完整的；

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

序、批準、許可、核準或備案手續。

  本協議雙方應盡最大努力相互配合，積極促成和完成本次交易，并按照相關

法律法規以及中國證監會的有關規定依法履行各自義務，維護上市公司全體股東

的合法權益。

  對于一方違反其任何聲明、保證及承諾致使另一方遭受的任何和所有的直接

損失或損害，違反一方應賠償另一方并使其免受損害。

 （9）協議生效、變更和解除

條件均得以滿足后生效：

  ① 甲方本次非公開發行股票已經甲方董事會和股東大會審議通過；

  ② 本次交易經國有資產主管部門或其授權主體審核批準；

  ③ 甲方本次非公開發行股票已經中國證監會核準；

  ④ 甲方已完成本次非公開發行股票，募集資金扣除發行費用后已全額存入

甲方募集資金專用賬戶；

  ⑤ 中國法律所要求的其他必要審批或核準。

如該等修改或補充需要按照相關法律法規及本協議之約定獲得必要的批準、許可

或備案，則該等修改需履行前述手續，并在取得該等批準、許可或備案后方可生

效。修改或補充協議為本協議不可分割的組成部分。

  ① 標的股權交割完成之前，經甲方與乙方協商一致解除；

  ② 因不可抗力致使本協議不可履行的，經雙方書面確認后，可依法解除本

協議；

  ③ 標的股權交割日前，標的公司出現被合并、分立、解散、破產、被托管、

被吊銷營業執照、主要資產遭受重大損失、損壞、價值發生重大貶損或出現任何

可能重大影響其存續及業務經營的情形；在此情形下，甲方有權單方面終止本次

交易并解除本協議；如甲方主張繼續履行本協議的，仍有權要求乙方按照本協議

第（9）3）條的約定支付違約金；

  ④ 本協議的一方嚴重違反本協議，致使守約方不能實現合同目的的，守約

方有權依法解除本協議；

  ⑤ 除非本協議另有約定，本協議的解除，不影響守約方向違約方追究違約

責任。

  （10）違約責任

一日，應按本次交易價格的 0.03%向甲方支付違約金。延期超過三十（30）日，

甲方有權單方面解除本協議。對于甲方因此遭受的直接損失以及甲方為追究乙方

違約責任所支出的費用（包括但不限于訴訟費用、仲裁費用、財產保全費用、律

師費用、調查取證費用，下同），應由乙方全額賠償和補償。如甲方主張繼續履

行本協議的，仍有權要求乙方承擔違約責任。

付一日，應按未支付金額的 0.03%向乙方支付違約金。延期超過三十（30）日

且未支付金額達到交易價格的 50%以上的，乙方有權單方面解除本協議。對于

乙方因此遭受的直接損失以及乙方為追究甲方違約責任所支出的費用，應由甲方

全額賠償和補償。如乙方主張繼續履行本協議的，仍有權要求甲方承擔違約責任。

款，使得本次股權收購無法進行或守約方無法實現本次股權收購的目的，則違約

方應按本次交易價格的 20%向守約方支付作為違約金。對于守約方因此遭受的

直接損失以及守約方為追究違約方違約責任所支出的費用，應由違約方全額賠償

和補償。

   （11）不可抗力

可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響本協

議的履行，或者不能按本協議規定條件履行時，遇有上述不可抗力事故一方，應

立即將事故情況書面通知對方，并應在十五日內提供由有權部門簽發的，可以說

明不可抗力事故詳情及本協議不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的

理由的有效證明文件。

協議，或者部分免除本協議的責任，或者延期履行本協議。

但因疫情時空階段和范圍的變化導致抗疫防控措施的升級，直接影響到本協議各

方，致使本協議履行困難或不能履行的，可以參照本條不可抗力的約定辦理，并

由雙方協商解決方案。

   本次交易價格以經符合《證券法》要求的資產評估機構評估并經履行國有資

產主管部門或其授權主體核準或備案的評估結果為依據，經雙方協商一致確認。

   本次交易的評估基準日為 2022 年 9 月 30 日。截至評估基準日，標的公司

的 全 部 所 有 者 權 益 預 估 值 為 151,000.00 萬 元 ， 標 的 股 權 對 應 的 預 估 值 為

經履行國有資產主管部門或其授權主體核準或備案的評估結果為基準確定，并由

中國稀土與五礦稀土集團簽署補充協議約定。

   （1）完善公司產業鏈條，提升核心競爭力

   上市公司作為稀土分離行業重要企業，近年所獲得的稀土冶煉分離總量控制

計 劃 指 標 居 行 業 前 列 。 旗 下 主 要 分 離 企 業 已 通 過 ISO9000 、 ISO14000 、

OHSAS18000 三體系認證，并能實現十五種單一高純稀土元素的全分離，有效

地提高了稀土資源綜合利用率。但目前上市公司旗下資產主要集中在稀土冶煉分

離環節，產業結構相對單一，上市公司盈利穩定性受市場波動影響較大。

   五礦稀土集團下屬江華稀土礦山項目已進入生產經營階段。江華稀土為全國

單本離子型稀土開采指標最大的礦山項目，是“國家級綠色礦山試點單位”中第

一家離子型稀土礦。預計江華稀土股權注入后，將借助上市公司平臺加快礦山及

配套項目建設，助推公司稀土產業整體高質量發展。

   綜上，江華稀土股權的注入可以在進一步增強中國稀土盈利能力的同時，強

化上市公司的資源端保障并鞏固其在稀土行業的地位，提升公司在市場波動下的

抗風險能力。

   （2）增厚公司歸母凈利潤，提升公司整體盈利水平

購江華稀土 94.67%的股權，將進一步增厚公司凈利潤，提升公司盈利能力。

   （3）本次收購有助于控股股東、實際控制人履行關于解決同業競爭的承諾

更后的同業競爭承諾，“對于目前與五礦稀土存在同業競爭的五礦江華瑤族自治

縣興華稀土新材料有限公司，中國五礦承諾如該公司連續兩年歸屬于母公司的扣

除非經常性損益后的凈利潤為正（以經審計確定的數值為準）且滿足上市條件時，

在同等條件下優先將其注入上市公司，并在滿足上述條件之日起一年之內啟動資

產注入程序。”

礦稀土股份有限公司同業競爭的承諾》，“1、對于目前與五礦稀土存在同業競

爭的五礦稀土江華興華新材料有限公司，本公司承諾如該公司連續兩年歸屬于母

公司的扣除非經常性損益后的凈利潤為正（以經審計確定的數值為準）且滿足上

市條件時，在同等條件下優先將其注入上市公司，并在滿足上述條件之日起一年

之內啟動資產注入程序。……”

  通過本次發行，五礦稀土集團持有的江華稀土 94.67%股權及其下屬全資子

公司興華稀土將注入上市公司，有助于控股股東、實際控制人履行承諾。

  （1）交易各方已協商一致，不存在實施障礙

  公司已與五礦稀土集團簽訂了附條件生效的《附條件生效的股權收購協議》，

受讓其持有的江華稀土 94.67%股份。上述協議中對轉讓價款的支付方式、協議

生效的條件、違約責任等作出明確約定，符合相關政策和法律法規，不存在實施

障礙。

  （2）環保措施科學合理，對周邊環境影響較小

  根據生態環境部發布的《環境保護綜合名錄（2021 年版）》（以下簡稱“環

境保護綜合名錄”），稀土金屬礦采選屬于“高環境風險”產品名錄，標的公司

所屬行業屬于上述環境保護綜合名錄的“兩高”行業范圍。

  雖然標的公司所屬行業屬于上述 “兩高”行業范圍，但是標的公司目前采

用離子型稀土原礦綠色高效浸萃一體化技術的生產工藝，主要產品為混合碳酸稀

家發展和改革委員會令第 49 號修正）中的鼓勵類。標的公司生產工藝屬于行業

先進水平，環保設施和環保措施能夠有效處理生產運營中產生的污染物，對周邊

環境影響較小，符合環境主管部門的監管要求。

  綜上，標的公司所處行業涉及高環境風險，但其采用行業先進生產工藝，對

周邊環境影響較小，項目可行性較強。

（二）補充流動資金

 公司擬將本次非公開發行募集資金 60,000.00 萬元用于補充公司流動資金，

以進一步優化公司資本結構，滿足公司未來業務發展的資金需求，增強持續抗風

險能力及盈利能力，加快完善產業布局。

 （1）緩解資金壓力，保障公司持續發展

 稀土分離加工行業作為資本密集型行業，資金需求很大。公司作為國內最大

的南方離子型稀土分離加工企業之一，公司業務情況持續向好，各項業務增長較

快，預計公司營業收入將繼續保持快速增長。與公司擴大經營規模所帶來的在管

理、技術、人才投入等方面日益增加的資金需求相比，公司目前的流動資金尚存

在缺口。因此，本次非公開發行的部分募集資金用于補充流動資金，能有效緩解

公司快速發展引致的資金壓力，有利于增強公司競爭能力，為未來業務開展奠定

堅實的基礎，具有充分的必要性。

 （2）提高公司抗風險能力的需要

  公司面臨宏觀經濟形勢波動與產業政策變化風險、市場與競爭風險等各項風

險因素。當風險給公司生產經營帶來不利影響時，保持一定水平的流動資金可以

提高公司抗風險能力。而在市場環境較為有利時，有助于公司搶占市場先機，避

免因資金短缺而失去發展機會。本次非公開發行的部分募集資金用于補充流動資

金，符合公司當前的實際發展情況，滿足公司經營的資金需求。

  綜上，本次非公開發行募集資金用于補充流動資金符合《上市公司證券發行

管理辦法》等法規關于募集資金運用的相關規定，具備必要性。

  本次非公開發行募集資金用于補充公司流動資金將有效提高公司整體經營

效益，緩解公司資金壓力，支持公司經營業務發展。本次非公開發行募集資金用

于補充公司流動資金符合相關政策和法律法規要求，切實可行。

三、本次發行對公司經營狀況和財務狀況的影響

（一）本次發行對公司經營狀況的影響

  本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政

策。本次非公開發行股票完成及募集資金投資項目投入后，特別是在收購江華稀

土 94.67%股權后，將有利于解決公司目前產業結構相對單一的問題，實現有力

的資源保障和有效的產業延伸。預計江華稀土股權注入后，將強化公司的資源端

保障并鞏固其在稀土行業的地位，進一步提升公司在市場波動下的抗風險能力，

助推公司稀土產業整體高質量發展，符合公司及全體股東的利益。

（二）本次非公開發行股票對公司財務狀況的影響

  本次發行將為公司持續發展提供進一步資金支持。一方面，本次發行完成后，

公司凈資產規模得以提高，資本實力得到增強。另一方面，隨著本次募集資金投

資項目的實施，公司的凈利潤水平將進一步提升，公司的整體實力和抗風險能力

將進一步加強。

  綜上所述，公司本次非公開發行募集資金投向符合國家產業政策和公司發展

的需要，募集資金的使用將會為公司帶來良好的效益，本次募集資金投資項目的

實施，將進一步壯大公司的規模和實力，增強公司的競爭力，促進公司的持續發

展，符合公司及公司全體股東的利益。

                中國稀土集團資源科技股份有限公司董事會

                       二〇二二年十二月三十日

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標簽： 可行性分析 募集資金 非公開發行