勁仔食品: 第二屆董事會第八次會議決議公告

 證券代碼：003000     證券簡稱：勁仔食品        公告編號：2023-013

【資料圖】

               勁仔食品集團股份有限公司

     本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     一、董事會會議召開情況

會議由董事長周勁松先生召集，會議通知于 2023 年 2 月 21 日通過電子郵件、電

話的形式送達至各位董事，董事會會議通知中包括會議的相關材料，同時列明了

會議的召開時間、地點、內容和方式。

樓公司會議室召開，采取現場投票和通訊投票方式進行表決。

況。

會。

和《公司章程》的有關規定。

     二、董事會會議審議情況

  經與會董事認真審議并表決，一致通過了如下議案：

     （一）審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》

  鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃的激勵對象中有1名激勵對象已不在公

司任職。根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司董事會

決定對該激勵對象持有的、已獲授但尚未解除限售的30,000股限制性股票進行回

購注銷。本次回購注銷股份總數為30,000股，約占公司當前股本總額的0.0001%。

本次回購注銷完成后，公司股本總額將由451,099,159股減至451,069,159股。

                                            《關

于回購注銷部分限制性股票的公告》具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。本議案尚需提交公司股東大會

審議。

   獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （二）審議通過《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

限制性股票回購價格的議案》

   因公司實施 2021 年年度權益分派，因此需對公司 2021 年限制性股票激勵計

劃首次授予部分限制性股票回購價格進行調整，根據《2021 年限制性股票激勵

計劃（草案）》等規定，調整后的首次授予部分回購價格應為 P＝7.16-0.15＝

（www.cninfo.com.cn）上的公告《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃首

次授予部分限制性股票回購價格的公告》。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （三）審議通過《關于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>的議案》

   因公司非公開發行股份 47,899,159 股，以及擬注銷部分未解除限售的限制

性股票 30,000 股，導致公司股本總額及注冊資本相應發生變化，本次變更公司

注冊資本并修訂《公司章程》。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）上的公告《關于變更公司注冊資本及修訂<公司章程>的公

告》。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。本議案尚需提交公司股東大會

審議。

   （四）審議通過《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

   為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金安全和募集資金投資計劃

正常進行的前提下，公司（含子公司）擬使用最高額度不超過 2 億元（含）的部

分閑置募集資金購買保本型理財產品。授權期限自 2023 年第一次臨時股東大會

審議通過之日起，至 2023 年年度股東大會召開之日止，在前述額度和期限范圍

內，可循環滾動使用。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

上的公告《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的公告》。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。本議案尚需提交公司股東大會

審議。

   獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告。

   （五）審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行

費用的自籌資金議案》

   公司使用募集資金置換預先投入自籌資金總計 7,240.20 萬元。

   表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

   獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告。

    （六）會議逐項審議通過《關于回購公司股份方案的議案》

   決議內容：公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份，本

次回購股份將用于員工持股計劃及股權激勵計劃。本次回購資金總額不低于人民

幣 4,000 萬元（含）且不超過人民幣 8,000 萬元（含），回購價格不超過人民幣

  （1）回購股份的目的及用途

   基于對公司未來發展的信心，為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，

進一步完善公司長效激勵機制，在綜合考慮公司財務狀況、經營情況以及未來盈

利能力和發展前景后，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。本次擬回購

的股份將用于實施股權激勵計劃及員工持股計劃。

   表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

 （2）回購股份符合相關條件

  公司本次回購股份符合《回購規則》與《回購指引》的相關條件：

  表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

 （3）回購股份的種類

  公司已發行的人民幣普通股(A 股)股票。

  表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

 （4）回購股份的方式

  本次回購股份采用集中競價交易方式實施。

  表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

 （5）回購股份的價格

  本次回購股份的價格為不超過 16 元/股(含)，該回購股份價格上限不高于董

事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的 150%。具體回購價格在

回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。

  自董事會通過本次回購方案之日起至回購實施完成前，若公司在回購期內發

生資本公積金轉增股本、派發股票或現金紅利、股份拆細、縮股、配股及其他除

權除息等事宜，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的

相關規定相應調整回購股份價格上限。

  表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

 （6）回購股份的實施期限

過 12 個月。如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

  （1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實

施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。

  （2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自公司董事會決議終

止本回購方案之日起提前屆滿。

并予以實施。公司不得在下述期間回購公司股票：

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公

告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

  （2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日內；

  (4)中國證監會、深圳證券交易規定的其他情形。

  （1）開盤集合競價；

  （2）收盤前半小時內；

  （3）股票價格無漲跌幅限制的交易日內。

  公司回購股份的委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。

  表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

     （7）擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例、資金總額及資金

來源

  本次回購股份后續將用作股權激勵計劃及員工持股計劃。回購資金總額為不

低于人民幣 4,000 萬元(含)、不高于人民幣 8,000 萬元(含)。擬用于回購股份的

資金全部來源于公司自有資金。

  在回購價格不超過人民幣 16 元/股(含)的條件下，按回購金額下限 4,000

萬元(含)和回購價格上限進行測算，預計本次回購的股份數量約為 250 萬股

(含)，約占公司目前已發行總股本的 0.55%；按回購金額上限 8,000 萬元(含)和

回購價格上限進行測算，預計本次回購的股份數量約為 500 萬股(含)，約占公司

目前已發行總股本的 1.11%。具體回購股份的數量、所需資金總額以回購期限屆

滿或者回購完畢時實際回購的股份數量、資金總額為準。

  表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

     （8）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利

益的相關安排

  本次回購的股份將全部用于后續實施股權激勵及員工持股計劃。公司如未能

在股份回購完成之后 36 個月內實施上述計劃，未使用的回購股份將履行相關程

序予以注銷并減少公司注冊資本。

  若本公司發生注銷所回購股份的情形，屆時將按照《公司法》等法律法規的

要求履行相關決策程序，通知所有債權人并及時履行信息披露義務，充分保障債

權人的合法權益。

  表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

  （9）辦理本次回購相關事宜的具體授權

  為保證本次回購股份的順利實施，公司董事會授權公司管理層在法律法規規

定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相

關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

市場實際情況，確定回購股份的方案和條款，包括但不限于：回購股份用途、回

購資金總額、回購股份價格、回購股份數量、順延實施期限等一切與回購股份相

關的事項；

生變化，除根據相關法律法規、監管部門要求或《公司章程》規定須由董事會重

新審議的事項外，根據相關法律法規、監管部門要求并結合市場情況和公司實際

情況，決定調整回購方案、終止回購方案、根據情況酌情決定是否繼續開展回購

股份等事宜；

關的其他事宜；

款進行相應修改，并辦理有關交易所、證券登記機構、工商主管部門等相關手續；

切協議、合同和文件，并進行相關申報；

續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；以及

做出其他以上雖未列明但其認為與股份回購有關的必須、恰當或合適的所有行

為；

定實施已回購股份的注銷，并辦理相關事項。

   上述授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢時止。

   具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告《關于

回購公司股份方案的公告》。

   表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

   獨立董事發表了同意的獨立意見，同意回購公司股份方案事項。獨立董事對

本議案發表了同意的獨立意見。具體內容詳見同日披露在巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  （七）審議通過《關于召開 2023 年第一次臨時股東大會的議案》

     公司擬以 2023 年 3 月 7 日為股權登記日，于 2023 年 3 月 13 日在公司會議

室召開公司 2023 年第一次臨時股東大會審議本次相關議案。具體內容詳見同日

披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的公告《關于召開 2023 年第一次臨

時股東大會的通知》。

   表決結果：7 票同意，0 票棄權，0 票反對。

     三、備查文件

事項的獨立意見。

     特此公告。

                            勁仔食品集團股份有限公司

                                     董事會

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