紐威股份: 中信建投對變更募集資金投資項目的意見 天天即時看

               中信建投證券股份有限公司

             關于蘇州紐威閥門股份有限公司

(資料圖)

             變更募集資金投資項目的核查意見

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構”）作為

蘇州紐威閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）首次公開發行股票的保薦機構，

                      《上市公司監管指引第 2 號

根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》

——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                    《上海證券交易所股票上市規則》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》等有關法律法規

和規范性文件規定，對紐威股份本次變更募集資金投資項目事項進行了核查，核

查意見如下：

   一、概述

   （一）募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準蘇州紐威閥門股份有限公司首次公開

發行股票的批復》（證監許可[2013]1653 號文）核準，蘇州紐威閥門股份有限公

司（以下簡稱“公司”）于 2014 年 1 月 14 日在上海證券交易所以人民幣 17.66 元

/股的發行價格公開發行 82,500,000 股人民幣普通股（A 股），其中公司公開發行

新股 50,000,000 股，募集資金總額計人民幣 883,000,000.00 元，扣除發行費用人

民幣 43,804,089.37 元后，實際募集資金凈額為人民幣 839,195,910.63 元。上述資

金于 2014 年 1 月 14 日全部到賬，并經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）

審驗并出具德師報（驗）字（14）第 0027 號驗資報告。公司設立了相關募集資

金專項賬戶，募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內，并與保薦機

構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管協議。

   （二）募集資金使用和存儲情況

   截至本核查意見出具日，公司募集資金已投入金額總計 83,846.01 萬元，累

計完成投入進度 90%；其中“年產 35,000 臺大口徑、特殊閥項目”、

                                    “年產 10,000

          “年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項目”進行結項，

噸各類閥門鑄件項目”、

     將上述募集資金投資項目的結余募集資金合計 9,200 萬元人民幣用于公司擬實施

          詳情請參見公司于 2020 年 8 月 14 日在上交所網站（www.sse.com.cn）

     的大豐項目，

     披露的《紐威股份關于部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金用于新項目

     的公告》（臨 2020-076）。

        具體項目投資計劃及已投入募集資金金額相關情況如下：

                          募集資金承             調整后投資        截至期末累        截至期末

序號         項目名稱           諾投資總額             總額（萬         計投入金額        投入進度      是否結項

                          （萬元）               元）          （萬元）          (%)

     年產 35,000 臺大口徑、特

     殊閥項目

     年產 10,000 噸各類閥門鑄

     件項目

     年產 10,000 臺（套）石油

     閥門及設備項目（注 1）

     年產 50,000 噸鍛件制品一

     期項目（注 1）

     紐威工業材料（大豐）有限

     （一期）項目（注 2）

          合計                83,920.36        93,120.36    83,846.01

       注 1：2018 年 1 月 22 日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資

     金投資項目的議案》。公司對“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項目”進行戰略調整，將該項目募集

     資金中的 30,000 萬元變更用于“年產 50,000 噸鍛件制品一期項目”。

       注 2：2020 年 8 月 31 日，公司召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過了《紐威股份關于部分募

     集資金投資項目結項并將結余募集資金用于新項目的議案》。公司對“年產 35,000 臺大口徑、特殊閥項目”、

     “年產 10,000 噸各類閥門鑄件項目”、“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項目”進行結項，將上述募

     集資金投資項目的結余募集資金合計 9,200.00 萬元人民幣用于公司擬實施的“紐威工業材料（大豐）有限

     公司鑄造生產設備技術改造（一期）項目”。

       注 3：2022 年 7 月 29 日，公司召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于部分募集資金投

     資項目重新論證并暫緩實施后續時間安排的議案》，決定暫緩實施紐威工業材料（大豐）有限公司鑄造生

     產設備技術改造（一期）項目。

        截止本核查意見出具日，公司募集資金專戶的開立及存續情況如下：

        募集資金專戶開戶行                賬戶名稱                     賬號                存續情況

                           蘇州紐威閥門股份

        中國銀行股份有限公                                   535263908337             已注銷

                             有限公司

        司蘇州高新技術產業

                         紐威精密鍛造（溧陽）有

          開發區支行                                     491071234647             已注銷

                              限公司

                           蘇州紐威閥門股份

                             有限公司

        中國農業銀行股份有

                          紐威石油設備（蘇州）

        限公司蘇州高新技術                                 10547601040030004          已注銷

                             有限公司

         產業開發區支行

                         蘇州紐威閥門股份有限公

                               司

                           蘇州紐威閥門股份

        中國工商銀行股份有                                1102020629000861993         已注銷

                             有限公司

        限公司蘇州分行營業

                          紐威工業材料（蘇州）

            部                                    1102020629000862248         已注銷

                             有限公司

        中國建設銀行股份有        紐威工業材料（大豐）有

        限公司蘇州蠡口支行            限公司

           注：關于部分募集資金專戶注銷的情況詳見公司于 2022 年 8 月 9 日披露的《紐威股份關于部分募集資

         金專戶注銷的公告》（臨 2022-063)

            截至 2022 年 6 月 30 日，大豐項目的募集資金專戶存儲情況如下：

                                                                          單位：萬元

專戶銀行                             初始存放   利息收入       已使用         置換預先     募集戶

          賬戶名稱         賬號                                                             理財        余額

 名稱                              金額      金額         金額          投入      間內轉

建行蘇州蠡   紐威工業材料（大    3225019974

 口支行     豐）有限公司     3900001254

            （三）本次募集資金變更情況

         “年產 10,000 噸各類閥門鑄件項目”、“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項

         目”均項目實施完畢并結項；公司對“年產 35,000 臺大口徑、特殊閥項目”、

                                               “年

         產 10,000 噸各類閥門鑄件項目”、“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項目”

         進行結項，將上述募集資金投資項目的結余募集資金合計 9,200.00 萬元人民幣用

         于公司擬實施的大豐項目。詳情請參見公司于 2020 年 8 月 14 日在上交所網站

         （www.sse.com.cn）披露的《紐威股份關于部分募集資金投資項目結項并將結余

         募集資金用于新項目的公告》（臨 2020-076）。

            由于 2020 年以來，受全球通貨膨脹與國際地緣政治影響，原材料價格不斷

上漲，鑄件成本高企，使鑄件產品盈利空間持續受到壓縮；同時，公司積極開發

外部鑄件供應商；基于以上情況，公司認為短期內繼續實施原項目的必要性降低，

故公司于 2022 年 7 月 29 日召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關

于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續時間安排的議案》，決定暫緩

實施紐威工業材料（大豐）有限公司鑄造生產設備技術改造（一期）項目，公司

將根據市場情況以及自身實際狀況在不晚于 2023 年 3 月 31 日前確定是否繼續

實施大豐項目。詳情請參見公司 2022 年 7 月 30 日于上交所網站（www.sse.com.cn）

披露的《紐威股份關于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續時間安排

的公告》（臨 2022-060)。

   公司于 2023 年 3 月 24 日召開了第五屆董事會第二次會議，會議審議通過了

《關于變更募集資金投資項目的議案》。根據目前公司募投項目“紐威工業材料

（大豐）有限公司鑄造生產設備技術改造（一期）”（以下簡稱“大豐項目”）的

實際建設進度及實施情況，同時綜合考慮公司整體經營發展戰略及產能布局，公

司擬變更大豐項目的剩余募集資金投向，擬將大豐項目剩余募集資金 9,200 萬元

（具體金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準）全部投入公司“新增閥門制

     （以下簡稱“新項目”）的實施，擬新增年產量 12.5 萬臺球閥和年產

造產能項目”

量 18.3 萬臺閘閥、截止閥、止回閥產能。新項目的實施主體為公司，實施地點為

江蘇省蘇州市蘇州高新區泰山路 666 號現有廠房。

   大豐項目承諾投資金額 9,200 萬元，已投金額 0 萬元。公司擬將大豐項目剩

余募集資金全部投入新項目的實施，擬新增年產量 12.5 萬臺球閥和年產量 18.3

萬臺閘閥、截止閥、止回閥產能。

   本次變更投向的金額占公司首次公開發行募集資金凈額的比例為 10.42%。

本次變更事項不涉及關聯交易，也不構成重大資產重組。

   二、變更募集資金投資項目的決策程序

次會議，審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，公司獨立董事、監

事會、保薦機構發表了同意意見。本議案尚需提交股東大會審議。

  三、募集資金專戶存儲與管理

  為規范公司募集資金管理、存放和使用，根據相關規定，公司擬與保薦機構

及相關銀行簽署《募集資金專戶存儲三方監管協議》，開立募集資金專戶，對該

筆募集資金的存放和使用實施有效監管。董事會授權公司管理層辦理本次募投項

目變更所涉及的募集資金專戶開立及監管協議簽署等相關事項。

  四、變更募集資金投資項目的具體原因

  （一）原項目計劃投資和實際投資情況

  大豐項目的實施主體為公司之子公司紐威工業材料（大豐）有限公司（以下

簡稱“紐威工業材料（大豐）”）開發區工廠，公司原計劃對紐威工業材料（大豐）

的工藝進行技術改造并規劃開發區廠房重建，項目計劃投入募投資金 9,083.70 萬

元（具體金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準），其中建筑工程費 6,000.00

萬元，設備購置安裝費 3,083.70 萬元，項目建設周期為 15 個月。項目計劃主要

生產閥門鑄鋼零配件，實施完成后將實現年產量 6,000 噸鑄件零配件產能，項目

建成正常運行并完全達產后預計可實現年銷售收入 1.40 億元人民幣，投資回收

期為 8.35 年（靜態，含建設期），財務內部收益率為 11.67%。

  大豐項目已完成鹽城市大豐區審批局（經信）部門關于《紐威工業材料（大

豐）有限公司鑄造生產線技術改造（一期）項目》的立項登記，項目代碼：2020-

使用權面積 35514.0 平方米。

  大豐項目履行了以下審議程序：2020 年 8 月 13 日，公司第四屆董事會第十

二次會議和第四屆監事會第十二次會議審議通過了《關于部分募集資金投資項目

結項并將結余募集資金用于新項目的議案》；2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年第

二次臨時股東大會審議通過了《關于部分募集資金投資項目結項并將結余募集資

金用于新項目的議案》；詳情請參見公司 2020 年 8 月 14 日于上交所網站

（www.sse.com.cn）披露的《紐威股份關于部分募集資金投資項目結項并將結余

            （臨 2020-076）和 2020 年 9 月 1 日披露的《紐威股

募集資金用于新項目的公告》

份 2020 年第二次臨時股東大會決議公告》（臨 2020-087）。

   公司于 2022 年 7 月 29 日，召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了

《關于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續時間安排的議案》，決定

暫緩實施紐威工業材料（大豐）有限公司鑄造生產設備技術改造（一期）項目，

詳情請參見公司 2022 年 7 月 30 日于上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《紐

威股份關于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續時間安排的公告》

（臨 2022-060)。

   大豐項目承諾投資金額 9,200 萬元，截至本核查意見出具日，大豐項目尚未

投入募集資金。剩余募集資金已按照募集資金監管要求進行存放。

   （二）變更募集資金用途的原因

鑄件成本高企，使鑄件產品盈利空間持續受到壓縮；同時，公司積極開發外部鑄

件供應商；基于以上情況，公司認為短期內繼續實施大豐項目的必要性降低。

大海內外海工造船、LNG、多晶硅、油氣開采等行業的市場拓展，球閥、閘閥、

截止閥和止回閥的訂單顯著增長，公司閥門制造產能出現瓶頸，因此公司當前更

需要提升產能，以滿足市場需求，提升公司產品競爭力，進一步提高公司產品市

場占有率，優化募集資金的使用效率。

   （三）原項目實施的風險提示情況

   原項目存在未按照原定計劃建設完成的情況，就未達到計劃進度的原因，公

司已在 2022 年 7 月 30 日于上交所網站（www.sse.com.cn）上披露的《紐威股份

關于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續時間安排的公告》（公告編

號：臨 2022-060)中進行了披露，并在《關于 2022 年半年度募集資金存放與實際

使用情況的專項報告》中進行了說明。

   五、新項目的具體內容

   （一）新項目的基本情況

閥、止回閥產能

時間 2025 年 3 月 31 日，項目首年部分設備到位進行生產即可產生收益。

后項目財務內部收益率為 21.91%，稅后投資回收期（含建設期）為 7.21 年，具

有良好的經濟效益。

  （二）項目投資計劃

  項目總投資為 14,697.67 萬元，計劃使用募集資金投入 9,200 萬元（具體金

額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準），均擬用于設備投資，項目總投資明

細如下：

       項目         投資額（萬元）            占總投資額比例

       設備投資               9,221.40         62.74%

       預備費                 461.07           3.14%

   鋪底流動資金                 5,015.20         34.12%

    總投資金額                14,697.67        100.00%

  （三）項目可行性與必要性分析

  隨著海內外經濟的變化，閥門產品需求持續增長，帶動公司閥門產品需求提

升，公司閥門制造產能出現瓶頸，新項目有利于公司當前提升產能，以滿足市場

需求，提升公司產品競爭力，進一步提高公司產品市場占有率，優化募集資金的

使用效率。

  六、新項目的風險提示

  在國際宏觀經濟影響及上游原材料成本的波動，加之國內整體人工成本上升

的背景下，若主要原材料價格出現大幅波動，而公司未能及時調整產品價格，或

對新項目的盈利能力造成不利影響。

  公司海外業務占比較大，參與較多全球項目。可能對海外閥門銷售產生不利

影響。近年來，世界經濟總體保持增長態勢，但國際貿易形勢日趨嚴峻，貿易保

護主義有所抬頭，全球經濟與貿易受此影響，存在諸多不確定性。若全球國際政

治、法律、經濟等因素發生變化，或對公司的出口業務造成一定的風險。

  若未來海內外產業政策或市場環境出現預料之外的不利變化，或者公司新市

場開拓不力，新增產能不能及時消化，有可能對公司未來的經營業績和發展戰略

產生不利影響。

  新項目全部建成后將新增固定資產 9,221.40 萬元，每年預計將新增折舊費用

約 700 萬元。在項目達產之前或者如項目出現短期產銷進展不順利的情況，將會

對公司短期經營業績形成一定的壓力。此外，較長時間內，如果項目投產后的產

量、銷售收入、利潤等較預期相差較大，公司將存在因固定資產折舊增加而導致

利潤下滑的風險。

  新項目是公司根據當前宏觀經濟環境、行業狀況并結合公司發展需要而提出

的，若宏觀經濟環境、對外貿易政策以及行業環境發生變化，新項目的實施可能

存在變更、延期或終止的風險和收益不及預期的風險。

  七、獨立董事、監事會對變更募集資金投資項目的意見

  （一）獨立董事意見

  公司本次變更募投項目，是根據公司產業規劃布局和實際經營發展需要做出

的合理決策，符合公司實際情況，有利于進一步提高募集資金使用效率，不存在

變相改變募集資金投向損害股東利益的情形。公司的相關審批程序符合《上市公

司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、

                              《上海證券交易

所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》

以及公司《募集資金管理辦法》等規范性文件和公司制度的相關規定，符合公司

全體股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。因此，我

們同意本次變更募集資金投資項目事項，并同意將本次募集資金變更事項提交公

司股東大會審議。

  （二）監事會意見

  公司本次變更募集資金投資項目有利于提高募集資金使用效率，有利于提高

公司的盈利水平，符合全體股東利益，審議程序符合中國證監會《上市公司監管

指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、

                           《上海證券交易所股票

上市規則》等規范性文件的規定。因此，監事會同意公司本次募投項目變更事項，

并同意將本次變更募集資金投資項目事項提交公司股東大會審議。

  八、保薦機構意見

  中信建投對公司本次變更募集資金投資項目發表如下意見：

律法規的要求，同時應履行必要的法律程序。已經公司第五屆董事會第二次會議

和第五屆監事會第二次會議審議通過，獨立董事亦發表了明確的同意意見，尚需

提交公司股東大會表決通過。

營決策，不存在變相改變募集資金用途的情況，有利于提高募集資金的使用效率，

符合公司及全體股東的利益。

  綜上所述，保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目事項無異議。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于蘇州紐威閥門股份有限公司

變更募集資金投資項目的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           劉連杰            李旭東

                      中信建投證券股份有限公司

                            年   月   日

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