上機(jī)數(shù)控: 關(guān)于第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的公告

證券代碼：603185     證券簡稱：上機(jī)數(shù)控    公告編號：2023-038

【資料圖】

              無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

關(guān)于第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷部分

       激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票

              和注銷部分股票期權(quán)的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4 月 4 日召開

了第四屆董事會第六次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于第二

期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的

限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意將公司部分激勵對象已獲授但尚

未解鎖的限制性股票 13,400 股進(jìn)行回購注銷，將公司部分激勵對象已獲授但尚

未行權(quán)的股票期權(quán) 190,400 份進(jìn)行注銷。

  現(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：

  一、本次股權(quán)激勵已履行的決策程序及信息披露

了《關(guān)于<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第二期股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授

權(quán)董事會全權(quán)辦理公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議

案》，公司獨(dú)立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，公司獨(dú)立

董事黃建康就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案向全體股東征集了投

票權(quán)，北京植德律師事務(wù)所、國金證券股份有限公司分別就相關(guān)事項出具了法律

意見書及獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

了《關(guān)于<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第二期股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實(shí)無錫上機(jī)數(shù)

控股份有限公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的議

案》。公司監(jiān)事會出具了關(guān)于第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的核查意見。

期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對上述激勵對象的姓名及職務(wù)予以

公示。公示時間為自 2022 年 4 月 21 日起至 2022 年 5 月 5 日止，時限不少于 10

天。截至公示期滿，公司未收到針對本次激勵對象提出的異議。公司監(jiān)事會發(fā)表

了《關(guān)于第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示

情況說明》。

《關(guān)于<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第二期股票期

權(quán)與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授

權(quán)董事會全權(quán)辦理公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

并于同日披露了《關(guān)于第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買

賣公司股票情況的自查報告》。

了《關(guān)于調(diào)整公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵權(quán)益數(shù)量及價格的

議案》、《關(guān)于調(diào)整公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激

勵計劃激勵對象首次授予權(quán)益的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立意

見，公司監(jiān)事對相關(guān)事項發(fā)表了意見。北京植德律師事務(wù)所、國金證券股份有限

公司分別就相關(guān)事項出具了法律意見書及獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

名激勵對象首次授予合計 146.74 萬股限制性股票，向 729 名激勵對象首次授予

合計 207.90 萬份，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記完成。

監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計

劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票和注銷部分股票期權(quán)

的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事對相關(guān)事項發(fā)表

了意見。北京植德律師事務(wù)所、國金證券股份有限公司分別就相關(guān)事項出具了法

律意見書及獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

股票期權(quán)注銷完成的公告》，注銷了 12.60 萬份股票期權(quán)。

性股票回購注銷實(shí)施公告》，回購注銷了 1.40 萬股第二期股票期權(quán)與限制性股

票激勵計劃的限制性股票。

會第四次會議，審議通過了《關(guān)于第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注

銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》，

公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事對相關(guān)事項發(fā)表了意見。北

京植德律師事務(wù)所、國金證券股份有限公司分別就相關(guān)事項出具了法律意見書及

獨(dú)立財務(wù)顧問報告。

  二、公司本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分期權(quán)的原因、數(shù)量、價

格及資金來源

  （一）限制性股票回購注銷和期權(quán)注銷的原因、數(shù)量

  根據(jù)《第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》中“第八章 公司

和激勵對象發(fā)生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”相關(guān)條款的

規(guī)定，鑒于 3 名限制性股票首次授予對象因個人原因離職不再符合激勵條件，經(jīng)

董事會審議通過，將對其已獲授但未解除限售的 13,400 股限制性股票進(jìn)行回購

注銷；鑒于 68 名股票期權(quán)首次授予對象因個人原因離職不再符合激勵條件，經(jīng)

董事會審議通過，將對其合計已獲授但未行權(quán)的 190,400 份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

  （二）限制性股票回購的價格、資金總額和資金來源

  公司本次限制性股票的回購價格為授予價格 48.08 元/股，公司就本次限制

性股票回購事項應(yīng)支付的回購總價款為 644,272 元，全部為公司自有資金。

  三、預(yù)計本次回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)變動情況

                                             單位：股

   類別        變動前             本次變動         變動后

 無限售流通股        408,060,181           0    408,060,181

 有限售流通股         2,733,518       -13,400    2,720,118

   合計         410,793,699   -13,400   410,780,299

  注：不考慮其他可能導(dǎo)致公司股本變動的情況。

  四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生

實(shí)質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履

行工作職責(zé)，為公司發(fā)展和全體股東創(chuàng)造價值。

  五、獨(dú)立董事意見

  公司獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃回購注

銷和注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票和未行權(quán)的股票期權(quán)，符

合《無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》

的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，

也不會影響公司管理團(tuán)隊及核心人員的勤勉盡職。

  六、監(jiān)事會審核意見

  公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司本次回購注銷部分限制性股票事項符合《公司法》、

《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司

《第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不

會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤

勉盡職，也不存在損害公司及全體股東的利益的情況。

  七、法律意見書結(jié)論性意見

  北京植德律師事務(wù)所認(rèn)為，公司本次激勵計劃的回購注銷限制性股票及注銷

股票期權(quán)相關(guān)事項符合《激勵管理辦法》《股權(quán)激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定。

公司已經(jīng)就本次回購注銷限制性股票及注銷股票期權(quán)事項履行了現(xiàn)階段必要的

審議批準(zhǔn)程序；就其中限制性股票的回購注銷事宜，公司尚需按照《公司法（2018

修正）》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

  八、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

  截至本獨(dú)立財務(wù)顧問報告出具日，公司本次回購注銷部分限制性股票及注銷

部分股票期權(quán)相關(guān)事項已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》

以及《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情

形。本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事項尚需按照《管理

辦法》及《激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和辦理相

應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

  特此公告。

                      無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司

                               董   事   會

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