君禾股份: 君禾股份關(guān)于簽署黑龍江哈工石墨科技有限公司股權(quán)《回購協(xié)議》的公告

證券代碼：603617    證券簡(jiǎn)稱：君禾股份        公告編號(hào)：2023-031

              君禾泵業(yè)股份有限公司

(資料圖)

關(guān)于簽署黑龍江哈工石墨科技有限公司股權(quán)《回購協(xié)

                議》的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 君禾泵業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)同意公司就秦交忠回

購公司所持的黑龍江哈工石墨科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“哈工石墨”）股份事宜

簽署《股權(quán)回購協(xié)議》。

  ? 本次事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，根據(jù)《公司章

程》等相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意授權(quán)公司管理層或者管理層指定的授權(quán)代理人負(fù)責(zé)

后續(xù)行使回購權(quán)的全部相關(guān)事宜，無需提交股東大會(huì)審議。

  ? 本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)：由于回購方履約能力、具體執(zhí)行等事項(xiàng)存在

不確定性或有風(fēng)險(xiǎn)，本次事項(xiàng)存在不能如約完成回購、發(fā)生訴訟、形成投資損失

等可能，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  一、交易概述

  公司與哈工石墨、秦交忠、紹興君和投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紹興君和”）

于 2022 年 5 月簽署了《黑龍江哈工石墨科技有限公司增資協(xié)議》

                                 （以下簡(jiǎn)稱“增

資協(xié)議”），于 2022 年 8 月簽署了《黑龍江哈工石墨科技有限公司增資協(xié)議之補(bǔ)

充協(xié)議》，以現(xiàn)金人民幣 45,000 萬元認(rèn)購哈工石墨新增 9,000 萬元注冊(cè)資本，其

中 9,000 萬元計(jì)入哈工石墨注冊(cè)資本，剩余 36,000 萬元計(jì)入哈工石墨資本公積。

上述交易完成后，公司持有哈工石墨 20%的股權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于 2022 年 5

月 12 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《君禾股

份關(guān)于對(duì)黑龍江哈工石墨科技有限公司增資的公告》（公告編號(hào)：2022-051）。

  《增資協(xié)議》第九條股權(quán)回購約定：如發(fā)生以下情形之一，公司有權(quán)向秦交

忠發(fā)出書面通知，要求秦交忠按照本協(xié)議的約定回購公司在本次增資取得的全部

或部分公司股權(quán)：

  （1） 哈工石墨 2022 年度、2023 年度、2024 年度任一年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)

低于當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)（即 2022 年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于人民幣 9,000 萬

元整；2023 年度公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于人民幣 20,000 萬元整；2024 年度公

司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于人民幣 30,000 萬元整），且秦交忠未在經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)

務(wù)報(bào)表披露后 20 個(gè)工作日內(nèi)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向哈工石墨支付業(yè)績(jī)補(bǔ)足款。

  根據(jù)哈工石墨 2022 年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)低于人民幣

工石墨支付 97,051,964.73 元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款以補(bǔ)足承諾凈利潤(rùn)，秦交忠未按約定履

行上述義務(wù)。

  （2）國(guó)潤(rùn)礦業(yè)（雞西國(guó)潤(rùn)礦業(yè)有限公司，系哈工石墨的子公司）未能在 2022

年 9 月 30 日前取得平安石墨礦的采礦權(quán)證。

  根據(jù)哈工石墨實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，國(guó)潤(rùn)礦業(yè)未能在 2022 年 9 月 30 日前取得平安

石墨礦的采礦權(quán)證，在哈工石墨書面要求給與 3 個(gè)月延展期的情況下，哈工石墨

未能在 2022 年 12 月 30 日前獲取平安石墨礦的采礦權(quán)證。

  鑒于上述情形，公司有權(quán)要求秦交忠根據(jù)《增資協(xié)議》第九條履行回購義務(wù)。

經(jīng)公司第四屆十五次董事會(huì)會(huì)議決議公告，公司決定啟動(dòng)對(duì)哈工石墨股權(quán)行使回

購權(quán)的決定。具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4 月 13 日在上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）及指定媒體披露的《君禾股份關(guān)于對(duì)黑龍江哈工石墨科技有

限公司股權(quán)啟動(dòng)行使回購權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-028）。

  根據(jù)《增資協(xié)議》相關(guān)條款，本著平等互利的原則，現(xiàn)公司與秦交忠、紹興

君和投資有限公司、哈工石墨、陳英各方友好協(xié)商一致，就公司所持哈工石墨

  本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定

的重大資產(chǎn)重組。本次交易經(jīng)公司第四屆第十五次董事會(huì)審議授權(quán)通過。本次交

易在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

  二、回購協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）協(xié)議主體

  甲方（轉(zhuǎn)讓方）：君禾泵業(yè)股份有限公司

  統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9133020074739081X7

  聯(lián)系地址：浙江省寧波市集士港鎮(zhèn)萬眾村

  法定代表人：張阿華

  乙方（受讓方）：秦交忠

  身份證號(hào)碼：3306211961********

  聯(lián)系地址：浙江省紹興市越城區(qū)天宇大廈*幢****室

  丙方（擔(dān)保方）：紹興君和投資有限公司

  統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330602576516560Y

  聯(lián)系：紹興市國(guó)貿(mào)大廈 1601-2 室

  法定代表人：陳英

  丁方（目標(biāo)公司和擔(dān)保方）：黑龍江哈工石墨科技有限公司

  統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91230300MA19N96Y33

  聯(lián)系：黑龍江省雞西市滴道區(qū)滴道礦紅旗委 0-107

  法定代表人：秦交忠

  戊方（擔(dān)保方）：陳英

  身份證號(hào)：3306211974********

  聯(lián)系地址：紹興市國(guó)貿(mào)大廈****室

  （二）股權(quán)回購標(biāo)的

  本協(xié)議項(xiàng)下回購標(biāo)的為《增資協(xié)議》項(xiàng)下的、甲方現(xiàn)持有的丁方公司百分之

二十 （20%）股權(quán)。

  （三）回購價(jià)格

            《會(huì)議紀(jì)要》

                 （本協(xié)議項(xiàng)下的有效組成部分，具有同等

法律效力）的約定及公平合理原則，本協(xié)議項(xiàng)下的回購價(jià)格分為兩部分，即甲方

為獲得 20%股權(quán)而已支付的 3.65 億增資款本金加上《增資協(xié)議》第九條約定的

利息；

   a) 對(duì)于 2023 年 5 月 23 日（該日期為乙方于 2023 年 4 月 11 日召開第四屆

十五次董事會(huì)決議審議通過，決定對(duì)哈工石墨股權(quán)啟動(dòng)行使回購權(quán)的議案，并通

知及公告信息披露后 30 個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)支付所有回購款的最后期限）之前支付的

金額，利息按 2022 年 5 月公布的 1 年期 LPR 利率 3.7%計(jì)算；

   b) 對(duì)于 2023 年 5 月 24 日起支付的回購款，利息分兩部分組成：自甲方將

增資款打入乙方指定賬戶之日起至 2023 年 5 月 23 日止，按照 3.7%年利率計(jì)算

利息；自 2023 年 5 月 24 日起至乙方向甲方支付回購款之日止，則按照 12%年利

率計(jì)算利息；

   c) 利息計(jì)算天數(shù)按甲方將增資款打入乙方指定賬戶之日起至乙方向甲方支

付回購款之日止的自然日歷天數(shù)；

   d) 甲方分兩期將總額為 3.65 億元的增資款打入乙方指定賬戶，其中 2.65

億元打入乙方指定賬戶的日期為 2022 年 5 月 17 日，另一筆 1 億元人民幣打入賬

戶的日期為 2022 年 8 月 12 日；

   e) 利息計(jì)算到小數(shù)點(diǎn)后兩位止，最后一位按四舍五入原則確定；

   f) 如果與本金相關(guān)的利息沒有隨同本金一起支付的，該等利息自動(dòng)轉(zhuǎn)化為

本金性質(zhì)的款項(xiàng)，根據(jù)最終支付日期來確定相應(yīng)利息（即法律意義上的復(fù)利）。

   （四）支付方式

人民幣貳億元整）；

本協(xié)議第二條第（一）項(xiàng)確定的利息（包括復(fù)利）；

知甲方關(guān)于支付的構(gòu)成（本金或利息）；

人賬戶付款的，應(yīng)事先獲得甲方的書面確認(rèn)并提供第三方付款人確認(rèn)書；

支付利息后扣本金”的原則來處理該支付款項(xiàng)。

  （1）甲方確認(rèn)，以下內(nèi)容為甲方的收款信息：

  賬號(hào)：君禾泵業(yè)股份有限公司

  開戶行：寧波鄞州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司集士港支行

  賬號(hào)：812701013********；

  （2）乙方將相應(yīng)款項(xiàng)打入該賬戶，除非出現(xiàn)銀行系統(tǒng)的技術(shù)故障，應(yīng)視為

甲方已經(jīng)收到該款項(xiàng)；

  （3）在履行本協(xié)議過程中，如果甲方取消或者變更該收款賬戶信息的，應(yīng)

第一時(shí)間以書面方式告知乙方，乙方應(yīng)將剩余款項(xiàng)打入甲方新提供的銀行賬戶

內(nèi)。

  （五）股權(quán)變更及稅費(fèi)承擔(dān)

和董事本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容，并通過相關(guān)決議及授權(quán)，以便股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)順利實(shí)施；

  （1）在乙方支付完畢本協(xié)議第二條約定的回購款本金和利息后十五個(gè)工作

日內(nèi)，甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行股權(quán)變更手續(xù)；

  （2）在乙方履行完畢本協(xié)議第二條約定的回購款支付義務(wù)前，甲方仍然持

有丁方公司 20%股權(quán)并享有法律和章程規(guī)定的權(quán)利。

  （1）本協(xié)議簽訂后、股權(quán)變更手續(xù)完成前，乙方擬以第三人名義受讓甲方

公司持有的 20%股權(quán)的，應(yīng)事先以書面方式告知甲方；

  （2）甲方將對(duì)乙方提出的以第三人名義受讓 20%的提議進(jìn)行考慮，如果因

上市公司合規(guī)要求等原因無法將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該第三人的，乙方仍應(yīng)作為受讓人完

成股權(quán)回購、轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

  因本合同簽署和履行所需繳納的稅費(fèi)，由各方根據(jù)我國(guó)法律法規(guī)依法各自承

擔(dān)繳納。

  （六）承擔(dān)和保證

  （1）甲方關(guān)于本協(xié)議的簽訂，已經(jīng)獲得公司董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

  （2）甲方持有的 20%股權(quán)不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、凍結(jié)、查封、代

持、許諾給與等影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，甲方有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。

  （1）乙方具有完全民事行為能力的自然人，系丁方公司的實(shí)際控制人，簽

訂本協(xié)議未違反任何法律、法規(guī)或其他民事契約；

  （2）在本回購協(xié)議項(xiàng)下的全部金額付清之前，不改變哈工石墨的現(xiàn)有股權(quán)

架構(gòu)、不處置哈工石墨現(xiàn)有的資產(chǎn)；

  （3）獲得采礦權(quán)證并利用采礦權(quán)證進(jìn)行銀行融資獲得的資金由君禾泵業(yè)股

份有限公司進(jìn)行開立資金監(jiān)管專戶并專款專用（具體內(nèi)容見下面條款）。

  （1）丙方公司系一家合法成立的有限責(zé)任公司，簽訂本協(xié)議時(shí)存續(xù)且正常

經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在經(jīng)營(yíng)困難或資不抵債的情形；

  （2）乙方系丙方公司的實(shí)際控制人和經(jīng)營(yíng)人；

  （3）丙方公司股東知曉本協(xié)議的內(nèi)容，同意為乙方切實(shí)履行本協(xié)議項(xiàng)下的

義務(wù)承擔(dān)不可撤銷的連帶擔(dān)保責(zé)任；

  （4）為使擔(dān)保合法有效，丙方公司股東會(huì)和董事會(huì)已經(jīng)就丙方為乙方履行

本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任召開股東會(huì)和董事會(huì)，并出具相關(guān)的決議，該

決議原件將由乙方提供給甲方；

  （5）丙方公司為乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)提供擔(dān)保不違反任何法律、法規(guī)、

丙方公司章程或其他契約文件；

  （6）如果乙方因各種原因無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，則丙方公司將積極

履行自己的連帶擔(dān)保義務(wù)。

  （1）本協(xié)議的簽訂，已經(jīng)得到公司董事會(huì)、股東會(huì)的同意和批準(zhǔn)；

  （2）積極配合乙方將其持有的 31%股權(quán)質(zhì)押給甲方公司；

  （3）在本回購協(xié)議項(xiàng)下的全部金額付清之前，不改變公司的現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)、

不處置公司現(xiàn)有的資產(chǎn)；

  （4）對(duì)公司因質(zhì)押采礦權(quán)權(quán)證而獲得的融資，專款專用；

  （5）在本回購協(xié)議項(xiàng)下的全部金額付清之前，保障甲方作為公司股東的合

法權(quán)益。截止甲方的 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，丁方是甲方重要參股投資公司，仍需保障

每月 15 日前提供哈工石墨及子公司經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)（包括不限于審計(jì)要求

提供的資料）及上市公司信息披露規(guī)則要求的相關(guān)信息及資料。

  （七）融資資金監(jiān)管

權(quán)證，如在履行本協(xié)議過程中乙方（丁方）利用該采礦權(quán)證進(jìn)行融資的，除了履

行和遵守丁方公司內(nèi)部流程規(guī)定外，乙方和丁方應(yīng)將相應(yīng)的信息書面告知甲方公

司，該信息包括融資金額、日期、款項(xiàng)的用途和明細(xì)等；

履行“專款專用”原則，即該款項(xiàng)必須用于丁方公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，如果要用作其他

途徑的，必須獲得甲方的書面同意；

資金去向、余額、賬戶、使用情況等進(jìn)行詢問、調(diào)查了解，乙方和丁方必須予以

配合。

  （八）擔(dān)保和保證

和戊方分別以獨(dú)立和連帶的方式對(duì)乙方應(yīng)履行的所有本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)（包括違

約責(zé)任的承擔(dān)等）提供不可撤銷的連帶擔(dān)保責(zé)任；

均是其真實(shí)意思表示，（如果擔(dān)保人是公司的）已經(jīng)遵守和履行了法律、章程規(guī)

定的要求。

  三、本次交易對(duì)公司的影響及存在的風(fēng)險(xiǎn)

  截止本公告披露日，公司已收到回購款2億元。相關(guān)質(zhì)押手續(xù)目前正在辦理

中。本次簽署《回購協(xié)議》并最終實(shí)施有利于保障公司資金安全，降低管理風(fēng)險(xiǎn)

和資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)

成果產(chǎn)生重大影響。

  由于回購方履約能力、具體執(zhí)行等事項(xiàng)存在不確定性或有風(fēng)險(xiǎn)，本次事項(xiàng)存

在不能如約完成回購、發(fā)生訴訟、形成投資損失等可能，公司將根據(jù)本次股份回

購的后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)

險(xiǎn)。

  特此公告。

                     君禾泵業(yè)股份有限公司董事會(huì)

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