天天熱議:國邦醫藥: 國邦醫藥2022年年度股東大會會議資料

股票簡稱：國邦醫藥             股票代碼：605507

     國邦醫藥集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

            會議資料

            二〇二三年五月

          國邦醫藥集團股份有限公司

召開時間：2023 年 5 月 5 日（星期五） 14:00

召開地點：浙江省新昌省級高新技術產業園區興梅大道 60 號公司會議室

召集人：董事會

主持人：董事長邱家軍先生

會議議程：

一、主持人宣布會議開始；

二、介紹會議議程及會議須知；

三、報告現場出席的股東及股東代理人人數及其代表的有表決權股份數

量；

四、介紹到會董事、監事、高級管理人員及列席會議的見證律師以及其他

人員；

五、推選本次會議計票人、監票人；

六、與會股東逐項審議以下議案

議案》；

七、聽取《國邦醫藥 2022 年度獨立董事述職報告》；

八、股東發言及公司董事、監事、高級管理人員回答股東提問；

九、與會股東和股東代表對各項議案進行表決；

十、宣讀現場會議表決結果；

十一、匯總現場會議和網絡投票表決情況；

十二、宣布決議；

十三、見證律師宣讀法律意見書；

十四、簽署股東大會會議決議及會議記錄；

十五、主持人宣布會議結束。

         國邦醫藥集團股份有限公司

  為維護廣大投資者的合法權益，保障股東在本次股東大會期間依法行使權利，

根據《公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規則》和公司《股東大會議事

規則》等有關規定，特制定本會議須知：

  一、公司負責本次股東大會的議程安排和會務工作，出席會議人員應當聽從

公司工作人員安排，共同維護好會議秩序。

  二、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東或者股東代理

人、董事、監事、高級管理人員、見證律師、本次會議議程有關人員及會務工作

人員以外，公司有權拒絕其他人員進入會場。對于影響股東大會秩序和損害其他

股東合法權益的行為，公司將按規定加以制止。

  三、出席股東大會的股東、股東代理人應當持身份證或者營業執照復印件、

授權委托書和證券賬戶卡等證件按股東大會通知登記時間辦理簽到手續，在大會

主持人宣布現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數

之前，會議終止登記。未簽到登記的股東原則上不能參加本次股東大會。

  四、與會股東依法享有發言權、質詢權、表決權等各項權利，股東應認真履

行法定義務，自覺遵守大會紀律，不得影響大會的正常程序或者會議秩序。需要

在大會發言的股東，應于會議開始前在簽到處登記并填寫登記表，發言時間一般

不超過三分鐘。股東發言主題應與本次股東大會表決事項有關，與本次股東大會

議題無關或將泄漏公司商業秘密，或有明顯損害公司或股東的共同利益的質詢，

大會主持人或相關人員有權拒絕回答。議案表決開始后，大會將不再安排股東發

言。

  五、開會期間參會人員應注意維護會場秩序，不要隨意走動，手機調整為靜

音狀態，會議期間謝絕個人錄音、錄像及拍照，與會人員無特殊原因應在大會結

束后再離開會場。對干擾會議正常程序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行

為，會議工作人員有權予以制止，并報告有關部門處理。

  六、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式表決，結合現場投

票和網絡投票的表決結果發布股東大會決議公告。現場股東以其持有的有表決權

的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東在投票表決時，應在表

決票中每項議案下設的“同意”、“反對”“棄權”三項中任選一項，并以打“√”表示，

多選或不選均視為無效票，作棄權處理。

  七、本次股東大會現場會議推舉一名股東代表、一名監事代表為計票人，一

名股東代表、一名律師為監票人，審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代

理人不得參加計票、監票。

  八、本次股東大會登記方法及表決方式的具體內容，請參見公司于 2023 年

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              股東大會會議議案

     議案一：關于《2022 年度董事會工作報告》的議案

各位股東及股東代理人：

《公司法》、

     《證券法》、

          《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和《公司

章程》、《國邦醫藥董事會議事規則》的規定和要求，勤勉履職。就公司 2022 年

度董事會工作情況，公司董事會制作了《國邦醫藥 2022 年度董事會工作報告》。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《國邦醫藥

  本議案已經公司第二屆董事會第二次會議審議通過，現提請股東大會審議。

     議案二：關于《2022 年度監事會工作報告》的議案

各位股東及股東代理人：

規則》的有關規定，遵守誠信原則，認真履行和獨立行使了監督職責，積極開

展工作，對公司依法運作情況和公司董事、高級管理人員履行職責情況進行了

監督，有效維護了股東、公司、員工的權益和利益。就公司2022年度監事會工

作情況，公司監事會制作了《國邦醫藥2022年度監事會工作報告》。具體內容詳

見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《國邦醫藥2022年度

監事會工作報告》。

  本議案已經公司第二屆監事會第二次會議審議通過，現提請股東大會審議。

      議案三：關于公司 2022 年年度報告及摘要的議案

各位股東及股東代理人：

  根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關于做好主板上市公司 2022 年年

度報告披露工作的通知》的規定和要求，就國邦醫藥 2022 年度整體工作情況，

《國邦醫藥 2022 年年度報告》及摘要已編制完成。具體內容詳見公司披露于上

海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《國邦醫藥 2022 年年度報告》及《國邦

醫藥 2022 年年度報告摘要》。

  本議案已經公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議審議通

過，現提請股東大會審議。

    議案四：關于《公司 2022 年度財務決算報告》的議案

各位股東及股東代理人：

  公司 2022 年度財務報表按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公

允的反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并財務狀況以及 2022 年度的合并經營

成果和現金流量。公司合并財務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審

計，出具了信會師報字[2023]第 ZF10391 號標準無保留意見的審計報告。就公司

算報告》，具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《國

邦醫藥 2022 年度財務決算報告》。

  本議案已經公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議審議通

過，現提請股東大會審議。

      議案五：關于公司 2022 年度利潤分配方案的議案

各位股東及股東代理人：

  經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至 2022 年 12 月 31 日，公

司 2022 年度實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤為人民幣 920,904,230.12 元，

母公司 2022 年末可供分配利潤為人民幣 738,993,994.16 元。就公司 2022 年度利

潤分配方案，向各位股東及股東代理人提議如下：

  公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數，公司擬向全體股東

每 10 股派發現金紅利 6.00 元（含稅），不以資本公積金轉增股本，不送股。截

至 2022 年 12 月 31 日，公司總股本 558,823,500 股，以此計算合計擬派發現金紅

利 335,294,100 元（含稅）。本年度公司現金分紅比例為 36.41%。具體內容詳見

公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《國邦醫藥關于 2022 年度

利潤分配方案的公告》（公告編號：2023-007）。

  本議案已經公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議審議通

過，現提請股東大會審議。

        議案六：關于續聘公司 2023 年度審計機構的議案

各位股東及股東代理人：

                         （以下簡稱“立信”）遵照獨立、

客觀、公正的執業準則，順利完成了公司審計工作。鑒于立信在 2022 年度為我

公司提供了良好的審計服務，客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果，

公司擬續聘立信為公司 2023 年度財務報告和內部控制的審計機構，聘期一年。

   立信的審計服務收費主要基于專業服務所承擔的責任和需投入專業技術的

程度，綜合考慮參與工作員工的經驗和級別相應的收費率以及投入的工作時間等

因素定價。公司 2023 年度審計費用由公司股東大會授權董事會根據審計工作量

及公允合理的定價原則確定。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）的《國邦醫藥關于續聘審計機構的公告》（公告編號：2023-

   本議案已經公司第二屆董事會第二次會議審議通過，現提請股東大會審議。

      議案七：關于公司 2023 年度董事薪酬的議案

各位股東及股東代理人：

  根據《公司章程》、

          《公司董事會薪酬與考核委員會工作制度》等公司相關制

度，結合公司經營規模等實際情況并參照行業薪酬水平，擬定公司 2023 年度董

事薪酬方案，具體如下：

的具體職務、崗位領取相應的薪酬，薪酬由基本薪酬、績效薪酬構成。基本薪酬

是年度的基本報酬，按月領取；績效薪酬根據公司相關考核制度領取。

指標完成情況以及個人績效評價相掛鉤。薪酬與考核委員會具體組織管理對考核

對象的年度績效考核工作，并對薪酬制度執行情況進行監督，公司人力資源部配

合具體實施。公司董事因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，按實際任期計

算并予以發放。

  本議案已經公司第二屆董事會第二次會議審議通過，現提請股東大會審議。

      議案八：關于公司 2023 年度監事薪酬的議案

各位股東及股東代理人：

  根據《公司章程》等公司相關制度，結合公司經營規模等實際情況并參照行

業薪酬水平，擬定公司 2023 年度監事薪酬方案。具體如下：

未在公司擔任職務的監事。

與崗位相應的薪酬，由基本薪酬、績效薪酬構成，基本薪酬是年度的基本報酬，

按月領取，績效薪酬根據公司相關考核制度領取。公司監事因換屆、改選、任期

內辭職等原因離任的，按實際任期計算并予以發放。

  本議案已經公司第二屆監事會第二次會議審議通過，現提請股東大會審議。

   議案九：關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充

                流動資金的議案

各位股東及股東代理人：

   基于公司戰略規劃和實際經營發展需求，經審慎研究，公司擬終止部分 IPO

募投項目，即“動保產業鏈新建項目-山東國邦動保制劑新建項目”、

                              “動保產業鏈

新建項目-和寶生物動保制劑新建項目”，并將結余募集資金永久補充流動資金。

具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《國邦醫藥

關于終止部分募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》

                             （公告編號：

   本議案已經公司第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議審議通

過，現提請股東大會審議。

   議案十：關于 2023 年度為子公司提供擔保額度預計的議案

各位股東及股東代理人：

  為滿足業務發展及日常經營資金實際需求，充分拓展子公司融資渠道、增強

公司整體融資能力，公司擬為全資子公司（含全資子公司之間）向銀行等金融機

構申請的授信提供不超過 15 億元人民幣的擔保額度（此金額為向各銀行和金融

機構提供擔保的最高額度，不代表公司實際擔保金額）。擔保額度授權期限自

額度及預計 2023 年度擔保額度在授權期限內可循環使用。具體內容詳見公司披

露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《國邦醫藥關于 2023 年度為子公

司提供擔保額度預計的公告》（公告編號：2023-013）。

  本議案已經公司第二屆董事會第二次會議審議通過，現提請股東大會審議。

      聽取《國邦醫藥 2022 年度獨立董事述職報告》

各位股東及股東代理人：

  公司獨立董事就其 2022 年度整體工作情況制作了《國邦醫藥 2022 年度獨立

董事述職報告》，為更好履行獨立董事職責，進一步提升公司治理水平及規范運

作，現提請各位股東及股東代理人聽取。

  具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《國邦

醫藥 2022 年度獨立董事述職報告》。

                            國邦醫藥集團股份有限公司董事會

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