天融信: 關于〝奮斗者〞第一期股票期權激勵計劃預留授予（第二批次）登記完成公告

證券代碼：002212       證券簡稱：天融信      公告編號：2023-030

              天融信科技集團股份有限公司

         關于“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃

(資料圖片僅供參考)

          預留授予（第二批次）登記完成公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有

 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示：

  ● 期權簡稱：天融JLC6

  ● 期權代碼：037342

  ● 股票期權預留授予日（第二批次）：2023年4月11日

  ● 股票期權預留授予數量（第二批次）：540.50萬份

  ● 股票期權預留授予人數（第二批次）：248人

  ● 股票期權行權價格：9.630元/份

  ● 股票期權激勵計劃有效期：72個月

  ● 預留授予股票期權行權期數：三期

  ● 預留授予股票期權（第二批次）登記完成時間：2023年4月28日

  根據中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》以及深圳證券交易所、

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則的規定，天融信科技集團股

份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃（以

下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”）預留授予股票期權（第二批次）的登記

工作，現將具體情況公告如下：

  一、 已履行的決策程序和信息披露情況

  （一）2022 年 3 月 27 日，公司第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關

于公司<“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

制定公司<“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關

于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于召開 2022 年

第二次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持

續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見，并就激勵計

劃向所有的股東征集委托投票權；公司第六屆監事會第十二次會議審議通過了相

關議案；北京市金杜律師事務所就激勵計劃（草案）出具了法律意見書，上海榮

正投資咨詢股份有限公司就激勵計劃（草案）出具了獨立財務顧問報告。

   （二）公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了

《天融信科技集團股份有限公司“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃激勵對象名

單》，并于 2022 年 3 月 28 日在公司內部系統對激勵對象姓名及職務進行了公

示，公示時間為 2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月 6 日，公示時間不少于 10 天。

公示期限內，公司員工可向監事會反饋意見。截至 2022 年 4 月 6 日公示期滿，

公司監事會未收到任何對本次激勵對象名單的異議。公司于 2022 年 4 月 7 日披

露了《監事會關于“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見

及公示情況說明》。

   （三）公司對本激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象在激勵計劃（草案）公

開披露前 6 個月內（即 2021 年 9 月 27 日至 2022 年 3 月 27 日）買賣公司股票的

情況進行了自查，并于 2022 年 4 月 14 日披露了《關于“奮斗者”第一期股票期

權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

   （四）2022 年 4 月 13 日，公司 2022 年第二次臨時股東大會審議并通過了

《關于公司<“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關

于制定公司<“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                  《關

于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施“奮斗者”

第一期股票期權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、在激勵對象符合

條件時向激勵對象授予股票期權，并辦理授予所必需的全部事宜。股東大會審議

通過激勵計劃及相關議案后，公司于 2022 年 4 月 14 日披露了股東大會決議公告

以及經股東大會審議通過的激勵計劃。

   （五）2022 年 4 月 15 日，公司第六屆董事會第二十一次會議和第六屆監事

會第十三次會議審議通過了《關于調整“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃首次

授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權

的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有

效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行

了核實。

  （六）2022 年 4 月 25 日，公司完成了激勵計劃首次授予股票期權的登記工

作，并于 2022 年 4 月 27 日披露了《關于“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃首

次授予登記完成公告》。

  （七）2022 年 6 月 30 日，公司第六屆董事會第二十四次會議及第六屆監事

會第十六次會議審議通過了《關于調整公司股權激勵計劃股票期權行權價格及限

制性股票回購價格的議案》，因公司實施了 2021 年年度權益分派方案，董事會

同意對本激勵計劃股票期權行權價格進行調整。

  （八）2022 年 8 月 21 日，公司第六屆董事會第二十六次會議和第六屆監事

會第十八次會議審議通過了《關于修訂“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃業績

考核目標的議案》。董事會同意修訂本激勵計劃業績考核目標，并修訂《“奮斗

者”第一期股票期權激勵計劃》《“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃實施考核

管理辦法》相應條款。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

  （九）2022 年 9 月 6 日，公司 2022 年第三次臨時股東大會審議并通過了

《關于修訂“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃業績考核目標的議案》。

  （十）2022 年 10 月 28 日，公司第六屆董事會第二十八次會議和第六屆監

事會第十九次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權（第一批次）

的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有

效，確定的預留授予日（第一批次）符合相關規定。公司監事會對預留授予（第

一批次）的激勵對象名單進行了核實。

  （十一）公司于 2022 年 10 月 29 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披

露了《天融信科技集團股份有限公司“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃預留授

予（第一批次）激勵對象名單》，并于 2022 年 10 月 31 日在公司內部系統對激

勵對象姓名及職務進行了公示，公示時間為 2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月

（第一批次）激勵對象名單的異議。公司于 2022 年 11 月 10 日披露了《監事會

關于“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃預留授予（第一批次）激勵對象名單的

審核意見及公示情況說明》。

  （十二）2022 年 11 月 18 日，公司完成了激勵計劃預留授予股票期權（第

一批次）的登記工作，并于 2022 年 11 月 19 日披露了《關于“奮斗者”第一期

股票期權激勵計劃預留授予（第一批次）登記完成公告》。

  （十三）2023 年 4 月 11 日，公司第六屆董事會第三十二次會議和第六屆監

事會第二十二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權（第二批次）

的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有

效，確定的預留授予日（第二批次）符合相關規定。公司監事會對預留授予（第

二批次）的激勵對象名單進行了核實。

  （十四）公司于 2023 年 4 月 12 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露

了《天融信科技集團股份有限公司“奮斗者”第一期股票期權激勵計劃預留授予

（第二批次）激勵對象名單》，并于 2023 年 4 月 12 日在公司內部系統對激勵對

象姓名及職務進行了公示，公示時間為 2023 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 21 日，

公示時間不少于 10 天。公示期限內，公司員工可向監事會反饋意見。截至 2023

年 4 月 21 日公示期滿，公司監事會未收到任何對本次激勵計劃預留授予（第二

批次）激勵對象名單的異議。公司于 2023 年 4 月 24 日披露了《監事會關于“奮

斗者”第一期股票期權激勵計劃預留授予（第二批次）激勵對象名單的審核意見

及公示情況說明》。

  二、股票期權預留授予（第二批次）的具體情況

  （一）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股；

  （二）預留授予日：2023 年 4 月 11 日；

  （三）預留行權價格：9.630 元/份；

  （四）預留授予人數及授予數量：本激勵計劃向 248 名激勵對象授予預留股

票期權 540.50 萬份，包括在公司（含下屬子公司）任職的符合條件的公司董事、

高級管理人員、公司及下屬子公司核心管理人員、公司及下屬子公司核心業務（技

術）人員；

  本激勵計劃預留授予（第二批次）的股票期權在各激勵對象間的分配情況如

下表所示：

                   獲授的股票期權    占預留授予股票     占公司目前總

姓名         職務

                   數量（萬份）     期權總數的比例      股本的比例

吳亞飚      董事、副總經理     10.00     1.5385%     0.0084%

彭韶敏   副總經理、董事會秘書      5.00     0.7692%     0.0042%

核心管理人員及核心業務（技術）

    人員（246 人）

  預留授予（第二批次）合計       540.50    83.1538%    0.4562%

  注：

超過股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額的 1%。公司全部在有效

期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股東大會批準最近一次股權激勵計

劃時公司已發行的股本總額的 10%。

東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

期權總數的比例及占公司目前總股本的比例分別與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，

該等差異系四舍五入所致。

  （五）本激勵計劃的有效期、等待期、行權安排

的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過 72 個月。

激勵對象獲授的股票期權適用不同的等待期，均自授予登記完成之日起計算，分

別為12個月、24個月、36個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或

償還債務，股票期權在行權前激勵對象不享受投票權和表決權，同時也不參與股

票紅利、股息的分配。

  行權安排               行權時間                  行權比例

           自相應授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起

  股票期權

           至相應授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易         33%

 第一個行權期

           日當日止

           自相應授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起

  股票期權

           至相應授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易         33%

 第二個行權期

           日當日止

           自相應授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起

  股票期權

           至相應授予登記完成之日起48個月內的最后一個交易         34%

 第三個行權期

           日當日止

         在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請

       行權的該期股票期權，由公司注銷。

         （六）本激勵計劃的業績考核要求

         本激勵計劃預留授予（第二批次）的股票期權行權考核年度為 2023-2025 年

       三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標及公司層面行權比

       例如下表所示：

                                  以凈利潤 54,981.67                  以營業收入 354,128.68

                     年度凈利潤        萬元為基數的年度         年度營業收入         萬元為基數的年度營

 行權期     對應考核年度       目標值          凈利潤增長率           目標值             業收入增長率

                      （萬元）                          （萬元）

                                         目標值                           目標值

第一個行權期    2023 年      87,970.67          60%       495,780.15           40%

第二個行權期    2024 年     109,963.34          100%      566,605.89           60%

第三個行權期    2025 年     137,454.18          150%      637,431.62           80%

                 公司業績考核目標實際完成數

                                                        公司層面行權比例

       （以凈利潤 54,981.67 萬元和營業收入 354,128.68 萬元為基數）

                   年度凈利潤增長率≥目標值                                 100%

       目標值的 80%≤年度凈利潤增長率<目標值，且年度營業收入增

       長率≥目標值

       目標值的 80%≤年度凈利潤增長率<目標值，且目標值的 80%≤

       年度營業收入增長率<目標值

       目標值的 80%≤年度凈利潤增長率<目標值，且年度營業收入增長

       率<目標值的 80%

       年度凈利潤增長率<目標值的 80%，且年度營業收入增長率≥目標

       值的 100%

       年度凈利潤增長率<目標值的 80%，且目標值的 80%≤年度營業收

       入增長率<目標值

       年度凈利潤增長率<目標值的 80%，且年度營業收入增長率<目標

       值的 80%

         說明：

         （1）上述“年度凈利潤”及“年度凈利潤增長率”目標計算以剔除股份支付費用影響

       的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據，即計算公式為：經審計的合并報表中的歸屬

       于上市公司股東的凈利潤+當年攤銷的股份支付費用；上述股份支付費用包括本次及其他全

       部在有效期/存續期內的股權激勵計劃及員工持股計劃產生的股份支付費用。

  （2）上述“年度營業收入”及“年度營業收入增長率”目標計算以經審計的合并報表

的營業收入作為計算依據。

   公司層面實際行權數量=公司層面行權比例×公司當年計劃行權數量。各行權

期內，按照公司層面業績考核指標達成情況確定實際可行權數量，根據公司層面

考核結果當年不能行權的股票期權均不得行權或遞延至下期行權，由公司注銷。

   在薪酬與考核委員會的指導下，公司及下屬子公司對激勵對象分年度進行考

核，并依據考核結果確定其行權的比例，激勵對象個人當年實際行權額度=公司

層面行權比例×個人層面行權比例×個人當年計劃行權額度。

   激勵對象的績效評價結果劃分為 A、B、C、D、E 五個檔次，考核評價表適

用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象行權的比例：

 評價結果       A        B         C        D       E

 行權比例      100%      90%       80%     60%      0%

   若激勵對象上一年度個人績效考核評級為 A、B、C、D,則上一年度激勵對象

個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例行權，當期未行

權部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 E，則上一年度激

勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對

象當期行權額度，由公司注銷。

致公司即期回報被攤薄而須履行填補即期回報措施作出承諾的，作為本激勵計劃

的激勵對象，其個人所獲授的股票期權，除滿足行權條件外，還需滿足公司制定

并執行的填補回報措施得到切實履行的條件，若未滿足該項條件，則取消該激勵

對象當期行權額度，由公司注銷。

   三、激勵對象獲授的股票期權與公司網站公示情況一致性的說明

   本次實際授予股票期權的激勵對象均為在公司內部系統上公示及公司 2022

年第三次臨時股東大會審議通過的股權激勵計劃中確定的激勵對象范圍，與公司

于 2023 年 4 月 12 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《“奮斗者”第

一期股票期權激勵計劃預留授予（第二批次）激勵對象名單》相一致。

    四、預留授予股票期權（第二批次）的登記完成情況

    期權代碼：037342

    期權簡稱：天融JLC6

    本次授予股票期權登記完成時間：2023年4月28日。

    五、本次股票期權預留授予對公司業績的影響

    按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在等待期的每

 個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信

 息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當

 期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

    公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權的公允價值，并于 2023 年 4 月 11

 日用該模型對預留授予（第二批次）的 540.50 萬份股票期權進行測算。2023 年

 -2026 年股票期權成本攤銷情況見下表：

預留授予的股票期 需攤銷的總費用        2023 年     2024 年   2025 年   2026 年

權數量（萬份）    （萬元）         （萬元）      （萬元）      （萬元）     （萬元）

   說明：

 日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的

 攤薄影響。

 報告為準。

    公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況

 下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮股票期權激勵

 計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發激勵對象的積極性，提高經營效率，

 降低代理成本，將進一步促進公司經營業績和內在價值的長期提升。

    特此公告。

                                 天融信科技集團股份有限公司董事會

                                   二〇二三年四月二十九日

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