奧來德: 廣發證券股份有限公司關于吉林奧來德光電材料股份有限公司2022年度向特定對象發行A股股票之上市保薦書

     廣發證券股份有限公司

關于吉林奧來德光電材料股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

                之

           上市保薦書

       保薦機構（主承銷商）

  （廣東省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街 2 號 618 室）

          二零二三年五月

                  聲 明

  廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”、“保薦機構”或“本保薦

機構”）接受吉林奧來德光電材料股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）

的委托，擔任其 2022 年度向特定對象發行 A 股股票（以下簡稱“本次發行”）

的保薦機構。

  本保薦機構及具體負責本次證券發行上市項目的保薦代表人已根據《中華人

民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券法》等法律法規和中國證券

監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及上海證券交易所的有關規定，誠實守

信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范出具上市保薦書，

并保證所出具文件真實、準確、完整。

  本上市保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《吉林奧來德光電材料股份

有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票募集說明書》中相同的含義。

                                                           目 錄

           第一節 本次證券發行基本情況

一、發行人基本情況

（一）發行人基本信息

  公司名稱     吉林奧來德光電材料股份有限公司

  英文名稱     Jilin OLED Material Tech Co.，Ltd.

  注冊地址     吉林省長春市高新開發區硅谷新城生產力大廈 A 座 19 層

  辦公地址     吉林省長春市高新開發區紅旗大廈 19 層

 股票上市地點    上海證券交易所

  股票簡稱     奧來德

  股票代碼     688378

 法定代表人     軒景泉

有限公司成立日期   2005 年 6 月 10 日

股份公司成立日期   2008 年 11 月 21 日

  上市日期     2020 年 9 月 3 日

  注冊資本     102,661,216 元人民幣

 董事會秘書     王艷麗

  郵政編碼     130052

  聯系電話     86-0431-85800703

  傳真號碼     86-0431-85800713

  互聯網址     www.jl-oled.com

  電子郵箱     wangyanli@jl-oled.com

           光電材料及其相關產品研究開發、生產、銷售及售后技術服務；銷售機

  經營范圍     械設備（以上各項國家法律法規禁止的不得經營；應經專項審批的項目

           未獲批準之前不得經營）

（二）發行人的主營業務

  發行人主要從事 OLED 產業鏈上游環節中的有機發光材料的終端材料與蒸

發源設備的研發、制造、銷售及售后技術服務，其中有機發光材料為 OLED 面

板制造的核心材料，蒸發源為 OLED 面板制造的關鍵設備蒸鍍機的核心組件。

 （三）發行人的主要經營和財務數據及指標

      （1）合并資產負債表

                                                             單位：萬元

          項目           2022.12.31           2021.12.31       2020.12.31

流動資產                     107,436.64           134,444.95       145,043.69

非流動資產                    107,401.32             84,419.08       57,503.56

資產總額                     214,837.95           218,864.02       202,547.25

流動負債                      32,253.69             35,298.30       26,402.34

非流動負債                     15,595.94             18,015.67       17,814.23

負債總額                      47,849.63             53,313.97       44,216.58

歸屬于母公司所有者權益合計            166,988.33           165,550.06       158,330.67

所有者權益合計                  166,988.33           165,550.06       158,330.67

      （2）合并利潤表

                                                             單位：萬元

          項目              2022 年度             2021 年度         2020 年度

營業收入                            45,884.95        40,594.64      28,353.57

營業利潤                            11,642.83        13,493.00        7,605.99

利潤總額                            11,607.83        14,735.38        7,805.08

凈利潤                             11,237.14        13,605.92        7,191.64

歸屬于母公司所有者的凈利潤                   11,302.41        13,605.92        7,191.64

      （3）合并現金流量表

                                                             單位：萬元

          項目             2022 年度             2021 年度         2020 年度

經營活動產生的現金流量凈額                    2,038.51       14,090.72       12,045.77

投資活動產生的現金流量凈額                   -6,644.14       41,222.07      -105,070.00

籌資活動產生的現金流量凈額                   -6,749.32        -7,595.93     103,674.44

現金及現金等價物凈增加額               -11,315.47           47,710.28       10,650.20

期末現金及現金等價物余額                    60,994.60       72,310.07       24,599.78

        主要財務指標

                             度/末               年度/末            年度/末

         主要財務指標

                           度/末            年度/末         年度/末

流動比率（倍）                            3.33         3.81         5.49

速動比率（倍）                            2.63         3.21         4.77

資產負債率（合并）                        22.27%      24.36%       21.83%

資產負債率（母公司）                       12.14%      12.65%       11.30%

應收賬款周轉率（次）                         3.75         5.06         5.15

存貨周轉率（次）                           0.95         0.90         0.71

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）                 15,229.84    18,036.48    10,667.05

利息保障倍數                           363.63      356.67        48.83

歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元）            11,302.41    13,605.92     7,191.64

扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東

的凈利潤（萬元）

研發投入占營業收入的比例                     21.15%      21.26%       18.29%

每股經營活動產生的現金流量（元）                   0.20         1.93         1.65

每股凈現金流量（元）                        -1.10         6.52         1.46

每股凈資產（元/股）                        16.27       22.64        21.65

 注 1：流動比率＝流動資產／流動負債；

 注 2：速動比率＝（流動資產－存貨）／流動負債；

 注 3：資產負債率＝（負債總額／資產總額）×100%；

 注 4：應收賬款周轉率（次）＝營業收入／平均應收賬款凈值；

 注 5：存貨周轉率（次）＝營業成本／平均存貨凈值；

 注 6：息稅折舊攤銷前利潤＝利潤總額＋利息費用＋固定資產折舊＋長期待攤費用攤銷+無

 形資產攤銷＋使用權資產折舊；

 注 7：利息保障倍數＝（凈利潤+所得稅+利息費用）/利息費用；

 注 8：扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元）=歸屬于母公司股東的

 凈利潤-歸屬于母公司股東的稅后非經常性損益；

 注 9：研發投入占營業收入的比例＝研發投入／營業收入；

 注 10：每股經營活動產生的現金凈流量＝經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額；

 注 11：每股凈現金流量＝凈現金流量/期末股本總額；

 注 12：每股凈資產=歸屬于母公司股東的凈資產／期末股本總額。

 （四）發行人存在的主要風險

 素

     （1）技術升級迭代及技術研發無法有效滿足市場需求的風險

     在顯示領域技術升級迭代較快，若公司產品技術研發創新無法滿足市場需

 求，或公司持續創新不足、無法跟進行業技術升級迭代，可能會受到有競爭力的

替代技術和競爭產品的沖擊，導致公司的產品無法適應市場需求，從而使公司的

經營業績、盈利能力及市場地位面臨下滑的風險。

  （2）蒸發源產品僅適配于 Tokki 蒸鍍機的風險

  國內面板廠商在 6 代線建設時，主要選擇日本佳能 Tokki 蒸鍍機，少部分選

擇日本愛發科的蒸鍍機。日本愛發科蒸鍍機與蒸發源配套出售，客戶不需要另行

采購蒸發源；Tokki 蒸鍍機不提供蒸發源，廠商后續通過招標的形式進行蒸發源

采購，安裝至 Tokki 蒸鍍機使用。公司的蒸發源產品目前僅適配 Tokki 蒸鍍機。

若 Tokki 未來自行配套蒸發源，或面板廠商選擇其他蒸發源供應商，或其他廠商

自帶配套蒸發源的蒸鍍機推向市場，從而導致佳能 Tokki 的市場占有率下降，則

公司蒸發源產品將面臨需求下降的風險。

  此外，目前公司蒸發源設備僅適配于第 6 代佳能 Tokki，如未來公司無法成

功研發出適用于第 8.5/8.6 代 AMOLED 產線的蒸發源產品，則公司可能面臨蒸發

源產品業務大幅縮減的風險。

  如果國家未來調整公司下游客戶所處應用領域的產業政策，會一定程度上對

公司的技術、人才、資金乃至整體經營戰略及經營業績造成影響。

  （3）客戶集中風險

  公司產品蒸發源設備用于 6 代 AMOLED 面板生產線，每條生產線根據設計

產能不同，所需蒸發源數量有所差異。公司自 2018 年開始產生蒸發源業務收入，

約為 61%，因蒸發源產品均為各大面板企業投資 6 代 AMOLED 面板生產線使用，

報告期內公司蒸發源業務的客戶較為集中。

  根據已公布的面板企業投資計劃，在 2024 年以前，各大面板企業的 6 代

AMOLED 產線建設處在爆發期。但由于面板企業建設產線具有一定周期性，如

在某些年份面板企業投資減少或出現空閑期，將導致公司的蒸發源業務收入出現

下滑；同時，若面板企業在 2024 年以后的后續規劃產線減少，蒸發源的需求會

相應減少，將會對公司設備類訂單的連續性有所影響。此外，因公司客戶較為集

中，如公司主要客戶經營狀況不佳或公司無法及時滿足客戶需求等原因，導致主

要客戶對公司蒸發源產品的需求量降低，進而對公司的經營業績產生不利影響。

  （4）蒸發源產品部分核心原材料依賴進口的風險

  因國內相關生產工藝暫時無法滿足公司蒸發源產品部分配件的工藝要求，目

前公司蒸發源產品所使用的原材料中因瓦合金和加熱絲來自進口。其中因瓦合金

用于非核心配件生產，有不同國家的不同廠商可供應，而加熱絲系核心配件之一

且目前能夠滿足公司產品需求的廠商比較單一，若因不可抗力導致公司無法進口

上述原材料或相關廠商停止向公司供貨，同時國內仍無其他供應商可提供符合產

品需求的原材料，蒸發源產品將面臨無法保證目前產品品質或無法順利完成生產

的情形。

  （5）存貨管理風險

  公司存貨主要由原材料、半成品、庫存商品等構成。公司 2020 年末、2021

年末和 2022 年末，存貨賬面價值分別為 19,076.49 萬元，21,300.03 萬元和

生變化、競爭加劇或技術更新導致存貨過時，使得產品滯銷、存貨積壓，將導致

公司存貨跌價風險增加，對公司的盈利能力產生不利影響。

  （6）應收賬款發生壞賬的風險

  公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年末應收賬款分別為 6,243.72 萬元、

逐年增長，以及所處行業的特點、客戶結算模式等因素的影響。公司主要客戶為

面板制造商，實力雄厚、信譽良好、壞賬風險較小，但如果未來客戶信用狀況發

生惡化，不能及時收回或發生壞賬，將會對公司業績造成不利影響。

  （7）OLED 行業波動及市場競爭加劇的風險

  從產線世代發展看，目前 OLED 面板產線以 6 代 AMOLED 產線為主，隨著

技術的發展，未來將向更高世代的 AMOLED 產線發展，形成 6 代線與 8.5 代線

為主流的產線格局，但如 6 代線的面板出貨量未達預期或 8.5 代線建設進度未達

預期，將影響面板廠商對公司蒸發源設備及材料的需求，進而對公司的經營業績

產生不利影響。隨著有機發光材料終端產品的國外部分核心專利陸續到期，對于

國內材料廠商而言，降低了專利門檻，業內公司可直接應用到期專利技術以及在

此基礎上研發布局新的專利成果，將會吸引國內企業的進入；再者隨著 OLED

市場需求的增長，也將吸引新的廠商進入，國內企業陸續進入 OLED 行業；此

外下游面板廠商也開始向上游有機發光材料進行業務布局。以上因素會導致有機

發光材料行業的競爭對手逐步增多，市場競爭將進一步加劇，產品銷售價格將會

受到影響，可能會影響公司經營業績。

  （1）審批風險

  公司本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第四屆董事會第二十三次

會議、2022 年第三次臨時股東大會、第四屆董事會第二十五次會議和第四屆董

事會第二十七次會議審議通過，尚需上交所審核通過并經中國證監會作出同意注

冊決定后方可實施。本次發行能否獲得相關監管部門批準及取得上述批準的時間

等均存在不確定性，該等不確定性將導致本次發行面臨不能最終實施完成的風

險。

  （1）股市風險

  公司股票價格的波動不僅受發行人盈利水平和發展前景的影響，而且受國家

宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、國內國際政治經濟形勢、股票市場的投機

行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。此外，本次發行尚需上海證券交易

所審核通過、中國證監會同意注冊且需要一定的時間方能完成，在此期間公司股

票的市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來風險。

  （2）凈資產增加導致凈資產收益率下降的風險

  本次向特定對象發行股票完成后，公司的凈資產規模將提高。由于募集資金

的運用和相應業務的開展仍需一定時間，公司的凈利潤短期無法與凈資產同比例

增長，存在因發行后凈資產增幅較大而引起的短期內凈資產收益率下降的風險。

  （3）攤薄即期回報的風險

  本次發行成功且募集資金到位后，公司的總股本將有較大幅度增加，但由于

本次發行股票募集資金使用效益的顯現需要一個過程，預期利潤難以在短期內實

現相應的增長，股本規模的擴大可能導致公司的每股收益被攤薄。

二、本次證券發行的基本情況

（一）發行股票的種類和面值

   本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民

幣 1.00 元。

（二）發行方式和發行時間

   本次發行采取向特定對象發行的方式，發行人將在經過上海證券交易所審核

并取得中國證監會同意注冊的批復有效期內選擇適當時機實施。若國家法律、法

規等制度對此有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

（三）定價基準日、發行價格及定價原則

   本次發行的定價基準日為公司關于本次發行股票的董事會決議公告日（即第

四屆董事會第二十三次會議決議公告日：2022 年 11 月 2 日）。發行價格為不低

于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前二十個交

易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二

十個交易日股票交易總量）。

   依據上述規定，經雙方協商一致，發行價格確定為 26.86 元/股，不低于定價

基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%。若公司股票在定價基準日至發

行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將

按以下辦法作相應調整。調整公式為：

   派發現金股利：P1=P0-D

   送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

   兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

   其中，P0 為調整前發行價格，P1 為調整后發行價格，每股派發現金股利為 D，

每股送紅股或轉增股本數為 N。

（四）發行對象及認購方式

   本次向特定對象發行股票的發行對象為公司控股股東和實際控制人軒景泉、

軒菱憶，將以現金認購本次發行的全部股票。

（五）發行數量

  本次向特定對象發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以最終發行

價格計算得出，數量不足 1 股的余數作舍去處理，即發行數量不超過 3,536,857

股（含本數），未超過本次發行前公司總股本的 30%。若中國證監會最終注冊的

發行數量與前款數量不一致，本次向特定對象發行的股票數量以中國證監會最終

注冊的發行數量為準，同時募集資金總額作相應調整。

  若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本

等除權、除息事項，本次發行數量作相應調整。調整公式為：

  Q1=Q0×(1+n)

  其中：Q0 為調整前的本次發行股票數量；n 為每股的送股、資本公積轉增股

本的比率（即每股股票經送股、轉增后增加的股票數量）；Q1 為調整后的本次

發行股票數量。

（六）限售期

  本次發行對象認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。本次發

行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉

增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。法律法規對限售期另有

規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關

規定執行。

（七）上市地點

  本次發行的股票將在上海證券交易所科創板上市交易。

（八）本次發行前滾存未分配利潤的安排

  本次發行完成后，公司在本次發行前滾存的截至本次發行完成時的未分配利

潤將由本次發行完成后的新老股東按發行后的持股比例共同享有。

（九）募集資金金額及用途

  本次向特定對象發行 A 股股票擬募集資金總額不超過 9,500.00 萬元，扣除

發行費用后凈額全部用于補充流動資金。

（十）本次發行的決議有效期

  本次向特定對象發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起

的規定進行調整。

三、保薦代表人、項目協辦人及項目組其他成員情況

（一）負責本次證券發行上市的保薦代表人情況

  羅時道先生，保薦代表人，具備保薦代表人、注冊會計師、稅務師、國家法

律職業資格，主要從事企業改制與輔導、股票發行與承銷等投資銀行業務。主要

負責或參與了中電興發（002298）非公開發行、金一文化（002721）非公開、北

京利爾（002392）非公開項目，江蘇設計 IPO、騰茂科技 IPO、冀勝股份 IPO 等

企業的盡職調查和 IPO 輔導工作，正茸科技（872803）、休恩科技（871042）

等新三板掛牌項目，具有較為豐富的投資銀行業務經驗。

  周容光先生，保薦代表人，金融碩士，主要參與了綠盟科技（300369）并購

重組、振興生化（000403）恢復上市、青鳥消防（002960）IPO、富瀚微（300613）

IPO、勘設股份（603458）IPO 及收購項目，具有較為豐富的投資銀行業務經驗。

（二）本次證券發行上市的項目協辦人情況

  宋桐達先生，曾負責或參與的項目有田中精機（300461）向特定對象發行股

票項目等。宋桐達先生在保薦業務執行過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務

管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。

（三）其他項目組成員情況

  項目組其他成員：

  鄧宇軒先生，金融學碩士研究生。鄧宇軒先生在保薦業務執行過程中嚴格遵

守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。

  孫藝瑋女士（已離職），會計碩士，主要參與了中欣氟材（002915）IPO、

奧來德（688378）IPO、中欣氟材（002915）重大資產重組、建邦股份（837242）

精選層掛牌等項目，具有較為豐富的投資銀行業務經驗。

  杜俊濤先生，保薦代表人，管理學博士，高級經濟師。先后負責或參與了中

設集團（603018）、勘設股份（603458）、青鳥消防（002960）、富瀚微（300613）、

東方國信（300166）、雪龍集團（603949）、鉑科新材（300811）等 IPO 項目，

岳陽紙業（600963）與禾豐牧業（603609）的非公開發行股票項目，ST 天橋

（600657）重大資產重組、西安民生（000564）重大資產重組、鹽湖鉀肥（000792）

吸收合并鹽湖集團、ST 生化（000403）恢復上市、長江電力（600900）戰略投

資皖能集團等財務顧問項目。

（四）聯系地址、電話和其他通訊方式

  聯系地址：廣東省廣州市天河區馬場路 26 號廣發證券大廈 41 樓

  郵編：510700

  電話：020-66338888

  傳真：020-87553363

四、發行人與保薦機構的關聯關系

（一）保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股

股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況

  截至 2022 年 11 月 3 日，本保薦機構通過 2 個資管計劃間接持有發行人合計

漲收益為最終交易目的，不存在利用非公開信息和內幕信息的情形。

  除前述持股情況外，本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不

存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。

（二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股

股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況

  截至本上市保薦書簽署日，發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方

不存在持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。

（三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員，持有發

行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股

東、實際控制人及重要關聯方任職的情況

  截至本上市保薦書簽署日，本保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、

高級管理人員不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份的

情況，也不存在在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況。

（四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實

際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況

  截至本上市保薦書簽署日，本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯

方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等

情況。

（五）保薦機構與發行人之間的其他關聯關系

  截至本上市保薦書簽署日，本保薦機構與發行人之間不存在影響保薦機構公

正履行保薦職責的其他關聯關系。

           第二節 保薦機構的承諾事項

一、本保薦機構已按照法律法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定，

對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發

行人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。

     本保薦機構同意推薦發行人證券發行上市，并具備相應的保薦工作底稿支

持。

二、本保薦機構自愿接受上海證券交易所的自律監管。

     第三節 保薦機構對本次證券發行上市的推薦意見

一、本次證券發行上市履行相關決策程序的說明

（一）發行人董事會審議通過

《關于公司符合向特定對象發行 A 股股票條件的議案》《關于公司 2022 年度向

特定對象發行 A 股股票方案的議案》《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股

股票預案的議案》等本次發行的相關議案。由于全面實行股票發行注冊制制度規

則的發布實施，2023 年 2 月 27 日，發行人召開第四屆董事會第二十五次會議，

審議通過了《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案（修訂稿）的議

案》《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》等

本次發行的相關議案。公司于 2023 年 4 月 10 日召開第四屆董事會第二十七次會

議，審議通過了《關于調整 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案的議案》

                                      《關

于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票預案（二次修訂稿）的議案》等與本

次發行有關議案，將募集資金總額由不超過 24,000.00 萬元，調整為不超過

（二）發行人股東大會審議通過

上述本次發行的相關議案，并同意授權董事會全權辦理與本次發行相關的具體事

宜。

（三）發行人決策程序的合規性核查結論

   本保薦機構認為，發行人本次發行履行了《公司法》《證券法》和中國證監

會及上海證券交易所規定的決策程序。

二、本次發行符合上市條件

（一）本次發行符合《公司法》《證券法》規定的相關條件

  發行人本次發行的股票種類與已發行上市的股份相同，均為境內上市人民幣

普通股（A 股），每一股份具有同等權利；本次發行每股發行條件和發行價格相

同，本次發行的股份與發行人已經發行的股份同股同權，符合《公司法》第一百

二十六條的規定。

  本次發行的定價基準日為公司關于本次發行股票的董事會決議公告日（即第

四屆董事會第二十三次會議決議公告日：2022 年 11 月 2 日）。發行價格為不低

于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前二十個交

易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二

十個交易日股票交易總量）。發行價格超過每股人民幣 1 元的票面金額，符合《公

司法》第一百二十七條的規定。

  發行人已于 2022 年 11 月 18 日召開了 2022 年第三次臨時股東大會，審議通

過了《關于公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案的議案》及其他與本次

發行相關的議案，符合《公司法》第一百三十三條的規定。發行人本次發行未采

用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，不存在違反《證券法》第九條所述的情形。

  本保薦機構認為，發行人本次發行符合《公司法》《證券法》有關規定。

（二）本次發行符合本次發行符合《注冊管理辦法》等相關規定

  （1）發行人不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正或者未經股東大會

認可的情形。因此，發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（一）項規定的

情形。

  （2）大信會計師事務所（特殊普通合伙）對發行人 2021 年度財務報表進行

了審計并出具了標準無保留意見的《審計報告》

                    （大信審字[2022]第 7-00018 號）。

發行人已于 2022 年 4 月 22 日在上交所網站披露了《2021 年年度報告》和《2021

年度財務報表審計報告》，履行了相關信息披露義務。因此，發行人不存在《注

冊管理辦法》第十一條第（二）項規定的情形。

  （3）發行人現任董事、監事和高級管理人員最近三年不存在受到中國證監

會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責的情形。因此，發行人不存

在《注冊管理辦法》第十一條第（三）項規定的情形。

  （4）發行人及其現任董事、監事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正在被

司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。因此，發

行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（四）項規定的情形。

  （5）發行人控股股東、實際控制人為軒景泉、軒菱憶、李汲璇，發行人控

股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益

的重大違法行為。因此，發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（五）項規

定的情形；

  （6）發行人最近三年不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的

重大違法行為。因此，發行人不存在《注冊管理辦法》第十一條第（六）項規定

的情形。

  本保薦機構按照《保薦人盡職調查工作準則》的要求對本次發行是否符合《注

冊管理辦法》第十二條進行了盡職調查，核查過程包括但不限于：核查了發行人

前次募集資金以來歷次公告文件、前次證券發行相關信息披露文件；取得發行人

出具的《前次募集資金使用情況的專項報告》及會計師出具的《前次募集資金使

用情況鑒證報告》，核查了前次募集資金使用進度和效益；核查了發行人本次募

集資金使用可行性分析報告、董事會和股東大會會議文件等資料；就發行人未來

業務發展目標，向發行人進行了了解；核查本次募集資金投資項目是否會增加新

的關聯交易、產生同業競爭。

  經核查，保薦機構認為發行人本次募集資金符合國家產業政策和有關環境保

護、土地管理等法律、行政法規規定；本次募集資金使用不存在為持有財務性投

資，不存在直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；公司募集資

金投資項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成

重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響生產經營的獨立

性；本次發行股票募集的資金投資于科技創新領域的業務。綜上，發行人本次募

集資金的使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規定。

定位（募集資金主要投向主業）的規定。

  發行人主要從事 OLED 產業鏈上游環節中的有機發光材料與蒸發源設備的

研發、制造、銷售及售后技術服務，其中有機發光材料為 OLED 面板制造的核

心材料，蒸發源為 OLED 面板制造的關鍵設備蒸鍍機的核心組件。根據《戰略

于“1.新一代信息技術產業-1.2 電子核心產業-1.2.3 高儲能和關鍵電子材料制造

（3985 電子專用材料制造）”中所列示的“有機發光材料”；蒸發源屬于“1.

新一代信息技術產業-1.2 電子核心產業-1.2.1 新型電子元器件及設備制造（3569

其他電子專用設備制造）”中所列示的“有機蒸鍍設備”的核心組件。

  本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用凈額全部用于補充流動資

金，系圍繞公司主營業務展開，將提升發行人的經營能力，增強公司的研發創新

能力，有利于發行人把握發展機遇，實現持續增長。

  經核查，本次發行滿足《注冊管理辦法》第三十條關于符合國家產業政策和

板塊定位的規定。

規定

  本次發行的定價基準日為公司關于本次發行股票的董事會決議公告日（即第

四屆董事會第二十三次會議決議公告日：2022 年 11 月 2 日）。發行價格為不低

于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前二十個交

易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二

十個交易日股票交易總量）。

  依據上述規定，經雙方協商一致，發行價格確定為 26.86 元/股，不低于定價

基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 80%。若公司股票在定價基準日至發

行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將

按以下辦法作相應調整。調整公式為：

  派發現金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

  兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 為調整前發行價格，P1 為調整后發行價格，每股派發現金股利為

D，每股送紅股或轉增股本數為 N。

  經核查，保薦機構認為發行人本次發行的發行價格符合《注冊管理辦法》第

五十六、五十七條的規定。

  發行人本次向特定對象發行股票的發行對象為軒景泉、軒菱憶，其為發行人

控股股東、實際控制人。軒景泉、軒菱憶將以現金方式認購本次發行的股份。

  經核查，保薦機構認為發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第五十五條、

五十八條的規定。

  本次發行對象認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。本次發

行對象所取得公司本次向特定對象發行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉

增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。法律法規對限售期另有

規定的，依其規定。限售期屆滿后的轉讓按中國證監會及上海證券交易所的有關

規定執行。

  經核查，保薦機構認為發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第五十九條的

規定。

發行類第 6 號》的規定

  認購對象軒景泉、軒菱憶已就其參與本次發行的認購資金來源作出如下承

諾：“本次發行股票的認購資金全部為本人的自有資金或合法自籌資金，資金來

源合法合規，不存在對外募集資金、結構化融資等情形；本人不存在直接或間接

將上市公司或除本人及本人控制的主體外的其他關聯方的資金用于本次認購的

情形；本人本次認購的股份不存在委托持股、信托持股、代持股權或利益輸送的

情形。”

  認購對象軒景泉、軒菱憶承諾不存在以下情形：（一）法律法規規定禁止持

股；（二）本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員等違規持

股；（三）不當利益輸送。

  本次認購對象為公司控股股東、實際控制人軒景泉、軒菱憶，不涉及證監會

系統離職人員入股的情況。

  公司已承諾不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益

承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助

或補償的情形。

  經核查，保薦機構認為發行人本次發行符合《注冊管理辦法》第六十六條和

《監管規則適用指引——發行類第 6 號》的規定。

  本次發行前，發行人實際控制人為軒景泉、軒菱憶、李汲璇，三人直接和間

接控制的發行人股份合計占總股本的比例為 34.13%。本次發行對象為軒景泉、

軒菱憶。本次發行完成后，軒景泉、軒菱憶、李汲璇仍為實際控制人。因此，本

次發行不會導致公司控制權發生變化。

  經核查，保薦機構認為發行人本次發行不存在《注冊管理辦法》第八十七條

的情形。

  本保薦機構認為，發行人本次發行符合《注冊管理辦法》有關規定。

（三）本次發行符合《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第

十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見—

證券期貨法律適用意見第 18 號》（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第 18

號》”）關于財務性投資、融資間隔、融資規模及補流還貸的要求的相關規定

  根據《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“一、關于第九條‘最近一期末

不存在金額較大的財務性投資’的理解與適用”之“（五）金額較大是指，公司

已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的百

分之三十（不包括對合并報表范圍內的類金融業務的投資金額）。”

  經核查，發行人已持有和擬持有的財務性投資金額共計 15,191.18 萬元，占

發行人最近一期合并報表歸屬于母公司凈資產的 9.10%，未超過 30%，最近一期

末發行人不存在金額較大的財務性投資。

  因此，本次發行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》關于財務性投資的

要求。

  根據《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“四、關于第四十條‘理性融資，

合理確定融資規模’的理解與適用”之“（二）上市公司申請增發、配股、向特

定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得

少于十八個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計

劃投入的，相應間隔原則上不得少于六個月。前次募集資金包括首發、增發、配

股、向特定對象發行股票，上市公司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產并

配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規定。”

  發行人首次公開發行募集資金凈額 106,023.84 萬元于 2020 年 8 月 28 日到賬。

立信會計師事務所（特殊普通合伙）對首次公開發行資金到位情況進行了審驗，

出具了信會師報字[2020]第 ZG11758 號驗資報告。2022 年 11 月 1 日，發行人召

開第四屆董事會第二十三次會議，審議通過了與本次發行相關的各項議案。2023

年 2 月 27 日，發行人召開第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于公司

年度向特定對象發行 A 股股票預案（修訂稿）的議案》等本次發行的相關議案。

調整 2022 年度向特定對象發行 A 股股票方案的議案》、《2022 年度向特定對象

發行 A 股股票預案（二次修訂稿）的議案》等本次發行的相關議案。發行人本

次發行的董事會決議日距離前次募集資金到位日間隔已超過 18 個月。

  因此，本次發行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》關于申請再融資的

融資時間間隔的要求。

  根據《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“四、關于第四十條‘理性融資，

合理確定融資規模’的理解與適用”之“（一）上市公司申請向特定對象發行股

票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的百分之三十。”

  本次向特定對象發行股票的股票數量不超過 3,536,857 股（含本數），未超

過本次發行前公司總股本的 30%。若中國證監會最終注冊的發行數量與前款數量

不一致，本次向特定對象發行的股票數量以中國證監會最終注冊的發行數量為

準，同時募集資金總額作相應調整。

  若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本

等除權、除息事項，本次發行數量作相應調整。

  因此，本次發行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》關于申請再融資的

融資規模的要求。

  根據《證券期貨法律適用意見第 18 號》之“五、關于募集資金用于補流還

貸如何適用第四十條‘主要投向主業’的理解與適用”之“（一）通過配股、發

行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的，可以

將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用于

補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的百分之三十。對于具有

輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應

當充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用于主營業務相關的研發投入。”

  本次發行為向特定對象發行股票方式募集資金，系董事會確定發行對象的向

特定對象發行股票事項，募集資金總額扣除相關發行費用后的募集資金凈額全部

擬用于補充流動資金。

  因此，本次發行符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》關于募集資金用于

補充流動資金和償還債務等非資本性支出的要求。

  綜上，保薦機構認為：發行人本次向特定對象發行股票符合《證券期貨法律

適用意見第 18 號》的有關規定。

（四）公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關

于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范圍，

不屬于一般失信企業和海關失信企業

  經核查，公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和

《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范

圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業。

三、對發行人持續督導期間的工作安排

       事項                     安排

                 廣發證券將根據與發行人簽訂的保薦協議，在本次發行股

（一）持續督導事項        票上市當年的剩余時間及以后 2 個完整會計年度內對發行

                 人進行持續督導

防止大股東、其他關聯方違規占   外擔保若干問題的通知》精神，協助發行人制訂、執行有

用發行人資源的制度        關制度

防止其董事、監事、高級管理人   根據《公司法》《上市公司治理準則》和《公司章程》的

員利用職務之便損害發行人利    規定，協助發行人制定有關制度并實施

益的內控制度

保障關聯交易公允性和合規性    制度》等規定執行，對重大的關聯交易本保薦機構將按照

的制度，并對關聯交易發表意見   公平、獨立的原則發表意見

義務，審閱信息披露文件及向中   關注并審閱發行人的定期或不定期報告；關注新聞媒體涉

國證監會、證券交易所提交的其   及公司的報道，督導發行人履行信息披露義務

他文件

專戶存儲、投資項目的實施等承   理協議落實監管措施、定期對項目進展情況進行跟蹤和督

諾事項              促

                 嚴格按照中國證監會有關文件的要求規范發行人擔保行為

                 的決策程序，要求發行人對所有擔保行為與保薦人進行事

擔保等事項，并發表意見

                 前溝通

業務狀況、股權變動和管理狀    與發行人建立經常性信息溝通機制，及時獲取發行人的相

況、市場營銷、核心技術以及財   關信息

務狀況

發行人進行現場檢查        并進行實地專項核查

（二）保薦協議對保薦人的權

                 提醒并督導發行人根據約定及時通報有關信息；根據有關

利、履行持續督導職責的其他主

                 規定，對發行人違法違規行為事項發表公開聲明

要約定

                 發行人及其高管人員以及為發行人本次發行與上市提供專

                 業服務的各中介機構及其簽名人員將全力支持、配合保薦

（三）發行人和其他中介機構配   人履行保薦工作，為保薦人的保薦工作提供必要的條件和

合保薦人履行保薦職責的相關    便利，亦依照法律及其它監管規則的規定，承擔相應的責

約定               任；保薦人對發行人聘請的與本次發行與上市相關的中介

                 機構及其簽名人員所出具的專業意見存有疑義時，可以與

                 該中介機構進行協商，并可要求其做出解釋或者出具依據

四、保薦機構認為應當說明的其他事項

  無。

五、保薦人對本次股票上市的推薦結論

  本保薦機構認為：吉林奧來德光電材料股份有限公司本次向特定對象發行股

票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和

中國證監會及上交所有關規定；廣發證券同意作為吉林奧來德光電材料股份有限

公司本次向特定對象發行股票的保薦機構，并承擔保薦機構的相應責任。

 【本頁無正文，專用于《廣發證券股份有限公司關于吉林奧來德光電材料股

份有限公司 2022 年度向特定對象發行 A 股股票上市保薦書》之簽字蓋章頁】

 項目協辦人：

            宋桐達

 保薦代表人：

             羅時道                周容光

 內核負責人：

             吳順虎

 保薦業務負責人：

              武繼福

 保薦機構法定代表人（董事長）：

                             林傳輝

                    保薦機構（公章）：廣發證券股份有限公司

                                      年   月   日

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